ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-10143/2023

г. Челябинск

06 сентября 2023 года

Дело № А07-31087/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 06 сентября 2023 года

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Передовые строительные технологии» (ОГРН 

<

***>, далее - общество «ПСТ») на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-31087/2020 о признании сделки должника недействительной.

Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

Установил:

в Арбитражный суд Республики Башкортостан 16.12.2020 поступило заявление уполномоченного органа о признании общества с ограниченной ответственностью Агрофирма «Рябиновка» (ОГРН 

<

***>, далее -общество Агрофирма «Рябиновка») несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 04.08.2021 заявление уполномоченного органа о принято к производству.

Затем 15.09.2021 в Арбитражный суд Республики Башкортостан от Главы КФХ ФИО2 (ОГРНИП 307026026300046, далее – глава КФХ ФИО2) поступило заявление о признании общества Агрофирма «Рябиновка» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.09.2021 заявление Главы КФХ ФИО2 принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве № А07-31087/2020. 

Определением суда от 09.11.2021 (резолютивная часть от 29.10.2021) во введении в отношении общества Агрофирма «Рябиновка» процедуры наблюдения по заявлению уполномоченного органа отказано, соответствующее заявление оставлено без рассмотрения. 

Определением суда от 17.11.2021 назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления Главы КФХ ФИО2 о признании должника банкротом.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.12.2021 (резолютивная часть от 22.12.2021) требование Главы КФХ ФИО2 о признании общества Агрофирма «Рябиновка» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена арбитражный управляющий ФИО3 (ИНН 

<

***>, номер в сводном реестре 12328, адрес для направления корреспонденции 450103, Республика Башкортостан, г. Уфа, а/я 47), член СРО ААУ «Евросиб».

 Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.06.2022 общество Агрофирма «Рябиновка» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим его имуществом утверждена арбитражный управляющий ФИО3 

Определением суда от 01.09.2022 ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего имуществом  общества Агрофирма «Рябиновка». 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.10.2022 (резолютивная часть от 05.10.2022) конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО4 (адрес для направления корреспонденции: 450077, 

<

...>), член СРО ААУ «Евросиб». 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным заключенного обществом «ПСТ» и обществом Агрофирма «Рябиновка» соглашения от 29.07.2021 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5, заключенного между ними ранее, и применении последствия недействительности оспариваемой сделки в виде возврата в конкурсную массу должника оборудования – измельчитель-кормосмеситель раздатчик кормов горизонтальный кормораздатчик ZAGOTriplex 110 NT.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 заявленные требования удовлетворены, соглашение от 29.07.2021 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 признано недействительным с применением последствий его недействительности в виде возврата в конкурсную массу общества Агрофирма «Рябиновка» названного оборудования и восстановления права требования общества «ПСТ» к обществу должнику по указанному договору купли-продажи в размере 2 000 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, общество «ПСТ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований. 

В обоснование апелляционной жалобы ее податель отмечает, что в данном случае суд сделал неверный вывод о получении апеллянтом как кредитором общества Агрофирма «Рябиновка» предпочтения при удовлетворении своих требований, поскольку, заключив оспариваемое соглашение в порядке статей 450, 486 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ), стороны вернулись в первоначальное положение, продавец  получил свой товар, не оплаченный покупателем.

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 17.07.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 04.09.2023. 

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 30.08.2023 от конкурсного управляющего имуществом общества Агрофирма «Рябиновка» поступил отзыв (вх. № 53208) на апелляционную жалобу.

 В судебном заседании суд в соответствии со статьями 159, 262 АПК РФ отказал в приобщении к материалам дела поступившего отзыва конкурсного управляющего ввиду не заблаговременного направления копий данного процессуального документа иным лицам, участвующим в деле (обособленном споре). 

Лица, участвующие в деле, судом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена судом в их отсутствие в порядке статей 123, 156 АПК РФ.

От конкурсного управляющего имуществом должника 01.09.2023 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без своего участия.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, обществом «ПСТ» (продавец) и обществом Агрофирма «Рябиновка» (покупатель) заключен договор купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5, по условиям пункта 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование - измельчитель-кормосмеситель раздатчик кормов горизонтальный кормораздатчик ZAGOTriplex 110NT, а покупатель обязуется принять это оборудование и уплатить за него покупную цену в порядке, предусмотренном условиями данного договора.

 Согласно пункту 5.1 указанного договора цена оборудования составляет 2 750 000 руб., в т.ч. НДС. 

В течение 5 банковских дней с даты вступления в силу договора покупатель перечисляет продавцу 100% покупной цены (пункт 5.2.1 договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5). 

Пунктом 6.1 названного договора предусмотрено, что право собственности на оборудование переходит от продавца на покупателя с момента подписания уполномоченными представителями сторон акта приема-передачи. 

Во исполнение своих обязательств общество «ПСТ» осуществило реализацию оборудования, что подтверждается актом приема-передачи и УПД от 12.05.2020 (счет-фактура от 12.05.2020 № 47). 

Должник свои обязательства по оплате стоимости оборудования исполнил частично сумме 750 000 руб. (платежное поручение  от 05.03.2020 № 1), в связи с чем общество «ПСТ» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.04.2021 (резолютивная часть решения объявлена 21.04.2021) по делу № А07-32798/2020 исковые требования общества «ПСТ» удовлетворены, в его пользу с общества Агрофирма «Рябиновка» взысканы 2 000 000 руб. долга, а также 33 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате стоимости юридических услуг. 

В связи с неполной оплатой должником полученного товара 29.07.2021 сторонами заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5. 

По акту приема-передачи от 29.07.2021 оборудование возвращено должником обществу «ПСТ».

 Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что соглашение  о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 является недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в суд с соответствующими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в данном случае предпочтение удовлетворения требований общества «ПСТ» к обществу Агрофирма «Рябиновка» имеет место, поскольку у должника на момент совершения оспариваемой сделки имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, о чем свидетельствуют сформированный реестр требований кредиторов по настоящему делу.

Арбитражный апелляционной суд, повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу нормы пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу норм статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием «сделки», предусмотренным статьей 153 ГК РФ. 

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (статья 61.2), а также сделок с предпочтением (статья 61.3). 

В данных правовых нормах приведены специальные (характерные для каждого из названных видов сделок) основания их оспаривания, презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора, а также ретроспективные периоды глубины их проверки, исчисляемые от даты принятия заявления о признании должника банкротом. 

Суд не вправе выходить за пределы иска, по своему усмотрению изменять его предмет или основания (фактические обстоятельства), в связи с чем, рассматривает спор по заявленным требованиям.

Сделка, результатом совершения которой явилось преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими (абзацы 1, 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основаниям пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве (иных условий не требуется); либо пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункты 11, 12 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

Датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (абзац 3 пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания сделки по нормам данной статьи недействительной, необходимо доказать, что сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом, как следует из разъяснений, изложенных в пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение ответчиком какого-либо предпочтения.

Данные разъяснения свидетельствуют о невозможности обжалования по статье 61.3 Закона о банкротстве любых действий, направленных на сальдирование (в том числе по договорам купли-продажи, поставки).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Данной нормой установлены встречные обязательства сторон в рамках единого правоотношения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Пунктом 2 данной статьи установлено, что если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Пунктом 3 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченного товара.

Согласно статье 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. 

Гражданский кодекс РФ не содержит запрета на расторжение договора купли-продажи по соглашению сторон в случае неуплаты покупателем цены, что является существенным нарушением со стороны последнего.

Статья 453 ГК РФ предусматривает возможность сторон договора по своему усмотрению устанавливать последствия расторжения договора.

В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что, действительно, оспариваемая сделка по возврату оборудования совершена 29.07.2021, то есть в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (04.08.2021) и на момент совершения данной сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, чьи требования впоследствии включены в реестра требований кредиторов в рамках настоящего дела.

Между тем, оспариваемым соглашением общество Агрофирма «Рябиновка» и общество «ПСТ» расторгли ранее заключенный между ними договор купли-продажи оборудования, что повлекло возврат должником неоплаченного им оборудования продавцу.

Расторжение договора с учетом положений пункта 4 статьи 453 ГК РФ не предусматривает какого-либо встречного предоставления. В случае, когда до расторжения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ).

Таким образом, возврат товара в данном случае не является встречным исполнением должником обязательства перед кредитором.

Основания для квалификации оспариваемого соглашения сторон, предусматривающего возврат неоплаченного оборудования по договору купли-продажи, как соглашения об отступном, в рассматриваемом случае отсутствуют, поскольку смысл отступного состоит в замене первоначального предмета исполнения на иной предмет исполнения. 

Возвратив неоплаченное имущество, должник произвел не оплату ранее поставленного ему товара путем встречного предоставления или исполнения отступного, а возврат неоплаченного товара как неосновательно сбереженного.

Таким образом, расторжение договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 и возврат поставленного и неоплаченного товара по данном договору сами по себе не нарушают порядок удовлетворения требований кредиторов общества Агрофирма «Рябиновка», предусмотренный статьей 134 Закона о банкротстве, и основания для квалификации указанных действий в качестве сделки, влекущей преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед другими у суда первой инстанции отсутствовали.

Доказательства заинтересованности должника и ответчика, а также  неопровержимо свидетельствующие о том, что стороны оспариваемого соглашения действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а исключительно с целью причинения ущерба иным кредиторам должника, отсутствуют (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Учитывая, что цена оборудования была согласована и определена сторонами договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 и факт невнесения продавцу должником денежных средств в счет оплаты стоимости переданного имущества не оспаривается и подтвержден вступившим в законную силу судебным актом, при этом пунктами 2 и 3 статьи 450 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора и в одностороннем порядке при существенном нарушении договора другой стороной, суд апелляционной инстанции считает, что заключение соглашения о расторжении договора является надлежащей реализацией сторонами своих прав и в полной мере отвечает признакам добросовестного и разумного поведения участников гражданского оборота.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает необходимым удовлетворить апелляционную жалобу и отменить определение суда от 27.06.2023 (пункты 2, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не установлено.

В удовлетворении требований конкурсного управляющего с учетом установленных на основании имеющейся доказательственной базы обстоятельств надлежит отказать (пункт 2 статьи 269 АПК РФ).

Государственная пошлина в размере шести тысяч рублей за подачу заявления о признании сделки недействительной подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета с учетом предоставления по ходатайству конкурсного управляющего отсрочки по ее уплате. Расходы общества «ПСТ» по уплате государственной пошлины в размере трех тысяч рублей за подачу апелляционной жалобы подлежат взысканию с должника в пользу апеллянта (статья 110 АПК РФ, пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63).

         Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд 

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.06.2023 по делу № А07-31087/2020 отменить, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Передовые строительные технологии» удовлетворить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании соглашения от 29.07.2021 о расторжении договора купли-продажи оборудования от 13.01.2020 № 5 недействительной сделкой отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРОФИРМА «РЯБИНОВКА» в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «АГРОФИРМА «РЯБИНОВКА» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Передовые строительные технологии» 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                   Т.В. Курносова

 

Судьи                                                                          Ю.А. Журавлев

 

                                                                                     И.В. Калина