ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-10157/2016

                                                                     20АП-1650/2024

Резолютивная часть постановления объявлена    28.05.2024 

Постановление изготовлено в полном объеме     29.05.2024

 

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  судьи Тучковой О.Г., судей Волковой Ю.А., Мордасова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Шамыриной Е.И., при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тритикум» - представителя Передних И.В. (доверенность от 22.11.2023), в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Диана Плюс» на определение Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2024 по делу № А68-10157/2016  (судья Севастьянова М.В.), 

 

УСТАНОВИЛ:

Федеральная налоговая служба России обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Сорочинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 23.12.2016 заявление Федеральной налоговой службы России о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 05.05.2017 (резолютивная часть объявлена 27.04.2017) в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 14.12.2017 (резолютивная часть объявлена 07.12.2017) в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

Определением арбитражного суда от 25.04.2018 (резолютивная часть объявлена 18.04.2018) ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 17.06.2021 арбитражный управляющий ФИО2 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего в деле о банкротстве должника - ООО «Сорочинка»                     (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Определением Арбитражного суда Тульской области от 28.07.2021 конкурсным управляющим ООО «Сорочинка» утвержден член СРО АУ «Возрождение» ФИО3 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих саморегулируемой организации 309, адрес для корреспонденции: 115127,                 г. Москва, а/я 18).

ООО «Диана Плюс» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов по продаже имущества общества с ограниченной ответственностью «Сорочинка» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) недействительными.

Определением суда от 05.03.2022 заявление ООО «Диана Плюс» принято к производству.

Определением суда от 06.04.2022 к участию в рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве заинтересованных лиц привлечены: ООО «АР МИР», ООО «Тритикум», ФИО4, АО «Объединенная торговая площадка».

Определением суда от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023, постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2023 заявление ООО «Диана Плюс» о признании торгов по продаже имущества ООО «Сорочинка» недействительными оставлено без удовлетворения.

В Арбитражный суд Тульской области 20.11.2023 от ООО «ДианаПлюс» по средствам системы «Мой Арбитр» поступило заявление о переводе на ООО «ДианаПлюс» прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов №ПП-4815 от 26.02.2021 по продаже имущества ООО «Сорочинка». Одновременно ООО «ДианаПлюс» заявлено ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу заявления о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов №ПП-4815 от 26.02.2021 по продаже имущества ООО «Сорочинка», на ООО «ДианаПлюс».

Определением суда от 27.02.2024 в удовлетворении заявления о восстановлении срока на обращение с заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи отказано; в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Диана Плюс» обратилось в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ООО «Тритикум», Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2023 суд округа приходит к выводу о наличии у должника статуса сельскохозяйственной организации и об отнесении его в силу статьи 177 Закона о банкротстве к сельскохозяйственным предприятиям, к банкротству которой подлежат применению требования, установленные статьей 179 Закона о банкротстве, устанавливающие особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций.

В статье 179 Закона о банкротстве установлено преимущественное право приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, требования к лицам, обладающим таким правом, и порядок реализации данного права.

Согласно пункту 2 данной статьи прежде всего преимущественным правом приобретения имущества должника обладают лица, занимающиеся производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника. Данные лица могут реализовать свое преимущественное право при продаже имущества в порядке, установленном абзацем четвертым пункта 1 статьи 179 Закона о банкротстве, в том числе и при продаже посредством публичного предложения.

Арбитражный управляющий помимо опубликования информации о продаже имущества должника должен также направить уведомление о продаже имущества должника лицам, отвечающим признакам покупателя, имеющего преимущественное право приобретения имущества.

Из пункта 3 данной статьи следует, что цена продаваемого имущества должника определяется на торгах. По этой цене арбитражный управляющий должен продать это имущество лицу, имеющему право преимущественного приобретения. Если никто из указанных лиц не заявил о своем желании приобрести имущество в течение месяца, то имущество реализуется в общем порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, то есть передается победителю торгов.

После проведения публичных торгов арбитражный управляющий обязан предложить смежным землепользователям выкупить имущество должника по цене, сформированной на этих торгах.

Вопрос о конкуренции смежных землепользователей разрешается в пользу того, чье заявление поступило арбитражному управляющему первым (пункт 3 статьи 179 Закона о банкротстве).

Смысл преимущественного права приобретения, как правило, заключается в том, что какое-либо имущество продается третьему лицу (потенциальному покупателю), и только в этом случае обладатель преимущественного права может им воспользоваться на тех же условиях, что и потенциальный покупатель.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными этим Кодексом и законами.

Правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника - сельскохозяйственной организации, Законом о банкротстве не установлено. В то же время, специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества - иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке, установлен иными законами: пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, в целях защиты преимущественного права, установленного статьей 179 Закона о банкротстве, владелец смежного земельного участка вправе обратиться в суд с требованием о переводе на себя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельного участка должника.

В соответствии с п.3 ст. 250 ГК РФ при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте «в» пункта 1.2 Постановления                     N 4, в случае нарушения преимущественного права покупки трехмесячный срок, установленный статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, в течение которого другой участник долевой собственности имеет право требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, исчисляется с того времени, когда он узнал или должен был узнать о нарушении его права (статья 200 ГК РФ); применение этого срока, его восстановление, приостановление и перерыв осуществляются в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьями 199 - 205 ГК РФ.

ООО «Тритикум» заявлено о пропуске ООО «ДианаПлюс» трехмесячного срока на подачу заявления.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ, пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется судом по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В заявлении ООО «ДианаПлюс» указало, что основания для защиты своего нарушенного права путем подачи такого иска были установлены лишь постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 12.07.2023, а так же то, что ООО «Диана Плюс» не будучи лицом, участвующим в деле, не могло в 3-месячный срок по окончании торгов достоверно знать с кем в итоге заключен договор купли-продажи, поскольку конкурсным управляющим должника на ЕФРСБ не была дана публикация о заключении договора купли-продажи по окончании торгов, указанная информация была достоверно установлена лишь в ходе судебного разбирательства по заявлению ООО «Диана Плюс» о признании торгов недействительными.

Согласно пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» в соответствии со статьей 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином - индивидуальным предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Ко всему прочему, оснований считать нарушенными права ООО «Диана Плюс» не имеется, поскольку оно принимало участие в торгах, было осведомлено о продаже спорного имущества должника, активно участвовало в рассмотрении дел, связанных с продажей спорного имущества и имело возможность использовать допустимые способы защиты для реализации преимущественного права покупки имущества должника.

С учетом изложенного, судебная коллегия соглашается с тем, что в данном случае отсутствуют основания для восстановления срока для обращения в суд с заявлением о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов №1111-4815 от 26.02.2021 по продаже имущества ООО «Сорочинка».

Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (статья 199 ГК РФ).

Апелляционная жалоба мотивирована несогласием с выводами суда первой инстанции, ООО «Диана Плюс» считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. Обращает внимание на то, что, не будучи лицом, участвующим в деле, ООО «Диана Плюс» не могло в 3-месячный срок по окончании торгов достоверно знать с кем в итоге заключен договор купли-продажи, и исполнен ли он фактически, поскольку конкурсным управляющим должника на ЕФРСБ не была дана публикация о заключении договора купли-продажи по окончании торгов, указанная информация была достоверно установлена лишь впоследствии в ходе судебного разбирательства по заявлению                        ООО «Диана Плюс» о признании торгов недействительными и нашла свое отражение в определении Арбитражного суда Тульской области от 01.12.2022. Ссылается на то, что достоверно узнало о нарушении своих прав ответчиком ООО «Тритикум» в ходе судебного разбирательства, не могло реализовать их путем подачи соответствующего иска о переводе прав покупателя по ст. 250 ГК РФ, т.к. защищало свое нарушенное право в рамках заявления о признании торгов недействительными по ст. 449 ГК РФ, пройдя все стадии обжалования вплоть до подачи жалобы председателю Верховного Суда Российской Федерации. Учитывая, что лишь 12.07.2023 Арбитражным судом Центрального округа был установлен факт наличия у должника ООО «Сорочинка» статуса сельскохозяйственной организации, к банкротству которой подлежат применению требования, установленные статьей 179 Закона о банкротстве, устанавливающие особенности продажи имущества и имущественных прав сельскохозяйственных организаций и преимущественное право ООО «Диана Плюс» на приобретение имущества должника, ООО «Диана Плюс» не могло уточнить свои требования, и просить перевода на нее прав покупателя по договору по результатам проведенных торгов до этого момента, поскольку защищало свое нарушенное право легальным способом. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об их необоснованности. Апелляционная инстанция соглашается с выводами суда первой инстанции, оснований для переоценки не имеется.

ООО «Диана плюс» с даты подачи заявления 01.03.2022 (определение Арбитражного суда Тульской области от 05.03.2022 по делу №А68-10157-22/2016) об оспаривании торгов №1111-4815 от 26.02.2021 по продаже имущества ООО «Сорочинка», в основаниях оспаривания торгов указывала на нарушение правил продажи имущества должника, как сельскохозяйственной организации.  Однако в установленный законом срок не реализовало свое право для обращения в суд с заявлением о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи, заключенному по результатам торгов №1111-4815 от 26.02.2021 по продаже имущества ООО «Сорочинка».

Несогласие лиц, участвующих в деле, с оценкой имеющихся в деле доказательств и толкованием судом норм законодательства Российской Федерации, подлежащих применению в деле, не свидетельствует об ошибках, допущенных судом при рассмотрении дела.

Доводы жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не подтверждают неправильное применение судом норм материального и процессуального права, в связи с этим не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь статьями 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тульской области от 27.02.2024 по делу № А68-10157/2016  оставить без изменения, а апелляционную  жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа  в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                  О.Г. Тучкова

Судьи                                                                                                                Ю.А. Волкова

                                                                                                                           Е.В. Мордасов