АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1697/24 

Екатеринбург

07 июня 2024 г.

 

Дело № А50-16771/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 июня 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Савицкой К. А.,

судей Калугина В. Ю., Шавейниковой О. Э.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «ВолгаЛесТорг» (далее – общество «ВЛТ») на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2023 по делу№ А50-16771/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2021 возбуждено производство по делу о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 несостоятельным (банкротом).

Определением от 24.01.2022 в отношении предпринимателя ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утверждена ФИО3, сведения о чем опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.02.2022 №21(7222) и на сайте ЕФРСБ 27.01.2022.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 22.09.2022 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим утверждена ФИО3

От финансового управляющего ФИО3 20.01.2023 поступило заявление о признании недействительной сделки по отчуждению транспортного средства – автомобиля ВАЗ 21101, 2005 г.в., гос. номер 

<

***> (далее – спорный автомобиль), оформленной договором купли-продажи от 06.06.2019, заключенным должником с ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата названного автомобиля в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024, в удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки недействительной отказано.

В кассационной жалобе общество «ВЛТ» просит определение от 01.12.2023 и постановление от 06.02.2024 отменить, требования финансового управляющего о признании сделки недействительной удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Кредитор считает, что спорный автомобиль мог быть реализован позднее даты, указанной в договоре таким образом, чтобы нельзя было установить совокупность признаков недействительности сделки, в действительности совершенной при наличии значительной задолженности перед обществом «ВЛТ», с целью вывода имущества из конкурсной массы должника по заниженной стоимости, однако суды данные обстоятельства не исследовали и не установили, в частности, когда произошла фактическая перерегистрация транспортного средства. Заявитель обращает внимание на то, что сделка по отчуждению должником транспортного средства Toyota Land Cruiser 200 также оспаривается в рамках дела о банкротстве как совершенная по заниженной цене.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) 06.06.2019 заключен договор купли-продажи транспортного средства – спорного автомобиля ВАЗ 21101 по цене 10 000 руб. 

Указанный автомобиль зарегистрирован за новым владельцем 06.06.2019.

Ссылаясь на совершение должником сделки в отношении спорного автомобиля в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, со злоупотреблением правом и противоправным интересом выбытия имущества из конкурсной массы по цене ниже рыночной, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10,168,170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) или с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2), а, по пункту 9 постановления Пленума № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка совершена в течение 1 года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о банкротстве, то она может быть признана недействительной лишь по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 постановления Пленума № 63).

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления Пленума № 63).

При определении вреда кредиторам следует иметь в виду, что, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия сделок или юридически значимых действий должника, приведшие (могущие привести) к полной (частичной) утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 постановления Пленума № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию управляющего может быть признана недействительной совершенная до (после) возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности банкротстве)»).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25)).

Обязательным признаком сделки для целей квалификации сделки как ничтожной по пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность сделки на причинение вреда кредиторам, под чем, в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. При этом для квалификации сделки как недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о злоупотреблении правом контрагентом, выразившимся в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»), при этом для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1)).

Как следует из материалов дела и установлено судами, заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 18.10.2021, а спорный договор купли-продажи заключен 06.06.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и, как указывает управляющий, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю по обязательным платежам в размере 633 688 руб. 01 коп., образовавшиеся с 2017 года и установленные определением суда от 24.01.2022.

При этом, исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства с учетом конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание отсутствие в материалах дела доказательств того, что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к должнику применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве, а также не усмотрев в данном случае обстоятельств, свидетельствующих о фактической заинтересованности продавца и ответчика, которая могла быть скрыта, при том, что доказательства иного не представлены, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, совершая оспариваемую сделку, ФИО4 был (должен был быть) осведомлен о финансовом состоянии должника и наличии у него неисполненных обязательств.

При этом суды правомерно исходили из того, что ни наличие признаков неплатежеспособности должника, о которых при этом неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует, ни заинтересованность ответчика сами по себе не являются достаточными основаниями для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо установить наличие умысла обоих участников оспариваемой сделки и ее заключение с целью причинения вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника и сам факт причинения такого вреда.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив обоснованность доводов управляющего о совершении спорной сделки при неравноценном встречном исполнении и установив, что как следует из условий оспариваемого договора, он является возмездным и устанавливает цену спорного автомобиля в размере 10 000 руб., учитывая при этом отсутствие доказательств того, что цена договора купли-продажи от 06.06.2019 существенно ниже и отличается от цены и иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, поскольку такими надлежащими доказательствами не являются представленные финансовым управляющим для сравнения цен сведения с сайта drom.ru, содержащиеся на котором рекламные объявления не являются свидетельством неравноценного встречного исполнения обязательств по сделке, так как содержат лишь цену предложения, а не фактическую стоимость реализации и не позволяют сравнить условия оспариваемой сделки с условиями аналогичных сделок, реально совершенных должником или иными участниками гражданского оборота, не учитывают фактическое техническое состояние спорного автомобиля 2005 года выпуска, которое может не соответствовать сведениям о транспортных средствах, предлагаемых к продаже через вышеуказанный информационный ресурс, приняв во внимание, что отчет об оценке рыночной стоимости имущества отсутствует, какие-либо иные доказательства того, что договорная стоимость автомобиля не соответствует его реальной стоимости, является существенно заниженной, не представлены, о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного автомобиля на момент совершения оспариваемой сделки не заявлено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме неравноценности встречного предоставления по оспариваемой сделке.

Кроме того, исследовав и оценив все представленные доказательства, проверив обоснованность довода управляющего о совершении спорной сделки со злоупотреблением правом, направленной на вывод ликвидных активов должника и уменьшение конкурсной массы, за счет реализации которой возможно удовлетворение требований кредиторов, то есть с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, при этом учитывая вышеизложенные установленные судами обстоятельства фактического исполнения сделки, а также приняв во внимание, что, вопреки позиции кредитора, после заключения должником с ФИО4 договора купли-продажи от 06.06.2019 спорный автомобиль в тот же день был зарегистрирован за ФИО4, исходя из отсутствия при этом доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, стороны не имели намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а совершили ее исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что, заключая оспариваемую сделку, должник и не заинтересованный с ним ФИО4 имели намерение и действовали совместно исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника.

При этом судами по результатам исследования и оценки материалов дела и имеющихся доказательств принято во внимание, что на момент совершения спорной сделки у должника имелось иное транспортное средство – Toyota Land Cruiser 200, VIN: 

<

***>, 2013 г.в., которое было реализовано в декабре 2019 года за 1 500 000 руб., при том, что указанные выше имевшиеся у должника неисполненные обязательства перед кредиторами (в частности, перед уполномоченным органом) в спорный период были незначительными по сравнению со стоимостью имеющегося у должника имущества, а иные обязательства, в том числе перед обществом «ВЛТ», возникли позднее оспариваемой сделки.

Исходя из вышеизложенных установленных судами конкретных обстоятельств, суды признали недоказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличие в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания оспариваемой сделки направленной на причинение вреда имущественным правам и интересам должника и кредиторов, совершенной со злоупотреблением правом, с целью избежать обращения взыскания на ликвидное имущество должника, ввиду чего, в отсутствие доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, не усмотрели оснований для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной по заявленным основаниям, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить доказательства по делу. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом округа не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 01.12.2023по делу № А50-16771/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВолгаЛесТорг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           К.А. Савицкая 

 

Судьи                                                                                        В.Ю. Калугин 

 

                                                                                                  О.Э. Шавейникова