АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 июля 2024 года

Дело №

А05-6185/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июля 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Елагиной О.К., Малышевой Н.Н.,

рассмотрев 25.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А05-6185/2022,

у с т а н о в и л:

Открытое акционерное общество (далее – ООО) «Российские железные дороги», адрес: 107174, Москва, ул. Новая Басманная, д. 2/1, стр. 1, ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ООО «РН-Морской терминал Архангельск», адрес: 163530, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о понуждении заключить договор об организации работы по обеспечению перевалки грузов на железнодорожном пути необщего пользования на станции Кузнечевский Северной железной дороги от 09.11.2021 № 3-38 в предложенной истцом редакции.

Решением суда первой инстанции от 10.01.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.03.2023, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2023 решение суда от 10.01.2023 и постановление апелляционной инстанции от 23.03.2023 отменены; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении истец уточнил предъявленные требования и просил суд обязать ответчика заключить договор об организации работы по обеспечению перевалки грузов на железнодорожном пути необщего пользования ООО «РН-Морской терминал Архангельск» по станции Кузнечевский Северной железной дороги от 09.11.2021 № 3-38. 

Решением суда от 19.01.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2024, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Компания указывает на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. 

Лица, участвующие в деле надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания является оператором морского терминала.

Свидетельствами о государственной регистрации права от 12.01.2007 и от 15.01.2007 подтверждается, что открытое акционерное общество «Нефтяная компания «РОСНЕФТЬ» (далее – ООО «НК «Роснефть») является собственником следующих объектов: 

- станция Талаги (здание вокзала); назначение – нежилое; общая площадь 92 кв.м.; инвентарный номер 337; литера А; этажность 1, расположенная по адресу: Архангельская обл., Приморский район, Талажский сельсовет, поселок Талаги; 

- подъездной железнодорожный путь; назначение – коммуникационное, общая длина 2 396,37 м, инвентарный номер 01170200, расположенный по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, муниципальное образование «Талажское», 

<

...>; 

- железнодорожные пути станции Талаги, назначение – коммуникационное, общая протяженность 4,64237 км, инвентарный номер 01170199, расположенные по адресу: Архангельская область, Приморский муниципальный район, муниципальное образование «Талажское», 

<

...>.

ООО «НК «Роснефть» (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды от 30.09.2006 № 0001106/1474, предметом которого является предоставление арендодателем за обусловленную сторонами договора плату во временное владение и пользование арендатору имущества, которое будет использовано арендатором в своих производственных целях в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными имущества, передаваемого в аренду.

В приложении 1 к дополнительному соглашению от 01.01.2014 № 20 к договору содержится перечень основных средств, передаваемых в аренду, в котором, в том числе поименованы железнодорожные пути станции Талаги.

Общество и Компания ранее заключили договор «На эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» по станции Архангельск – Город Северной железной дороги» от 29.11.2016 № 5-38 (далее – Договор).

Согласно пункту 13.1 Договор действует с момента подписания до 31.12.2021 включительно.

В пункте 1 дополнительного соглашения от 21.12.2021 стороны определили, что срок действия данного договора продлевается до заключения нового договора на новый срок.

Общество направило Компании проект договора от 09.11.2012 № 3-38 «Об организации работы по обеспечению перевалки грузов на железнодорожном пути необщего пользования ООО «РН-Морской терминал Архангельск» по станции Кузнечевский Северной железной дороги».

Компания 14.01.2022 сообщила Обществу, что отказывается заключать и подписывать предложенный проект Договора, поскольку это новый договор, который ранее не заключался сторонами, а ответчик не является стороной предложенных правоотношений. При этом ответчик просил истца направить в его адрес проект договора «На эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования ООО «РН-Архангельскнефтепродукт» по станции Архангельск – Город Северной железной дороги» на новый срок, поскольку срок по ранее заключенному договору истек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с иском. 

Судами урегулированы разногласия.

Изучив материалы дела, проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (статья 432 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 445 ГК РФ если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии со статьей 446 ГК РФ в случаях передачи разногласий, возникших при заключении договора, на рассмотрение суда на основании статьи 445 ГК РФ либо по соглашению сторон условия договора, по которым у сторон имелись разногласия, определяются в соответствии с решением суда.

Как следует из материалов дела, Компания является владельцем железнодорожного пути необщего пользования на станции Жаровиха Северной железной дороги на основании договора аренды от 30.09.2006 № 0001106/1474Д.

Согласно статье 55 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации» (далее – Устав) отношения между перевозчиком и владельцем железнодорожного пути необщего пользования, не принадлежащего владельцу инфраструктуры, по поводу эксплуатации такого железнодорожного пути регулируются договором на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования.

  Согласно статье 58 Устава указанными договорами устанавливаются порядок подачи и уборки вагонов, а также технологические сроки оборота вагонов, контейнеров на железнодорожных путях необщего пользования, технологическое время, связанное с подачей вагонов к местам погрузки, выгрузки грузов и уборкой вагонов с этих мест, а также технологические нормы погрузки грузов в вагоны и выгрузки грузов из вагонов.

  Договоры на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования и договоры на подачу и уборку вагонов заключаются не более чем на пять лет. 

  При перезаключении договоров до разрешения спорных вопросов все отношения регулируются ранее заключенными договорами при наличии соответствующего соглашения сторон о продлении срока действия ранее заключенных договоров (статья 64 Устава). 

  Между сторонами 29.11.2016 был заключен договор № 5-38 на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования по станции Архангельск-город Северной железной дороги сроком действия по 31.12.2021. 

  В связи с истечением срока действия указанного договора, Общество направило в адрес Компании проект спорного Договора, заключив с ответчиком дополнительное соглашение от 21.12.2021 о том, что договор от 29.11.2016 № 5-38 действует до момента урегулирования разногласий, возникших при заключении нового договора.  

Заключение договоров обязательно как для перевозчика, так и для владельца железнодорожного пути необщего пользования (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.10.2005 № 30 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации»).

Судами установлено, что до момента возникновения спора между сторонами фактически сложились правоотношения по эксплуатации железнодорожных путей необщего пользования, и были урегулированы договором от 29.11.2016 на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» на рассмотрение суда могут быть переданы разногласия, возникшие в ходе заключения договора, при наличии обязанности заключить договор или соглашения сторон о передаче разногласий на рассмотрение суда.

Из материалов дела усматривается, что утвержденный оспариваемым решением суда проект договора на эксплуатацию был частично согласован сторонами в ходе судебного разбирательства. Истцом и ответчиком в материалы дела представлены проекты договоров, по большинству условий которых стороны достигли соглашения.

Общество полагает, что судебные акты приняты с нарушением норм материального права и подлежит, поскольку суды при принятии решений посчитали, что требование о заключении договора с учетом требований Федерального закона от 08.11.2007 № 261-ФЗ «О морских портах в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон № 261-ФЗ), по типовой форме, установленной  Приказом Минтранса России от 26.08.2020 № 327 является безосновательным, в связи с чем, заключению подлежит договор на эксплуатацию железнодорожного пути необщего пользования. Выводы судов сводятся к тому, что поскольку места нахождения железнодорожных путей ответчика находятся за пределами территории границ морского порта Архангельск, они объектами инфраструктуры морского порта не являются, следовательно, положения Закона № 261-ФЗ не распространяются на отношения сторон.  

Проанализировав приведенные Обществом правовые положения, кассационная инстанция полагает, что вывод судов, о том, что положения Закона № 261-ФЗ в части заключения договора на перевалку в морском порту не применимы к правоотношениям сторон, является правильным. 

Пунктом 1 статьи 4 Закона № 261-ФЗ установлено, что объектами инфраструктуры морского порта являются здания, сооружения, суда, устройства и оборудование, расположенные на территории морского порта и используемые для осуществления деятельности в целях торгового мореплавания, в том числе для оказания услуг.

Перечень объектов инфраструктуры морских портов утверждается уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по выработке государственной политики и нормативно-правовому регулированию в сфере транспорта.

Границы морского порта Архангельск (Архангельская область) установлены распоряжением Правительства Российской Федерации от 19.05.2010 № 797-p.

Поскольку из сопоставления территории морского порта Архангельск (Архангельская область) и мест нахождения железнодорожных путей следует, что последние находятся за пределами границ порта, прием и сдача грузов на железнодорожном пути необщего пользования ООО «РН-Морской терминал Архангельск» происходит за пределами границ морского порта Архангельск, указанные пути объектами инфраструктуры морского порта не являются. 

В связи с этим суды пришли к верному выводу о том, что требование Общества заключить договор об организации работы по обеспечению перевалки грузов в морском порту не основано на нормах закона.

Кассационная инстанция не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационных жалобах доводы проверены судом кассационной инстанции и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19.01.2024 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 по делу № А05-6185/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества «Российские железные дороги» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

 

О.К. Елагина

Н.Н. Малышева