ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-16637/2017

г. Вологда

03 ноября 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 ноября 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 ноября 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи ФИО1 при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2023 года по делу № А05-16637/2017,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Центр экологического и технического консалтинга» (адрес: 163013, 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) о взыскании 1 214 000 руб. убытков, составляющих стоимость утраченного имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 11.01.2016.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 27.04.2018 по делу № А05-16637/2017 в удовлетворении исковых требований отказано.

ФИО3, являясь единственным участником общества, 21.06.2023 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, замене общества на правопреемника – ФИО3 и пересмотре решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением суда от 19.09.2023 по настоящему делу в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве отказано; производство по заявлению о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда прекращено.

ФИО3 с определением суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить. Мотивируя апелляционную жалобу, ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права. По мнению апеллянта, поскольку требования общества к ответчику о возмещении убытков переданы заявителю обществом решением от 25.03.2019, то есть до исключения общества из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), то ФИО3, как единственному участнику общества, перешли права требования, которые принадлежали обществу и данное обстоятельство является основанием для процессуального правопреемства в порядке статьи 48 АПК РФ. Также считает, что вывод суда об применении пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) неправомерен. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим разбирательство по делу произведено без их участия в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив  законность и обоснованность оспариваемого определения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 387 ГК РФ установлено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при наступлении указанных в нем обстоятельств: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, когда возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц  (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В силу статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 67 ГК РФ участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам (статья 57 Закона № 14-ФЗ, пункт 1 статьи 61 ГК РФ).

 В соответствии с пунктом 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. Если иное не установлено настоящим Кодексом или другим законом, при ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели.

Положения статьи 63 ГК РФ подлежат применению при распределении имущества между участниками после расчетов с кредиторами, но до внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества и, следовательно, его правоспособности.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В абзацах втором и третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 ГК РФ) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 ГК РФ, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

При этом назначение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтвержденное право (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2017 № 301-ЭС17-18621).

Факт исключения юридического лица из ЕГРЮЛ не предусмотрен законом в качестве основания возникновения права собственности участников на принадлежавшее обществу имущество.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного должника среди лиц, имеющих на это право, направлена на обеспечение баланса прав и законных интересов всех лиц, которые обладают правопритязаниями на получение части стоимости обнаруженного имущества. При этом проведение такой процедуры необходимо и в том случае, когда у общества имеется только один участник с долей 100 %, как в рассматриваемом случае.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что общество создано 15.02.2008, а 29.12.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, 01.04.2019 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ единственным участником и директором общества являлся ФИО3

Судом правомерно принято во внимание то, что ФИО3 с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в суд не обращался, что подателем жалобы не оспаривается.

 Ссылки подателя жалобы на то, что требования общества к ФИО4 о возмещении убытков переданы ему решением от 25.03.2019, то есть до исключения общества из ЕГРЮЛ, подлежат отклонению, поскольку указанный документ не является основанием для передачи права спорного требования заявителю. 

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции правомерно сослался на положения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ. В данном случае участник общества не является правопреемником последнего, а имеет право претендовать на имущество, оставшееся после ликвидации общества, в установленном законом порядке. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Согласно части 1 статьи 312 АПК РФ заявление о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам подается лицами, участвующими в деле, в арбитражный суд, принявший данный судебный акт, в срок, не превышающий трех месяцев со дня появления или открытия обстоятельств, являющихся основанием для пересмотра судебного акта, а при выявлении обстоятельства, предусмотренного пунктом 5 части 3 статьи 311 настоящего Кодекса, – со дня опубликования постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В пункте 3 статьи 49 ГК РФ установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ.

Согласно пункту 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего является специальным видом прекращения правоспособности юридического лица, не связанным с установленной общей процедурой ликвидации юридического лица. Вместе с тем, последствие такого исключения юридического лица из ЕГРЮЛ аналогично последствию ликвидации юридического лица.

Как верно указал суд первой инстанции, поскольку общество исключено из ЕГРЮЛ, а в удовлетворении заявления о замене общества на правопреемника ФИО3 отказано, то производство по заявлению ФИО3 о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения суда подлежит прекращению.

При таких обстоятельствах обжалуемый судебный акт следует признать законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, равно иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями  268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 сентября 2023 года по делу № А05-16637/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

О.Б. Ралько