Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-122586/22-6-915

20 сентября 2022 г.

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2022 г.

Решения в полном объеме изготовлено 20  сентября 2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Коршиковой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1Б, ЭТ 3 КОМ 2, ОГРН: 1137746737072, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2013, ИНН: 7706798634)

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2015, ИНН: 7718091039)

о взыскании задолженности в размере 41 803 047 руб. 53 коп.

и по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, Дата присвоения ОГРН: 06.03.2015, ИНН: 7718091039)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1Б, ЭТ 3 КОМ 2, ОГРН: 1137746737072, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2013, ИНН: 7706798634)

о взыскании задолженности в размере 11 452 986 руб. 96 коп.

при участии:

от истца – Аминев Э.М. по дов от 26.04.2022г. (дип. от 21.06.2004г.)

от ответчика -  Приходько Е.В. по дов от 28.06.2022г. (дип. от 30.06.2005г.), Гореликова Ю.К. по дов от 28.06.2022г. (дип. от 02.07.2010г.)

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 41 803 047 руб. 53 коп. по договору оказания услуг № 30/16/В от 29.04.2016г.

К совместному рассмотрению с первоначально заявленными требованиями принято встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" о взыскании задолженности в размере 11 452 986 руб. 96 коп. 

Представитель истца поддержал заявленные требования по доводам искового заявления, требования по встречному иску не оспаривал.

Представитель ответчика против удовлетворения первоначально заявленных требований возражал по доводам отзыва на иск, поддержал встречные исковые требования.

Суд, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и оценив в совокупности представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен Договор оказания услуг № 30/16/В от 29.04.2016 в редакции дополнительных соглашений № 305 от 01.08.2018г., № 309 от 01.03.2019г.

По условиям договора, исполнитель обязуется оказать заказчику услуги по обеспечению размещения таргетированных рекламно-информационных материалов Заказчика в Facebook в порядке и на условиях, определенных в соглашении. По согласованию между Заказчиком и Исполнителем, доступ и размещение таргетированных рекламно-информационных материалов в Facebook возможны с использованием инструментария ПО «Aitargetsocial». Исполнитель самостоятельно управляет ПО «Aitargetsocial», предоставляя Заказчику удаленный доступ к функциям программы с клиентских устройств через веб-браузер.

В соответствии с п. 5.1 дополнительного соглашения № 309, факт оказания услуг по соглашению оформляется исполнителем в виде акта об оказании услуг по итогам каждого отчетного периода.

Согласно п. 4.1 дополнительного соглашения № 309, стоимость услуг, оказываемых по Соглашению, формируется по факту их оказания за каждый Отчетный период и включает в себя: стоимость размещения РИМ в Facebook, определяемой по расценкам Компании «Facebook», на момент размещения РИМ (расценки Компании «Facebook» отображаются в момент размещения РИМ в Рекламном кабинете Заказчика в Facebook); вознаграждение Исполнителя за услуги, оказанные Исполнителем по обеспечению доступа к Рекламному кабинету Заказчика, переводу и зачислению денежных средств на лицевой счет Заказчика в Facebook; стоимость услуг по управлению и оптимизации РИМ, оказанных Исполнителем Заказчику посредством ПО «Aitargetsocial».

Оплата услуг исполнителя, производится в течение 30 календарных дней с момента окончания отчетного периода на основании полученной от Исполнителя скан-копии соответствующего счета с последующим представлением его оригинала (п. 4.6 дополнительного соглашения № 309).

Как указывает истец, ответчиком в нарушение принятых обязательств не исполнена обязанность по оплате оказанных услуг на основании актов №275 от 28.02.2022, №532 от 31.03.2022, в связи с чем за ответчиком образовалась задолженность в размере 41 803 047,53 руб.

Направленная в адрес ответчика претензия от 04.05.2022 с требованием оплаты задолженности, оставлена  без удовлетворения. 

Согласно ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.   

Доводы ответчика, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом признаны необоснованными исходя из следующего.

Из материалов дела следует, что среди неоплаченных (частично оплаченных) ответчиком Приложений есть такие Приложения, по которым истец оказывал услуги/выполнял работы в том числе по размещению рекламно-информационных материалов, предоставленных ответчиком, на площадках Instagram и Facebook.

21 марта 2022 г. Тверской районный суд г. Москвы принял решение по делу № 02-2473/2022 запретив деятельность американской транснациональной холдинговой компании Meta Platforms Inc. по реализации продуктов - социальных сетей Facebook и Instagram на территории Российской Федерации по основаниям осуществления экстремистской деятельности. Решение было обращено к немедленному исполнению в соответствии с ч.1 ст.212 ГПК РФ.

На основании названного решения Тверского районного суда ответчик полагает, что в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, оплата услуг/работ по размещению рекламно-информационных материалов в социальных сетях Facebook и Instagram является незаконной и может быть квалифицированна как финансирование экстремистской деятельности.

Вместе с тем из материалов дела следует и не оспаривается ответчиком, что спорные услуги были оказаны истцом до вступления в законную силу соответствующего запрета, в связи с чем оказанные услуги должны быть оплачены.

Денежные средства, которые ответчик должен оплатить за выполненные/оказанные истцом работы/услуги, не были заведомо предназначены для финансирование организации, подготовки и совершения хотя бы одного из преступлений экстремистской направленности либо для обеспечения деятельности экстремистского сообщества или экстремистской организации.

Кроме того, оплата ответчиком производится истцу, являющемуся российским юридическим лицом. Ответчик не осуществляет оплату в американскую транснациональную холдинговую компанию Meta Platforms Inc.

Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты услуг за указанный истцом период в полном объеме, требование истца о взыскании 41 803 047 руб. 53 коп. задолженности, в соответствии со ст.ст. 309, 310, 779, 781 ГК РФ, подлежит удовлетворению.

ООО "Алгоритм Трейдинг"  к ООО "Айтаргет" заявлен встречный иск о взыскании задолженности в размере 11 452 986 руб. 96 коп. 

        Требования мотивированы ненадлежащим исполнением обязательств по соглашению о выплате премии по договору № 30/16/В от 29.04.2016г.

Согласно п. 1 соглашения, с учетом направленности воли Сторон на долгосрочное и взаимовыгодное финансовое сотрудничество, в целях повышения эффективности сотрудничества Сторон, а именно в целях поддержания интереса Заказчика к оказываемым услугам, стимулирования Заказчика на увеличение суммы Привлеченного бюджета, настоящим Стороны пришли к соглашению об определении специальных фиксированных условий о выплате премии по Договору.

В соответствии с п. 4 соглашения, по итогам окончания отчетного периода исполнитель выплачивает заказчику премию в процентном отношении от суммы фактически оказанных услуг: до 10 000 000 руб. – 0%; от 10 000 001 руб. до 20 000 000 руб. – 2%; от 20 000 001 руб. до 30 000 000 руб. – 4%; от 30 000 001 руб. до 50 000 000 руб. – 5%; от 50 000 001 руб. – 6,5%.

Исполнитель выплачивает премию Заказчику в размере, согласованном Сторонами в п. 4 настоящего Соглашения, в срок не позднее 60 календарных дней с даты полного выполнения Заказчиком обязательств по оплате стоимости оказанных услуг по Договору за соответствующий период сотрудничества. Премия не изменяет стоимость услуг по Договору, не является скидкой и не связана с реализацией Заказчиком каких-либо услуг Исполнителя. Премия выплачивается в рублях, НДС не облагается.

01.10.2021г. сторонами подписан отчет к соглашению о выплате премии, согласно которому заказчиком были выполнены условия об объеме приобретенных услуг за отчетный период и иные условия, выполнение которых в соответствии с соглашением является основанием предоставления премии в соответствии с соглашением

Согласно акта № 7561 от 31.12.2021г., премия за достижение объема оказанных услуг по размещению рекламно-информационных материалов составляет 11 452 986 руб. 96 коп.

          Истец выплату установленной актом премии не произвел, в результате чего образовалась задолженность в размере 11 452 986 руб. 96 коп.

          В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

          Факт наличия задолженности в заявленном размере истцом не оспаривается.

          На основании изложенного, требование ответчика о взыскании с истца задолженности в размере 11 452 986 руб. 96 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

          В силу п. 5 ст. 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

          Судебные расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со ст.ст. 110 АПК РФ.

          На основании изложенного, руководствуясь ст. ст.  4, 64, 65, 71, 101, 102, 110, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, арбитражный  суд

                                                        Р Е Ш И Л:

Первоначальный иск удовлетворить.

            Взыскать  с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, ИНН: 7718091039) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1Б, ЭТ 3 КОМ 2, ОГРН: 1137746737072, ИНН: 7706798634) задолженность в размере 41 803 047  руб. 53 коп., а также расходы по  государственной пошлине в размере 200 000 руб.

           Встречное исковое заявление удовлетворить.

           Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1Б, ЭТ 3 КОМ 2, ОГРН: 1137746737072, ИНН: 7706798634) в пользу ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, ИНН: 7718091039) задолженность в размере 11 452 986 руб. 96 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 80 265 руб.

            Возвратить ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, ИНН: 7718091039) из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 20 руб., оплаченную по платежному поручению № 1674 от 04.07.2022г.

            Произвести зачет первоначальных и встречных исковых требований.

            Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛГОРИТМ ТРЕЙДИНГ" (107553, ГОРОД МОСКВА, ЧЕРКИЗОВСКАЯ Б. УЛИЦА, ДОМ 24А, СТРОЕНИЕ 1, ЭТ 2 ПОМ 27 ОФ 227, ОГРН: 1157746170812, ИНН: 7718091039) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЙТАРГЕТ" (117105, ГОРОД МОСКВА, ВАРШАВСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 9, СТРОЕНИЕ 1Б, ЭТ 3 КОМ 2, ОГРН: 1137746737072, ИНН: 7706798634) денежные средства в размере 30 469 795 руб. 57 коп.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                               Е.В. Коршикова