ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А81-4753/2017

24 сентября 2018 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2018 года

 

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Семёновой Т.П.,

судей Рожкова Д.Г., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-780/2018) общества с ограниченной ответственностью «Районные газовые сети» на решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2017 по делу № А81-4753/2017 (судья Соколов С.В.), по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно инженерный центр ЯМАЛ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Районные газовые сети» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 716 021 рубля 48 копеек и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Районные газовые сети» к обществу с ограниченной ответственностью «Научно инженерный центр ЯМАЛ» о признании договоров № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 недействительными, при участии в деле в качестве третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Научно-инженерный центр Москва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

 

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «Районные газовые сети» – генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая газовая компания» (управляющая организация) ФИО2 (предъявлен паспорт, протокол общего собрания участников № 2-Д/2016 от 12.01.2016), 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно инженерный центр ЯМАЛ» (далее - ООО «НИЦ ЯМАЛ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Районные газовые сети» (далее - ООО «Районные газовые сети», ответчик) о взыскании 1 716 021 руб. 48 коп., из которых 1 056 929 руб. 10 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016, 598 177 руб. 24 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 и 60 915 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Воспользовавшись правом, предоставленным статьёй 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), ООО «Районные газовые сети» предъявило к ООО «НИЦ ЯМАЛ» встречный иск о признании договоров № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 недействительными.

Определением от 28.09.2017 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском, кроме того судом первой инстанции привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Научно-инженерный центр Москва» (далее - ООО «НИЦ Москва», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11. 2017 по делу № А81-4753/2017 требования по первоначальному иску удовлетворены в полном объеме. С ООО «Районные газовые сети» в пользу ООО «НИЦ ЯМАЛ» взыскано 1 056 929 руб. 10 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 10.04.2016 № 10/04/2016-ВТД, 598 177 руб. 24 коп. задолженности по договору возмездного оказания услуг от 05.04.2016 № 05/04/2016-ЭПБ, 60 915 руб. 14 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и 30 160 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Возражая против принятого судом решения, ООО «Районные газовые сети» в апелляционной жалобе просило его отменить, отказать в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить встречные исковые требования.

В обоснование своей апелляционной жалобы, с учетом дополнений, ее податель указал, что суд первой инстанции не отразил доводы ответчика об отсутствии лицензии у истца и о том, что выводы экспертизы, выполненной истцом, не зарегистрированы в едином реестре заключений экспертиз Федеральной службы по экологическому, технологическому и атомному надзору (далее – Ростехнадзор). Полагает, что судом неверно оценены условия договора. Считает, договор подписан ненадлежащим лицом, услуги, предусмотренные договором, не оказаны.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 04.04.2018.

Определением от 04.04.2018 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 03.05.2018.

28.04.2018 от ООО «НИЦ ЯМАЛ» поступил отзыв на апелляционную жалобу и на ходатайство о приобщении дополнительных документов к материалам дела, согласно которому ООО «НИЦ ЯМАЛ» просило оставить решение суда первой инстанции без изменения, возражало против приобщения указанных документов к материалам дела, считало, что у ответчика была возможность представить их в суд первой инстанции.

Согласно материалов дела между обществом с ограниченной ответственностью «ПрофЭксп» (далее – ООО «ПрофЭксп») и ООО «НИЦ ЯМАЛ» заключен договор № 27/10/2016-ЭПБ от 27.10.2016 на подготовку нормативной документации и методическому сопровождению экспертизы промышленной безопасности газопровода. ООО «РГС» в своей апелляционной жалобе ссылается на то, что данный договор не заключался между ООО «НИЦ ЯМАЛ» и ООО «ПрофЭксп», в доказательство своих доводов представляет письменный ответ от ООО «ПрофЭксп», в котором указано, что договор был заключен, но по нему не проводилось фактических действий. При этом ответчик утверждал, что именно по договору, заключённому между ним и ООО «ПрофЭксп» выполнены работы, которые истец предъявляет к оплате. Однако ни истцом, ни ответчиком не были представлены суду первой инстанции и суду апелляционной инстанции доказательства исполнения или неисполнения данных договоров.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2018 истцу и ответчику было предложено представить доказательства в обоснование своих доводов о выполнении спорных работ ООО «ПрофЭксп», сторонам обменяться данными документами, и доказательства направления представить в суд. Рассмотрение апелляционной жалобы в судебном заседании Восьмого арбитражного апелляционного суда отложено на 12.07.2018.

06.07.2018 от ООО «НИЦ ЯМАЛ» поступил отзыв.

05.07.2018, 09.07.2018, 13.07.2018 от ООО «РГС» поступили дополнительные материалы и ходатайство об их приобщении.

12.07.2018, 17.07.2018 от ООО «НИЦ ЯМАЛ» в лице конкурсного управляющего ФИО3 поступили пояснения, заявлено ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.

Протокольным определением от 12.07.2018 в судебном заседании был объявлен перерыв до 17.07.2018.

Протокольным определением от 17.07.2018 в судебном заседании был объявлен перерыв до 19.07.2018.

19.07.2018 судебное заседание отложено на 16.08.2018.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещённые о дате и времени проведения заседания суда апелляционной инстанции, в него 16.08.2018 не явились. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд приступил к рассмотрению апелляционной жалобы в отсутствие представителей истца и третьего лица.

Представитель ответчика в заседании суда апелляционной инстанции поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Определением от 29.08.2018 судебное заседание отложено на 10.09.2018, ООО «ПрофЭксп» предложено представить дополнительные сведения, а именно: предоставить пояснения и доказательства выполнения работ для истца или ответчика по экспертизе промышленной безопасности газопровода в п. Пангоды протяженностью 17 105,27 м; по экспертизе промышленной безопасности газопровода в г. Надым протяженностью 64 199,61 м согласно «Перечню газопроводов» на объектах заказчика.

От ООО «ПрофЭксп» поступили письменные пояснения, которые запрошены определением суда.

От ООО «Районные газовые сети» поступили дополнительные документы.

Представитель ООО ООО «НИЦ ЯМАЛ», изложил свою позицию по делу с учетом поступивших от ООО  «Районные газовые сети» дополнительных документов.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 12.09.2018 и до 17.09.2018.

В продолжившееся после перерыва 19.06.2018 судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменный отзыв на нее, заслушав представителя ООО «Районные газовые сети», суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Районные газовые сети» (заказчик), и ООО «НИЦ ЯМАЛ» (исполнитель) 05.04.2016 заключен договор №05/04/2016-ЭПБ, предметом которого являлось выполнение экспертизы промышленной безопасности газопровода в п. Пангоды протяженностью 17 105, 27 м. и экспертизы промышленной безопасности газопровода в г. Надым протяженностью 64 199, 61 м.

Стоимость работ определялась локальным сметным расчетом №1 (Приложение №1 к настоящему договору № 05/04/2016-ЭПБ) и составила 747 721 руб. 54 коп. в том числе НДС 18%.

10.04.2016 между ООО «Районные газовые сети» (заказчик) и ООО «НИЦ ЯМВЛ» (исполнитель) заключен договор № 10/04/2016- ВТД, предметом которого являлось выполнение работ по восстановлению технической документации газопровода протяженностью 17 105,27 м. в п. Пангоды и восстановление технической документации газопровода протяженностью 64 199,61 м. в г. Надым, согласно «Перечня газопроводов для проведения работ по экспертизе промышленной безопасности (Приложение № 2) на объектах ООО «Районные газовые сети».

Стоимость работ определялась локальным сметным расчетом №№ 1,2 (Приложение №№ 1,2 к договору №10/04/2016- ВТД) и составила 1 958 196 руб. 08 коп. в том числе НДС 18%.

Начало выполнения работ определено с момента перечисления аванса в размере 20%.

20.04.2016 ООО «Районные газовые сети» перечислило предоплату в размере 20% по счету №52 от 06.04.2016 за проведение работ по экспертизе промышленной безопасности газопровода согласно договору № 05/04/2016-ЭПБ в размере 149 544 руб. 30 коп. в том числе НДС 18% 22 811 руб. 84 коп. (платёжное поручение №194 от 20.04.2016 г.). 

К выполнению работ по договору № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 было привлечено ООО «ПрофЭксп», с которым был заключен договор № 27/10/2016-ЭПБ от 27.10.2016.

ООО «НИЦ ЯМАЛ» работы выполнило с надлежащим качеством, а ООО «Районные газовые сети» приняло данные работы, что подтверждается подписанными актами выполненных работ:

- по договору № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016: акт № 232 от 20.12.2016;

-  по договору № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016: акт № 100 от 15.07.2016; акт № 101 от 15.07.2016; акт № 139 от 08.08.2016; акт № 140 от 06.09.2016; акт № 173 от 14.10.2016; акт № 199 от 14.11.2016; акт № 219 от 06.12.2016; акт № 2 от 09.01.2017; акт № 8 от 03.02.2017; акт № 19 от 06.03.2017; акт № 21 от 03.04.2017.

Произведена передача исполнительно-технической документации, что подтверждается актами приема-передачи документов № 19-2016 от 16.08.2016, № 33-2016 от 23.12.2016, № 06-2017 от 08.02.2017, № 05-2017 от 08.02.2017 и письмами № 1583 от 07.10.2016, исх. № 224 от 09.03.2017, исх. № 212 от 17.03.2017, исх. № 347 от 30.03.2017.

Выставлены счета-фактуры для оплаты.

Согласно пункта 2.2.1 договора № 10/04/2016-ВТД заказчик обязан оплатить услуги путем перечисления стоимости услуг на расчетный счет исполнителя по графику платежей Приложение № 3 с момента предоставления исполнителем счета на оплату, оформленного в соответствии с действующим законодательством.

Согласно пункта 2.2.2 договора № 05/04/2016-ЭПБ заказчик обязан оплатить услуги путем перечисления стоимости услуг на расчетный счет исполнителя с момента предоставления исполнителем акта выполненных работ, оформленного в соответствии с действующим законодательством.

Оплату ООО «Районные газовые сети» произвело не в полном объеме: 

- по договору № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 - 149 544 руб. 30 коп., что подтверждается платежным поручением № 194 от 20.04.2016.

- по договору № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 - 890 089 руб. 15 коп., что подтверждается платежными поручениями №3 74 от 21.07.2016, № 400 от 29.07.2016, № 375 от 20.09.2016, № 515 от 26.10.2016, № 596 от 14.11.2016, № 516 от 26.11.2016, № 654 от 22.12.2016, № 651 от 22.12.2016.

Задолженность ООО «Районные газовые сети» составила:

- по договору № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 - 598 177 руб. 24 коп.;

- по договору № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 - 1 056 929 руб. 10 коп.

Общая задолженность ООО «Районные газовые сети» перед ООО «НИЦ ЯМАЛ» составила 1 655 106 руб. 34 коп.

В материалы дела представлены досудебные претензии исх. №483 и исх.№484 от 25.04.2017 (т. 1 л.д. 13-14), направленные 25.04.2017 ООО «НИЦ ЯМАЛ» в адрес ООО «Районные газовые сети», которые были получены 27.04.2017 вх.№175 и вх.№ 176, и оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения обращения ООО «НИЦ ЯМАЛ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против предъявленного иска ООО «Районные газовые сети» представило уведомление ООО «НИЦ ЯМАЛ» от 10.03.2017 о заключении договора уступки прав требования и договор уступки прав требования № 1 от 09.03.2017, заключенный ООО «НИЦ ЯМАЛ» с ООО «НИЦ Москва» на сумму 1 475 259 руб. 59 коп., согласно которым право требования по договорам № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016  и № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 переходит к ООО «НИЦ Москва». 

Кроме того, ООО «Районные газовые сети» предъявило встречный иск к ООО «НИЦ Ямал» о признании договоров № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 недействительными.

29.11.2017 Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа принял решение, являющееся предметом апелляционного обжалования по настоящему делу.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены, исходя из следующего.

Возникшие на основании договоров № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 между сторонами отношения подлежат регулированию нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) о договорах возмездного оказания услуг, из чего верно исходил суд первой инстанции.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пунктом 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии со статьей 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Из положений статей 720, 783 ГК РФ следует, что оказание услуг может быть подтверждено актом приема-передачи или иным приравненным к нему документом, так и иными доказательствами.

По смыслу приведенных норм права, предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг и их стоимость.

Как указывалось выше, ООО «НИЦ ЯМАЛ» работы выполнило с надлежащим качеством, а ООО «Районные газовые сети» приняли данные работы, что подтверждается подписанными актами выполненных работ, заказчиком без замечаний, также произведена передача исполнительно-технической документации, что подтверждается актами приема-передачи документов, выставлены счета-фактуры для оплаты.

Таким образом, требования ООО «НИЦ ЯМАЛ» о взыскании с ООО «Районные газовые сети» долга по оплате оказанных услуг в сумме 1 655 106 руб. 34 коп. верно признаны судом первой инстанции обоснованными, законными и потому подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно материалов дела между ООО «ПрофЭксп» и ООО «НИЦ ЯМАЛ» заключен договор № 27/10/2016-ЭПБ от 27.10.2016 на подготовку нормативной документации и методическому сопровождению экспертизы промышленной безопасности газопровода. 

ООО «Районные газовые сети» ссылалось на то, что данный договор не заключался между ООО «НИЦ ЯМАЛ» и ООО «ПрофЭксп», в доказательство своих доводов представило письменный ответ от ООО «ПрофЭксп», в котором указано, что договор был заключен, но по нему не проводилось фактических действий. 

Ответчик утверждал, что по договору, заключённому между ним и ООО «ПрофЭксп» выполнены работы, которые истец предъявляет к оплате.

Во исполнение определения суда от 29.08.2018 ООО «ПрофЭксп» сообщило, что между ООО «Районные газовые сети» (заказчик) и ООО «ПрофЭкспи» заключен договор от 01.08.2016 № 27/05/2016-ЭПБ на выполнение следующих работ:

- экспертиза промышленной безопасности сети газопроводов в п. Пангоды протяженностью 17 105, 27 м;

- экспертиза промышленной безопасности сети газопроводов в г. Надым протяженностью 64 199, 61 м.;

- экспертиза промышленной безопасности ГРУ (ГРП) в количестве 15 шт.

В качестве дополнительных работ в договоре от 01.08.2016 № 27/05/2016-ЭПБ предусмотрено восстановление недостающей технической документации на обследуемые объекты.

Работы по указанному договору выполнены, что подтверждается актом № 58 приемки – сдачи выполненных работ от 13.02.2017, актом № 45 приемки-сдачи выполненных работ от 27.02.2018,  экспертные заключения внесены в реестр экспертиз промбезопасности Ростехнадзора.

20.01.2018 ООО «Районные газовые сети» (заказчик) и ООО «ПрофЭкспи» заключено дополнительное соглашение № 1 к договору № 27/05/2016-ЭПБ от 01.08.2016, согласно которому в связи с отрицательным решением по вопросам оплаты экспертизы промбезопасности, заказчик приостанавливает выплаты исполнителю по настоящему договору вплоть до вступления решения в законную силу

В целом сведения, представленные ООО «ПрофЭкспи», не противоречат позиции истца.

Ссылаясь на то, что заключения экспертизы промышленной безопасности представляются в Ростехнадзор, который вносит их в реестр заключений экспертиз промышленной безопасности, ответчик представил письмо Ростехнадзора от 02.11.2017 № 59-КНД/11510, согласно которому, в реестре заключений экспертиз промышленной безопасности зарегистрированы заключения экспертиз промышленной безопасности на объекты ООО «Районные газовые сети», выданные ООО «ПрофЭкспи», в количестве 52 заключения.

Однако, согласно приложенной выписки из реестра заключений экспертиз промышленной безопасности все заключения экспертиз промышленной безопасности на объекты ООО «Районные газовые сети» зарегистрированы не позднее декабря 2016 года.

Из представленных сведений о регистрации заключений экспертиз промышленной безопасности не представляется возможным соотнести представленные сведения с предметом договоров № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 и № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016.

Таким образом, представленные в материалы дела доказательства достоверно не опровергают то обстоятельство, что истец выполнил работы и передал их ответчику.

Возражая против предъявленного иска ООО «Районные газовые сети» в суде первой инстанции представило уведомление ООО «НИЦ ЯМАЛ» от 10.03.2017 о заключении договора уступки прав требования и договор уступки прав требования № 1 от 09.03.2017, заключенный ООО «НИЦ ЯМАЛ» с ООО «НИЦ Москва» на сумму 1 475 259 руб. 59 коп.

Согласно пункту 1.1 договора уступки прав требования цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) в полном объеме по договорам № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016; № 15-11/ТР от 05.10.2011; № 15-14/ТР от 31.10.2013, заключенным с ООО  «Районные газовые сети» (именуемое в дальнейшем «должник»).

Как усматривается из выше указанного, договор уступки прав требования не содержит ссылок на договор № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательства не усматривается в каком объеме переданы требования по каждому из трех договоров.

Акт № 21 от 03.04.2017 по договору № 10/04/2016-ВТД составлен после подписания договора уступки прав требования № 1 от 09.03.2017.

Так же не представлено доказательств исполнения обязательств об оплате в адрес ООО «НИЦ Москва» после уведомления об уступки прав требования в какой - либо сумме, ООО «НИЦ Москва» не заявило возражений относительно предъявления иска по договору № 10/04/2016-ВТД от 10.04.2016.

В связи со сменой генерального директора и реорганизацией предприятия 25.10.2017 ООО «НИЦ ЯМАЛ» направил в адрес ООО «НИЦ Москва» письмо исх. №798, в котором просил предоставить информацию о заключении договора уступки прав требования № 1 от 09.03.2017 по договорам № 10/04/20016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016- ЭПБ от 05.04.2016.

26.10.2017  ООО «НИЦ ЯМАЛ» получило ответ исх. № 26/10/17.1, в котором ООО «НИЦ Москва» сообщило, что между ООО «НИЦ Москва» и ООО «Районные Газовые Сети» нет заключенных договоров уступки прав требований, а так же, что  между ООО «НИЦ Москва» и ООО «Районные газовые сети» не велась никакая финансово-хозяйственная деятельность.

Учитывая выше указанное, у судов первой и апелляционной инстанции нет оснований считать состоявшейся  уступку прав требований по договору № 10/04/20016-ВТД от 10.04.2016 от ООО «НИЦ ЯМАЛ» к ООО «НИЦ Москва».

В обоснование встречного иска о признании договоров № 10/04/20016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016- ЭПБ от 05.04.2016 недействительными ООО «Районные газовые сети» ссылалось на статьи 168 и 183 ГК РФ, ввиду того, что данные договоры уполномоченными органами ООО «Районные газовые сети» не подписывались и полномочия на их подписание никому не передавались, а также тем, что ООО «НИЦ ЯМАЛ» не имел права на оказание подобных услуг, поскольку на момент заключения договоров не обладал лицензией Ростехнадзора.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

После своего заключения договор связывает стороны, приобретая для них обязательный характер, и должен быть исполнен в соответствии с его условиями, а также обязательными для сторон нормами закона и иных нормативных правовых актов, регулирующих права и обязанности сторон договора (пункт 1 статьи 425, пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Пунктами 1, 2 статьи 431.1 ГК РФ установлено, что положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей. Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 1 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей воле и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

ООО «Районные газовые сети» ссылалось на то, что технический директор ООО «Районные газовые сети» ФИО4 превысил свои полномочия по принятию решения о необходимости проведения экспертизы промбезопасности объектов ООО «РСГ» и что, якобы, не был уполномочен подписывать договоры и акты выполненных работ.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что сами договоры № 10/04/20016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 подписаны ФИО2 подписаны генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Управляющая газовая компания» (управляющая организация) ФИО2

Акт №2 от 09.01.2017 ФИО4 подписывал по доверенности №1 от 10.02.2016г., а в акт №19 от 06.03.2017. по доверенности №1 от 10.02.2017. Следовательно, технический директор ООО «Районные газовые сети» ФИО4 в 2016 и 2017 году действовал на основании указанных доверенностей.

Также верно отмечено судом первой инстанции, что в силу статьи 183 ГК РФ, при рассмотрении исков, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых может служить основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

При этом по смыслу части 2 статьи 183 ГК РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься конкретные действия представляемого (приемка работ), если они свидетельствуют об одобрении сделки.

В пункте 5 Информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 3970/10 по делу № А46-18723/2008).

В силу статьей 1, 10 ГК РФ добросовестность участников спора презюмируется.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Одним из способов выражения воли участника гражданского оборота на приобретение гражданских прав и обязанностей является подписание документа, а также скрепление его официальным реквизитом (печатью организации).

В силу части 5 статьи 2 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе иметь печать, штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации. Федеральным законом может быть предусмотрена обязанность общества использовать печать.

Требование о заверении оттиском печати подписи должностного лица содержится в Постановлении Госстандарта России от 03.03.2003 № 65-ст «О принятии и введении в действие государственного стандарта Российской Федерации», в соответствии с пунктом 3.25 которого оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы заверяют печатью организации.

Печать является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте.

Юридическое значение круглой печати ООО «Районные газовые сети» заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи (подписей) лица (лиц), управомоченных представлять общество во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от индивидуально определенной коммерческой организации как юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота. 

Таким образом, факт скрепления договоров, актов печатью ООО «Районные газовые сети» свидетельствует об одобрении действий по их подписанию.

Доказательств того, что печать выбыла из законного владения ООО «Районные газовые сети», не представлено. О фальсификации Договоров в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание частичную оплату ООО «Районные газовые сети» оказанных истцом услуг, что по смыслу пункта 1 статьи 183 ГК РФ и приведенных в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснений свидетельствует об одобрении ответчиком принятия оказанных истцом услуг.

При таких обстоятельствах, учитывая представленные в материалы дела доказательства в совокупности, суд первой инстанции верно не усмотрел оснований для признания договоров № 10/04/20016-ВТД от 10.04.2016 и № 05/04/2016-ЭПБ от 05.04.2016 недействительными и как следствие оснований для удовлетворения заявленных встречных исковых требований ООО «Районные газовые сети».

Также ООО «НИЦ ЯМАЛ» в порядке статьи 395 ГК РФ заявляло требование о взыскании с ООО «РГС» процентов за пользование чужими денежными средствами.

Как следует из представленных расчетов, истец просил взыскать проценты по договору № 05/04/2016-ЭПБ за период с 31.12.2016 по 31.05.2017 в размере 24 393 руб. 71 коп., по договору № 10/04/20016-ВТД за период с 15.11.2016 по 31.05.2017 в размере 36 521 руб. 43 коп.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции верно установил факт и период просрочки уплаты денежных средств со стороны ООО «Районные газовые сети» являющиеся основаниями для взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами, и принял правомерное решение, удовлетворив требование о взыскании процентов в заявленном ООО «НИЦ ЯМАЛ» размере.

Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции дал надлежащую оценку представленным доказательствам и правильно применил нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. Принятое по делу решение суда подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.11.2017 по делу № А81-4753/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

 

Председательствующий

 

Т.П. Семёнова

Судьи

 

Д.Г. Рожков

Н.В. Тетерина