АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-45/2020

г. Владивосток

07 июля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 29 июня 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 07 июля 2020 года.

Арбитражный суд  Приморского края в составе судьи  Мангер Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ячмень В.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску  общества с ограниченной ответственностью «Атлант» (ИНН 2543130091, ОГРН 1182536033470; дата государственной регистрации: 26.09.2018; адрес: 690025, Приморский край, г. Владивосток, ул. Успенского, д. 110, кв. 110)  

к обществу с ограниченной ответственностью «АлфинимпексДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; дата государственной регистрации: 25.09.2015; адрес: 690088, 

<

...>)

обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; дата государственной регистрации: 29.03.2018; адрес: 443011, 

<

...>, ком. 9, оф. 605)

о взыскании  с ответчиков солидарно  773 000 рублей,

при участии в заседании:

от истца – (до и после перерыва) ФИО1, доверенность от 10.01.2020, паспорт, диплом;

от ООО «АлфинимпексДВ» – (до перерыва) не явился, извещен, (после перерыва) ФИО2, паспорт, доверенность от 09.01.2020, диплом специалиста;

от ООО «Строй-Альянс» - (до и после перерыва) не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Атлант» (далее – истец, ООО «Атлант») обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «АлфинимпексДВ» (далее – ответчик, ООО «АлфинимпексДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (далее – ответчик, ООО «Строй-Альянс») о взыскании с ответчиков солидарно по соглашению от 18.06.2019 773 000 рублей.

Определением суда от 24.01.2020 дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Определением от 13.03.2020 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

ООО «Строй-Альянс» и ООО «АлфинимпексДВ», надлежащим образом извещенные о месте и времени проведения судебного заседания, в суд 25.06.2020 не явились. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие указанных лиц.

Истец иск поддержал, определение суда от 14.05.2020 не исполнил, представил на обозрение суда дополнительные документы, просил объявить перерыв в судебном заседании для подготовки своей позиции.

В судебном заседании 25.06.2020 согласно статье 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 29.06.2020 до 17 часов 00 минут. Об объявлении перерыва лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках» путём размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

После перерыва 29.06.2020 в продолженное судебное заседание явились представитель  истца и ООО «АлфинимпексДВ».

ООО «Строй-Альянс», надлежащим образом извещенное о месте и времени проведения судебного заседания, в продолженное судебное заседание не явилось, каких-либо ходатайств, пояснений, заявлений, отзыв не представило. Суд, руководствуясь статьей 156 АПК РФ, провел судебное заседание в отсутствие ООО «Строй-Альянс».

Истец иск поддержал, представил письменные пояснения на отзыв  и дополнительные документы, устно пояснил свою позицию в отношении ранее представленного ответчиком отзыва, также сообщив , что долг на сегодняшний момент ООО «Строй-Альянс» перед истцом не погашен. 

ООО «АлфинимпексДВ» иск оспорил, по доводам ранее представленного письменного отзыва, по тексту которого указал, что в соглашении отсутствует указание на то, что стороны согласуют между собой именно перевод долга. Нигде по тексту соглашения стороны ни разу не упомянули слова «перевод долга». Напротив, везде по тексту соглашения речь идет про обязанность стороны 2 перечислить денежные средства, то есть в данном случае, в соглашении обязанность должника - ООО «Строй-Альянс» по перечислению денежных средств в размере 773 000 рублей была временно возложена на другое лицо - ООО «АлфинимпексДВ». При этом, ответчик отмечает, что перемены лиц в обязательстве согласно ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не произошло. 

Таким образом, учитывая, что перемены лиц в обязательстве (перевода долга) не произошло, ООО «АлфинимпексДВ» полагает, что обязательства по оплате денежных средств в размере 773 000 рублей должны быть возложены на ООО «Строй-Альянс», у которого возникли обязательства и правоотношения по договору поставки №17012019 от 17.01.2019 г. с истцом.

ООО «АлфинимпексДВ» в своем отзыве отмечает, что договор поставки №17012019 от 17.01.2019 г., заключенный между истцом и ООО «Строй-Альянс», не расторгнут. В связи с чем, правоотношения между истцом и ООО «Строй-Альянс» не прекратились. На основании изложенного, ООО «АлфинимпексДВ» просит отказать в исковых требованиях в полном объеме. На вопрос истца ответчик пояснил, что свою задолженность перед ООО «Строй-Альянс» ООО «АлфинимпексДВ» не погасил.

Изучив доводы и пояснения сторон, представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующее.

Между ООО «Атлант» (поставщик) и ООО «Строй-Альянс» (покупатель) 17.01.2019 заключен договор поставки № 17012019 (далее – договор), в соответствии с пунктом 2.1 которого поставщик обязуется в соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) передать на условиях договора покупателю закупленный и/или произведенный им товар, указанный в спецификации, на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные договором и спецификацией, а также осуществить шефмонтаж и шефналадку товара, если иное не предусмотрено в Спецификации.

18.06.2019 между ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ» (на основании писем ООО «Строй-Альянс» исх. №№ 230, 231 от 05.06.2019 в адрес ООО «Атлант» и ООО «АлфиминпексДВ») заключено Соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности (далее – соглашение), в соответствии с которым ООО «Алфинимпекс ДВ» обязался в срок не более 3-х месяцев с момента заключения соглашения перечислить денежные средства в размере 773 000 рублей на счет ООО «Атлант» (пункт 4 соглашения).

Данная денежная сумма является задолженностью ООО «Строй-Альянс» перед ООО «Атлант» по договору поставки № 17012019 от 17.01.2019.

В соответствии с пунктом 6 Соглашения в случае нарушения обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, стороны несут ответственность в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

В связи с тем, что ООО «АлфинимпексДВ» не исполнил взятые на себя обязательства в указанный в Соглашении трехмесячный срок, 23.09.2019 истец направил в адрес ООО «АлфинимпексДВ» претензию б/н б/д по поводу неисполнения соглашения от 18.06.2019 с требованием в течение 3 рабочих дней с даты получения настоящей претензии исполнить обязательства, предусмотренные соглашением о выплате денежной суммы. 

24.12.2019 истец направил в адрес ООО «Строй-Альянс» претензию б/н от 12.12.2019 с требованием в течение трех дней выплатить денежную сумму в размере 773 000 рублей в пользу ООО «Атлант».

Неисполнение ответчиками требований, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Статьей 506 ГК РФ определено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

По правилам статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Как следует из материалов дела, у ООО «Строй-Альянс» имелась задолженность перед истцом в размере 773 000 рубля, что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2019 по 15.10.2019, универсальным передаточным документом от 01.04.2019, счет-фактурами от 08.04.2019, от 15.04.2019, подписанными истцом и ООО «Строй-Альянс» без замечаний и возражений, письмом ОО «Строй-Альянс» исх.№231 от 05.06.2019 о принятии суммы 773 000рублей  от компании ООО «АлфинимпэксДФ» в счет частичного погашения кредиторской задолженности,  также пунктом 2 Соглашения от 18.09.2019, подписанным истцом и ООО «АлфинимпексДВ». Возражений относительно суммы задолженности у сторон не имеется.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Факт наличия и размер задолженности покупателя перед поставщиком по договору поставки от 17.01.2019 подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиками.

В силу части  1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга(часть 2 статьи 391 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 настоящей статьи, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства.

Согласно части 1 статьи 392.1 ГК РФ кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Перемена лица в обязательстве на стороне должника может произойти как на основании закона, так и в силу соглашения сторон. В последнем случае соглашение может быть двух видов: 1) соглашение между первоначальным и новым должниками (абзац первый п. 1 ст. 391 ГК РФ) и 2) соглашение между кредитором и новым должником (абзац второй п. 1 ст. 391 ГК РФ). При этом ни законодатель, ни правоприменитель никак не квалифицируют подобные соглашения.

Рассматривая спорное Соглашение от 18.06.2019, с целью проверки доводов сторон,  суд  проанализировал  и оценивал вопрос о направленности заключенного Соглашения (его предмет).

При этом, при постановке выводов по делу, суд принимал во внимание, что несмотря на то что вследствие его исполнения происходит перемена лица в обязательстве на стороне должника, непосредственно сама перемена лиц в обязательстве никогда не станет целью соглашения о переводе долга. 

Совершением указанного соглашения опосредуются отношения по имущественному перераспределению, а непосредственно его целью выступает имущественное обременение конкретного лица (нового должника): по соглашению о переводе долга передается долг - имущественная обязанность.

Новый должник вступает на место первоначального в большинстве случаев на той хозяйственной основе, что лицо, принимающее на себя долг другого лица, или в этой форме оказывает ему кредит, или принятием на себя его долга погашает какое-то свое обязательство в отношении первоначального должника. Однако очевидно одно: долг имеет реальную стоимость. 

Соглашение, по которому новый должник, принимая на себя обязанность первоначального должника, погашает свое долговое обязательство перед последним. Целью такого соглашения выступает погашение обязательства, существующего между новым и первоначальным должниками. 

Соответственно, сам перевод долга выступает одним из оснований прекращения обязательства, наряду с теми, которые получили объективизацию в положениях главы 26 ГК РФ. При этом с принятием долга достигается экономическая цель этого обязательства -удовлетворяется имущественный интерес кредитора, а само принятие долга с точки зрения динамики обязательства выступает надлежащим способом его исполнения. 

Изложенный механизм использования перевода долга с целью прекращения обязательства, существующего между первоначальным и новым должниками, основан на сопоставимости (эквивалентности) стоимости долга по основному обязательству и стоимости всех тех имущественных притязаний, который имеет кредитор (первоначальный должник) по искомому обязательству. Это означает, что соглашением о переводе долга обязанность должника либо полностью погашается (в случае стоимостной сопоставимости долга должника перед кредитором по искомому обязательству и долга кредитора по основному обязательству), либо уменьшается на размер принятой на себя обязанности. Целью перевода долга как сделки,  является удовлетворение имущественных интересов сторон сделки. 

 Судом в ходе рассмотрения спора установлено, что 18.06.2019 истец и ООО «АлфинимпексДВ» заключили Соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности по договору поставки № 17012019 от 17.02.2019. Указанное Соглашение составлено на основании писем ООО «Строй-Альянс» исх. №№ 230, 231 от 05.06.2019 в адрес ООО «Атлант» и ООО «АлфиминпексДВ».

В силу пункта 4 Соглашения ООО «АлфинимпексДВ» обязалось в срок не более 3-х месяцев с момента заключения соглашения перечислить денежные средства в размере 773 000 рублей на счет ООО «Атлант».

В соответствии с пунктом 6 Соглашения в случае нарушения обязательств, предусмотренных настоящим соглашением, стороны несут ответственность в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

В силу общих положений статьи 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его содержания.

Гражданское законодательство не содержит запрета на присоединение нового должника к ранее возникшему обязательству, которое в результате такого присоединения трансформируется в обязательство с множественностью лиц на стороне должника.

На основании пункта 1 статьи 322 ГК РФ солидарный характер обязательств должников, действующих по своей воле и в своих интересах, может быть установлен в трехстороннем соглашении с кредитором, где содержатся условия о принятии новым должником чужого обязательства с одновременным сохранением обязательств старого должника и о праве кредитора требовать исполнения полностью либо в части от двух должников совместно или от любого из них.

Солидарный характер обязательств ООО «АлфинимпексДВ», ООО «Строй-Альянс», действующих своей волей и в своем интересе, был установлен ими в заключенном с истцом на основании писем ООО «Строй-Альянс» исх. №№ 230, 231 от 05.06.2019 соглашении от 18.06.2019, в котором прямо закреплено условие о принятии обществом ООО «Алфинимпекс ДВ» (новый должник) обязательства общества ООО «Строй-Альянс» (первоначальный должник) по оплате задолженности, и право требования истца денежной суммы к ООО «Строй-Альянс».

На основании вышеизложенного, у суда отсутствуют основания для освобождения общества ООО «АлфинимпексДВ» от исполнения обязательств по Соглашению от 18.06.2019.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 1 статьи 66 данного Кодекса доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

При этом в силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 3 статьи 8 АПК РФ арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Исходя из закрепленного в статье 9 АПК РФ принципа состязательности и положений части 2 статьи 66 названного Кодекса арбитражный суд вправе, но не обязан предлагать участвующим в деле лицам представлять дополнительные доказательства в обоснование своей позиции.

В соответствии с части 3 статьи 41 АПК РФ неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные Кодексом последствия.

Поскольку в нарушение требований, предусмотренных положениями статьи 65 АПК РФ, доказательства возврата истцу спорной задолженности ни ООО «АлфинимпексДВ», ни ООО «Строй-Альянс» в материалы дела не представлено, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований истца о взыскании с ответчиков солидарно по Соглашению от 18.06.2019 задолженности в размере 773 000 рублей.

Доводы ООО «АлфинимпексДВ» о том, что в рассматриваемом случае  не произошел перевод долга, а  обязанность  по перечислению денежных средств  в размере 773 000рублей была временно возложена на другое лицо – ООО «Алфинимпекс ДВ» судом отклонены, поскольку противоречат условиям заключенного 18.06.2019 Соглашения, целям Соглашения, определенным судом, исходя из буквального содержания рассматриваемого Соглашения и предшествующих писем ООО «Строй-Альянс» исх. №№ 230, 231 от 05.06.2019. 

Ссылка ответчика  на  Информационное письмо Президиума ВАС РФ в обоснование своей позиции  о том, что  в спорном случае не произошло перемены лиц в обязательстве, судом не принимается, поскольку приведенные в пункте 12 данного письма рекомендации не распространяются на рассматриваемый случай. При разрешение спора суд учитывая, что  ООО «Строй-Альянс» имеющее задолженность перед истцом, известив последнего письмом  исх.231 от 05.06.2019, своим волеизъявлением направило письмо исх.№230 от 05.06.2019 своему должнику – ООО «Алфинимпекс ДВ», которые согласившись  с данным  заключил с истцом 18.06.2019 Соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности, приняв, как следует из буквального содержания пункта 6 Соглашения  на себя обязательства.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчиков по правилам статьи 110 АПК РФ солидарно. 

Руководствуясь 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать солидарно  с общества с ограниченной ответственностью «Алфинимпекс ДВ», общества с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Атлант» 773 000 (семьсот семьдесят три тысячи)рублей основного долга,  18 460 (восемнадцать тысяч четыреста шестьдесят)рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу на основании заявления взыскателя.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и  в Арбитражный суд Дальневосточного округа  в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья    Мангер Т.Е.