АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Авроры,148, тел. (846-2) 226-55-25

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-24605/2018

02 августа 2021 года

г.Самара

Резолютивная часть решения оглашена 29 июля 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 02 августа 2021 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коровиной Н.В., 

рассмотрев 29.07.2021  в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис"

о взыскании 4 917 114,91 руб.

при участии в заседании представителей:

от истца - не явился, извещен 

от ответчика - не явился, извещен

Установил следующее:

Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис" (далее - ответчик) о взыскании 4 917 114,91 руб., в том числе:

     - 177 000,00 руб. задолженности по договору № 5/16/96/16 от 30.06.2016;

     - 1 519 397,82 руб. задолженности по договору № 6/16/97/16 от 30.06.2016;

     - 2 190 810,73 руб. задолженности по договору № 79/16 от 01.07.2016;

     - 1 029 906,36 руб. задолженности по договору № 1/18 от 01.01.2018,

     а также 47 586,00 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 01.11.2018 суд выделил в отдельное производство с присвоением делу отдельного номера требования Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис" к Обществу с ограниченной ответственностью "Техносервис" о взыскании задолженности в общем размере 1 029 906,36 рублей по договору №1/18 от 01.01.2018 и приостановил производство по делу №А55-24605/2018 до вынесения судебного акта и вступления его в законную силу по заявлению УФНС России по Самарской области (вх. №141063 от 20.08.2018) об оспаривании сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техносервис», ИНН 

<

***>, А55-18689/2017.

Определением Арбитражного суда Самарской области  от 15.02.2021 по делу № А55-18689/2017 заявление  ФНС России в лице УФНС России по Самарской области (от 06.03.2020) к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-Сервис» об оспаривании сделки должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техносервис»  удовлетворено.

Признана недействительной сделка должника - договор № 5/16/96/16 от 30.06.2016 и перечисление на расчетный счет ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в безналичном порядке денежных средств в размере 1 681 500,00 руб. 

Применены последствия недействительности сделки  в виде взыскания с ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 681 500,00 руб. 

Признана недействительной сделка должника - договор № 6/16/97/16 от 30.06.2016 и перечисление на расчетный счет ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в безналичном порядке денежных средств в размере 31 050 899,16 руб. 

Применены последствия недействительности сделки  в виде взыскания с ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 31 050 899,16 руб. 

Признана недействительной сделка должника - договор № 79/16 от 01.07.2016 и перечисление на расчетный счет ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в безналичном порядке денежных средств в размере 18 291 384,58 руб. 

Применены последствия недействительности сделки  в виде взыскания с ответчика Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в конкурсную массу должника денежных средств в размере 18 291 384,58 руб. 

С Общества с ограниченной ответственностью  «Альянс-Сервис» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 6000,00 руб.

Определением от 08.07.2021 суд возобновил производство по делу.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, обеспечивали явку своих представителей в судебное заседание.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Как следует из иска, между ООО «Альянс- Сервис» (Исполнитель) и ООО «Техносервис» ( Заказчик) был заключен Договор № 5/16/96/16 г., по условиям которого Исполнитель, по заданию Общества с ограниченной ответственностью «Техносервис» (Заказчика), обязался оказать услуги по клининговым услугам служебных и производственных помещений, а Заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги в соответствии с условиями настоящего договора.

Стоимость услуг по вышеуказанному договору, на основании п. 2.1.3, определяется в соответствии с подписываемыми сторонами актами.

Согласно п. 4.1. договора стоимость оказания услуг в месяц составляет 88 500 рублей, в том числе НДС 18% 13 500 рублей.

Согласно п. 4.2 договора Заказчик производит оплату Исполнителю за оказанные услуги в течении 60 календарных дней с момента выставления счета- фактуры и подписания акта сдачи- приемки выполненных работ ( услуг), оказанных надлежащим образом. Счет- фактуры и акт предоставляются Заказчику не позднее 01 числа месяца, следующего за отчетным.

ООО "Альянс-Сервис" исполнил обязательства, предусмотренные договором, оказав и производственных помещений по договору №5/16/96/16 от 30.06.16г., что подтверждается следующими актами: № 17 от 31.01.18 г., № 24 от 28.02.18 г.

Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по договору № 5/16/96/16 г., составляет 177 000 рублей.

Между ООО «Альянс- Сервис» (Исполнитель) и ООО «Техносервис» (Заказчик) был заключен Договор № 6/16/97/16 от 30.06.16 г., согласно условиям которого, Исполнитель, выполняет работы по оцифровке рулонной и форматной радиографической пленки Заказчика.

Стоимость услуг по вышеуказанному договору, на основании п. 2.1, определяется в соответствии с подписываемыми сторонами актами приема- передачи. В соответствии с п. 2.2. договора услуги по оцифровке:

-рулонной радиографической пленки других производителей выполняются по предоплате из расчета 6006,20 рублей за 1 рулон снимков (пленок), включая НДС;

- форматной радиографической пленки других производителей выполняются по предоплате из расчета 178,18 рублей за 1 рулон снимков (пленок), включая НДС.

ООО "Альянс- Сервис " исполнил обязательства, предусмотренные договором, оказав услуги по оцифровке рулонной и форматной радиографической пленки Заказчика по договору № 6/16/97/16 от 30.06.16 г., что подтверждается следующими актами:

№ 4 от 16.01.18 г. на сумму 343 252 рублей 31 копеек, № 2 от 16.01.18 г. на сумму 532 827 рублей 69 копеек, № 34 от 31.03.18 г. на сумму 276 161 рублей 18 копеек, № 35 от 31.03.18 г. на сумму 367 156 рублей 85 копеек.

Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом по договору № 6/16/97/16 от 30.06.16 г. составляет 1 519 397 рублей 82 копеек.

 Между ООО «Альянс- Сервис» (Поставщик) и ООО «Техносервис» (Покупатель) был заключен Договор поставки товаров № 79/16 от 01.07.2016г., по условиям которого Поставщик обязуется поставить и передать в собственность Покупателю товар, а Покупатель принять и оплатить его в ассортименте, количестве, по ценам и срокам согласовано спецификацией, прилагаемых к настоящему договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Согласно п.2.4. договора оплата за товар производится Покупателем в течение 10 ( десяти) календарных дней с момента получения Покупателем товара по накладной на основании счета- фактуры, путем перечисления денежных средсв на расчетный счет Поставщика, либо иным, не запрещенным законом способом.

ООО "Альянс- Сервис " взятые на себя обязательства по Договору поставки товаров № 79/16 от 01.07.2016г., выполнил в полном объеме. Данный факт подтверждается товарными накладными и счетами- факктур:

№ 6 от 14.01.18 г. на сумму 1 015 577 рублей 86 копеек, №10 от 19.01.18 г. на сумму 703 428 рублей 16 копеек, № 22 от 26.02,18 г. на сумму 28 784 рублей 33 копеек, № 37 от 30.03.18 г. на сумму 163 927 рублей 37 копеек, № 36 от 31.03.18 г. на сумму 279 093 рублей 01 копеек.

Общая сумма задолженности    Ответчика перед Истцом по договору поставки товаров № 79/16 от 01.07.2016г. составляет 2 190 810 рублей 73 копеек.

Ответчик исковые требования не признал, ответчик указал, что все вышеуказанные сделки оспорены уполномоченным органом – ФНС России в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ответчика, как мнимые, искусственно создающие задолженность, преследуя цель в рамках дела о банкротстве уменьшив ликвидное имущество ответчика причинить вред кредиторам ответчика.

Как указывалось выше, суд приостановил производство по делу, до вынесения судебного акта и вступления его в законную силу по заявлению УФНС России по Самарской области  об оспаривании сделки заключенной между ООО «Альянс-Сервис» и ООО «Техносервис» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Техносервис», ИНН 

<

***>, А55-18689/2017.

Определением от 15.02.2021 по делу А55-18689/2017 сделки действительно были признаны недействительными, применено последствие недействительности сделок. Определение вступило в законную силу.

Определением от 15.02.2021 по делу А55-18689/2017 установлено следующее.

Физические лица, которым перечисляются денежные средства, согласно выпискам по расчетным счетам ООО «Альянс-Сервис» - в основном являются одними и теми же лицами, которым перечисляются денежные средства, как своим сотрудникам по ООО «Техносервис». 

 В подтверждение оказания услуг представлены по договору № 5/16/96/16 от 30.06.2016 представлены акты оказанных услуг. Однако, ответчиком не представлены доказательства приобретения расходных материалов, найма персонала в необходимом количестве для оказания услуг по клинингу производственных помещений должника.

По договору № 6/16/97/16 от 30.06.2016  в подтверждение исполнения договора представлены: договор  № 029/07-16ОП от  20.07.2016 с ООО «Приволжский центр цифровой  промышленной радиографии  «Цифра» по оцифровке рентгеновских снимков, являющихся  проэкспонированной  рулонной  рентгеновской пленкой. 

Однако, в материалы дела не представлены акты приема передачи результата работ от должника к ответчику с указанием произведенных объемов. Должником же не представлены доказательства осуществления съемки в указанных объемах на конкретных объектах при проведении работ.

Согласно п.3.1 Договора Заказчик передает Исполнителю рентгеновские снимки, подлежащие оцифровке. Передача оформляется актом приема-передачи с указанием количества передаваемых снимков, который подписывают уполномоченные представители Исполнителя и Заказчика.

Согласно п. 3.4 Договора носитель с записанными на них оцифрованными снимками передаются уполномоченному представителю Заказчика вместе с оригинальными рентгеновскими снимками. Передача оформляется актом приема-передачи, который подписывают уполномоченные представители Исполнителя и Заказчика.

Ответчиком не представлены подписанные акты приема-передачи рентгеновских снимков от Заказчика к Исполнителю, а так же акты приема-передачи готовой продукции от Исполнителя к Заказчику, следовательно, невозможно установить количество оцифрованной продукции.

По договору № 79/16 от 01.07.2016.

Согласно п. 2.1 Договора товар оплачивается но ценам, указанных в спецификациях.

В силу п. 1.1 Договора ООО «Альянс-Сервис» обязуется поставить и передать в собственность ООО «Техносервис» товар, а покупатель принять и оплатить его в ассортименте, количестве, по ценам и срокам согласно спецификаций, прилагаемых к настоящему Договору и являющихся его неотъемлемой частью.

Заявителем не представлены спецификации с указанием ассортимента, количества и цены, поставленного товара.

При этом, ответчик не является производителем товаров, при приобретении продукции, должна осуществляться его транспортировка и хранение до отгрузки покупателю, однако ответчиком не представлены доказательства приходования продукции на склад.

В соответствии со статьей  19 Закона о банкротстве, ООО «Альянс-Сервис» и ООО «Техносервис» являются аффилированными организациями. Аффилированные лица - физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Таким образом, документы, представленные в обоснование исполнение спорных сделок, свидетельствуют о создании формального документооборота без намерения осуществления реальных финансово - хозяйственных операции между ООО «Техносервис» и ООО «Альянс-Сервис». Взаимозависимость и аффилированность лиц, участвующих в вышеуказанной сделке, подтверждаются материалами дела.

Таким образом,  норма, изложенная в пункте 1 статьи 170 ГК РФ, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли сторон сделки.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка  оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании вышеизложенного суд в рамках дела А55-18689/2017 пришел  к выводу, что рассматриваемые по настоящему делу сделки являются ничтожными, применительно к ст. 10, 170 ГК РФ, заключенными в нарушение требований закона в целях причинения вреда кредиторам должника.

Суд также отмечает, что и в настоящем деле из подтверждения действительности операций истец представил только двусторонние акты и накладные, подписанные как установлено в рамках дела А55-18689/2017 аффилированными лицами.

Суд не может не учитывать, что суммы взысканий по настоящему делу являются продолжением исполнения по сделкам признанным недействительными, которые не попали в рассмотрение в дело о банкротстве только по той причине, что по отношению к делу о банкротстве ответчика они являются текущими.

Суд в рамках дела А55-18689/2017 не только признал сделки на основании которых истец требует взыскания по настоящему делу недействительными, но и в порядке последствий недействительности сделок, взыскал с истца в пользу ответчика все исполненное по сделке, признавая исполнение по сделкам истца мнимым.

При признании сделок мнимыми, установлении в рамках дела о банкротстве ответчика мнимости исполнения по рассматриваемым сделкам, у суда нет никаких оснований считать действительность исполнения по признанным недействительным сделкам и в рамках настоящего иска.

При отсутствии встречного исполнения истца к ответчику, нет оснований взыскивать с ответчика в пользу истца денежные средства по мнимому исполнению сделок признанных недействительными.

На основании изложенного суд полагает, что в удовлетворении иска следует отказать.

Руководствуясь статьями  110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья              Лукин А.Г.