Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-51873/2021

29 сентября 2021 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  28 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  29 сентября 2021 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «2К»

о взыскании,

 

при участии

- от истца:  не явился, извещен,

- от ответчика: ФИО3 (доверенность от 30.10.2019), 

 

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «2К» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 279 325 руб. 20 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли, 110 691 руб. 77 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов, начисленных по день фактического исполнения обязательства.

В ходе судебного разбирательства от ФИО2 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит взыскать с Общества 79 325 руб. 20 коп. задолженности и 72 059 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.06.2018 по 17.07.2020. 

Уточнения приняты судом.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил. От представителя ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство удовлетворено судом.

Заслушав представителя Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, Общество было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 26.05.2004. До 28.03.2018 ФИО2 являлась его участником, владеющим 0,57% долей в уставном капитале.

Истцом было подано заявление о выходе из состава участников Общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ 08.04.2018 внесены соответствующие сведения.

Поскольку выплата истцу денежных средств в счет действительной стоимости доли была произведена не в полном объеме, ФИО2 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

При этом в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ, его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2017 год, действительная стоимость доли истца составила 883 534 руб. 20 коп. Срок оплаты указанной суммы наступил 28.06.20218.

Общество обязанность по выплате действительной стоимости доли исполнило частично, в сумме 804 209 руб.

Указывая на отсутствие задолженности перед ФИО2, Общество указало на удержание из суммы, подлежащей выплате (883 534 руб. 20 коп.) налога на доходы физических лиц, сумма которого составила 95 791 руб. 

В этой связи, по мнению ответчика, со стороны Общества имеется переплата в пользу истца на сумму 13 894 руб.

Суд считает указанную позицию необоснованной по следующим основаниям.

Согласно подпункту 10 пункта 1 статьи 208 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) к доходам от источников в Российской Федерации относятся, в частности, доходы от реализации в Российской Федерации долей участия в уставном капитале организаций; иные доходы, получаемые налогоплательщиком в результате осуществления им деятельности в Российской Федерации.

При определении налоговой базы учитываются все доходы налогоплательщика, полученные им как в денежной, так и в натуральной формах, или право на распоряжение которыми у него возникло, а также доходы в виде материальной выгоды (пункт 1 статьи 210 НК РФ).

В соответствии с пунктом 3 статьи 210 НК РФ для доходов, в отношении которых предусмотрена налоговая ставка, установленная пунктом 1 статьи 224 Кодекса, налоговая база определяется как денежное выражение таких доходов, подлежащих налогообложению, уменьшенных на сумму налоговых вычетов, предусмотренных статьями 218 - 221 НК РФ, с учетом особенностей, установленных главой 23 Кодекса.

Перечень доходов, не подлежащих обложению налогом на доходы физических лиц, предусмотрен в статье 217 Кодекса.

Федеральным законом от 28.12.2010 № 395-ФЗ «О внесении изменений в часть вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее – Закон № 395-ФЗ) статья 217 НК РФ была дополнена пунктом 17.2, предусматривающим освобождение от обложения налогом на доходы физических лиц доходов, получаемых от реализации (погашения) долей участия в уставном капитале российских организаций, а также акций, указанных в пункте 2 статьи 284.2 Кодекса, при условии, что на дату реализации (погашения) таких акций (долей участия) они непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или ином вещном праве более пяти лет.

Материалами настоящего дела подтверждается, что доля в Общества принадлежала ФИО2 более пяти лет, а потому требование о взыскании основного долга подлежит удовлетворению.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку Общество в добровольном порядке не выплатило действительную стоимость доли в полном объеме, частично производило оплаты с просрочкой, суд считает подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика 72 059 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.06.2018 по 17.07.2020.

Расчет процентов проверен судом, признан правильным.

На основании изложенного иск подлежит удовлетворению с возложением на ответчика обязанности по возмещению истцу расходов по уплате государственной пошлины.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «2К» в пользу ФИО2 79 325 руб. 20 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговая компания «2К», 72 059 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 29.06.2018 по 17.07.2020, а также 5542 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета  5258 руб. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Бойкова Е.Е.