﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4770/2021

05 октября 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 28 сентября 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

судей Захаренко Е.Н., Падина Э.Э.

при участии:

от Временного управляющего КФХ «Звезда» в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) – Мнацаканян Р.Г., представитель по доверенности от 27.10.2020 № 23 АВ 0457729;

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего крестьянско (фермерского) хозяйства «Звезда» Добрыниной М.Ю.

на решение от 11.01.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021

по делу № А04-8139/2020 Арбитражного суда Амурской области

по иску крестьянско-фермерского хозяйства «Сумароковское»

к крестьянско (фермерскому) хозяйству «Звезда»

о взыскании 14 966 378 руб.   

УСТАНОВИЛ:

крестьянское (фермерское) хозяйство «Сумароковское» (ОГРН 1022801198749, ИНН 2820000788, Амурская область, Михайловский район, с. Чесноково, пер. Горный, д. 1; далее – КФХ «Сумароковское») обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Звезда» (ОГРН 1022801198914, ИНН 2820001171, Амурская область, Михайловский район, с. Новочесноково, ул. Зеленая, 8, 1; далее – КФХ «Звезда») о взыскании 11 194 000 руб. задолженности по договору поставки соевых бобов, 3 772 378 руб. неустойки за период с 22.11.2019 по 23.10.2020, а также неустойки, исчисленную по ставке 0,1 % за каждый день просрочки от суммы основного долга 11 194 000 руб., начиная с 24.10.2020 по день исполнения обязательства по уплате основного долга.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 11.01.2021, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе временный управляющий КФХ «Звезда» Добрынина М.Ю. просит Арбитражный суд Дальневосточного округа указанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, истцом представлены недостаточные доказательства заявленных требований, правоотношения сторон по договору поставки носят мнимый характер (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – Гражданский кодекс). Указывает, что в отношении ответчика возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) (дело № А04-1531/2021), в рамках которого представлена бухгалтерская отчетность за 2020 год, в которой КФХ «Сумароковское» в перечне кредиторов должника на 01.04.2021 не значится. В свою очередь бухгалтерская отчетность КФХ «Сумароковское», находящаяся в открытом доступе, также не содержит сведений о наличии дебиторской задолженности на спорную сумму по состоянию на 31.12.2020. Полагает, что информация, содержащаяся в бухгалтерской отчетности сторон, не согласуется с обстоятельствами, установленными в рамках настоящего дела, что может свидетельствовать об искусственном формировании спорной задолженности и злоупотреблении правом сторон, в целях причинения ущерба кредиторам ответчика в рамках дела о его банкротстве. Среди прочего указывает на экономическую нецелесообразность спорной сделки, поскольку по ее условиям поставке подлежал товар, производство которого ответчик осуществляет самостоятельно, имея для этого необходимые производственные мощности.

С учетом приведенных доводов, временный управляющий полагает, что настоящее дело должно быть пересмотрено с применением повышенного стандарта доказывания в целях подтверждения/опровержения реальности хозяйственных отношений между сторонами.

В отзыве на кассационную жалобу истец возражает против ее удовлетворения, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Представитель временного управляющего в судебном заседании, проведенном посредством веб-конференции (онлайн-заседание), поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе путем размещения соответствующей информации на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru/, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили.

До начала судебного КФХ «Сумароковское» вместе с отзывом на кассационную жалобу в суд округа поступили дополнительные документы. Учитывая, что ранее приложенные документ не являлись предметом исследования в настоящем деле, судебная коллегия расценивает их как ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Кассационным судом указанное ходатайство рассмотрено и отклонено на основании частей 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку арбитражное процессуальное законодательство не предоставляет суду кассационной инстанции полномочий по приобщению к материалам дела, исследованию и оценке новых доказательств и не предусматривает возможность переоценки выводов судов об обстоятельствах дела с учетом представленных в суд кассационной инстанции дополнительных документов. Поскольку указанные документы поступили в суд округа в электронном виде, фактическому возврату заявителю они не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявление перерыва в судебном заседании является правом, а не обязанностью суда. Рассмотрев ходатайство КФХ «Сумароковское» об объявлении перерыва в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит причины, указанные в нем, уважительными, в связи с чем данное ходатайство подлежит отклонению.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Дальневосточного округа в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.06.2019 между КФХ «Звезда» (покупатель) и КФХ «Сумароковское» (продавец) заключен договор купли-продажи № 3006/19 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передавать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить поставляемый товар – соевые бобы (сою, соевый кол) (пункт 1.1 сделки).

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что качественные показатели, общее количество, условия поставок, особенности расчета и ответственности, цена товара указываются в приложениях, являющихся неотъемлемой частью данного договора.

В силу пункта 4.1 договора цена на товар и условия оплаты (предоплата, оплата, отсрочка платежа) указывается в приложениях на каждую партию товара.

Сторонами в договоре определена ответственность покупателя в виде штрафа при несоблюдении сроков оплаты товара, который составляет 0,1% от стоимости товара за каждые полные сутки просрочки (пункт 5.2 договора).

В процессе исполнения договора сторонами заключены дополнительные соглашения № 1, 2, 3 к договору от 01.07.2019, 02.07.2019, 02.12.2019 соответственно, в которых сторонами определен товар подлежащий поставке (соевые бобы (соя), соевый кол), его количество и стоимость за единицу продукции.

Из представленных в подтверждение передачи товара документов, а именно товарно-транспортных накладных следует, что покупателем без замечания принята соя общим весом 447,76 тонн на общую сумму 11 194 000 руб., которая своевременно не оплачена.

Претензия о необходимости погашения образовавшегося долга оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, что явилось основанием обращения КФХ «Сумароковское» в арбитражный суд с настоящим иском.

При рассмотрении возникшего спора, суды обеих инстанций исходили из того, что он вытекает из заключенного сторонами договора поставки, регулируемого нормами главы 30 Гражданского кодекса, а также общими нормами гражданского законодательства об обязательствах и ответственности за их нарушение. Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, суд признал наличие на стороне ответчика обязанности по уплате истцу стоимости поставленного товара и неустойки рассчитанной согласно условиям договора.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, временный управляющий ответчика, ссылаясь на наличие у него права на обжалование судебного акта в порядке пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление Пленума № 35), обратился с кассационной жалобой, в которой ставит вопрос о направлении дела на новое рассмотрение для его пересмотра с повышенным стандартом доказывания и проверки доводов о мнимом характере заключенной сторонами сделки.

Суд кассационной инстанции признает приведенные в кассационной жалобе доводы заслуживающими внимания и подлежащими дополнительной проверке в силу следующего.

Согласно разъяснения Пленума Верховного Суда Российской Федерации по вопросам, связанным с оценкой мнимости (притворности) сделок, содержащихся в пунктах 86 – 88 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в которых внимание судов обращено на то, что мнимой может быть признана в том числе сделка, исполнение которой стороны осуществили формально лишь для вида, например, посредством составления актов приема-передачи в отсутствие действительной передачи имущества или осуществления государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество без реальной передачи владения (пункт 86), а притворной – сделка или несколько сделок, совершенных на иных условиях, например, на иную сумму, в сравнении с действительной суммой исполнения (пункты 87 и 88).

Мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

При наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе, оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, послужившей основанием для включения требований ответчика в реестр требований кредиторов, исходя из доводов о наличии признаков мнимости сделки и ее направленности на создание искусственной задолженности перед кредитором, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

С учетом того, что ответчик находится в банкротстве и решение по настоящему делу фактически предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр требований кредиторов ответчика, в рассматриваемом случае необходимо руководствоваться повышенным стандартом доказывания, то есть провести более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом.

В таком случае основанием к удовлетворению иска являлось бы представление истцом доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения кредитора или иного лица, имеющего право заявлять соответствующие возражения, обжалующего судебный акт (пункт 26 Постановления Пленума № 35, определения Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3)).

В пункте 17 Обзора судебной практики № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, разъяснено, что в условиях банкротства должника и конкуренции его кредиторов возможны ситуации, когда отдельные лица инициируют судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта для включения в реестр требований кредиторов. Подобные споры характеризуются представлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п. В связи с тем, что интересы названных лиц и должника совпадают, их процессуальная деятельность направлена не на установление истины, а на иные цели. Принятыми по таким спорам судебными актами могут нарушаться права других кредиторов, имеющих противоположные интересы.

С учетом приведенных временным управляющим ответчика доводов о мнимости заключенного сторонами договора поставки, которые, как следует из оспариваемых судебных актов, не устанавливались и не проверялись судами первой и апелляционной инстанции, суд округа считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для проверки приведенных кассатором доводов с применением повышенного стандарта доказывания.

При новом рассмотрении дела Арбитражному суду Амурской области следует применить повышенный стандарт доказывания, с учетом которого дать надлежащую правовую оценку представленным в материалы дела доказательствам в их взаимосвязи и совокупности по правилам статей 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при необходимости предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установить обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора, а также распределить судебные расходы по результатам рассмотрения дела.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Амурской области от 11.01.2021, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2021 по делу № А04-8139/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Амурской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           С.Ю. Лесненко

 

Судьи                                                                                    Е.Н. Захаренко

Э.Э. Падин