Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

                                 

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А41-16419/22

10 июля 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения суда объявлена 10 июля 2024 года.

Полный текст решения суда изготовлен 10 июля 2024 года.    

 

Арбитражный суд Московской области в составе судьи В.С. Желонкина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Д.Д. Силагава, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Рапас» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, дата регистрации: 09.08.2019, юридический адрес: 123022, 

<

...>, этаж 4, помещ. 3) к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН:

<

***>, дата регистрации: 21.12.2004, юридический адрес: 143403, 

<

...>),

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Лидер М» (123022, 

<

...> этаж 2, ОГРН:

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.03.2011, ИНН: 

<

***>), Общество с ограниченной ответственностью «Абсолют» (123022, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2010, ИНН:

<

***>).

о признании незаконными уведомлений от 28.12.2021 года №КУВД-001/2021-20348640/8, от 07.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982486/14, от 08.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982781/12, об обязании произвести государственную регистрацию прав,

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле - согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Рапас» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области с требованиями о признании незаконными уведомлений от 28.12.2021 года №КУВД-001/2021-20348640/8, от 07.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982486/14, от 08.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982781/12, обязании произвести государственную регистрацию прав, взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 100 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Лидер М», ООО «Абсолют».

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2022 года, требования общества были удовлетворены.

Судами признано незаконным уведомление от 28.12.2021 года №КУВД-001/2021-20348640/8 о приостановлении государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:1919 с обязанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:1919.

Признано незаконным уведомление от 07.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982486/14 об отказе в проведении государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:3537 с обязанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас»  на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:3537.

Признано незаконным уведомление от 08.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982781/12 об отказе в проведении государственной регистрации прав на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:3534 с обязанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:3534.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управление обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2023 Решение Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2022 года и Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07 декабря 2022 года по делу №А41-16419/2022 были отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Как указал суд кассационной инстанции, при новом рассмотрении суду следует исследовать вопрос об основаниях установления запретов на совершение регистрационных действий в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534.

Определением от 10.07.2024 дело принято к производству.

Представитель заявителя, участвующий в судебном заседании с использованием системы веб-конференции заявленные требования поддержал.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 156 и 200 АПК РФ в отсутствие заинтересованного лица и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

В ходе нового рассмотрения заявителем в порядке ст. 49 АПК РФ заявлено об отказе от требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:1919.

Как указало общество, права ООО «Рапас» на данный земельный участок уже зарегистрированы.

Как следует из п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» в соответствии с частью 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

По смыслу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд должен проверить ходатайство об отказе от иска на предмет наличия противоречий закону или нарушений прав других лиц, в том числе путем оценки доводов и возражений сторон.

 

Отказ истца от иска противоречит закону в случае, если арбитражный суд установит, что отказ от иска, например, совершается истцом вследствие обмана, насилия, угрозы или под влиянием существенного заблуждения либо при отсутствии полномочий лиц, заявивших соответствующее ходатайство.

Судом проверено наличие обстоятельств, свидетельствующих о противоречии отказа от заявления закону или нарушении прав других лиц. Отказ истца от иска в части заявленных требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, поэтому принимается судом. Полномочия лица, подписавшего заявление об отказе от иска в указанной части проверены судом.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ суд прекращает производство по делу, если истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

При указанных обстоятельствах, производство по делу в части требований об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:1919 подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.05.2014 года между ООО «Лидер М» и ООО «Абсолют» заключен договор аренды земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534.

В ходе процедуры реорганизации ООО «Лидер М» было образовано ООО «Рапас», которому в соответствии с передаточным актом от 09.08.2019 перешли права аренды по вышеуказанному договору от 07.05.2014 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534, и о регистрации перехода прав на которые ООО «Рапас» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

Однако уведомлениями от 28.12.2021 года №КУВД-001/2021-20348640/8, от 07.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982486/14, от 08.12.2021 года №КУВД-001/2021-21982781/12 обществу было отказано в осуществлении государственной регистрации прав на земельные участки по причине наличия в ЕГРН сведений о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ООО «Лидер М».

Считая данные отказы управления незаконными, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты соответствующие статьей 12 ГК РФ. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или реальной защите законного интереса.

В силу части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации он может признать такой акт недействительным.

Пунктом 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N6/8 от 01.07.96 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Отношения, возникающие в связи с осуществлением на территории Российской Федерации государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним, подлежащих в соответствии с законодательством Российской Федерации государственной регистрации, государственного кадастрового учета недвижимого имущества, подлежащего такому учету согласно настоящему Федеральному закону, а также ведением Единого государственного реестра недвижимости и предоставлением предусмотренных настоящим Федеральным законом сведений, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости, регулируются Федеральным законом от 13.07.2015 №218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости» (далее - Закон №218-ФЗ).

Частью 1 статьи 14 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ установлено, что государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления.

Требования к документам, представляемым для осуществления государственной регистрации прав, установлены статьей 21 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ.

В соответствии с частью 1 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 N218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством РФ, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости.

Как указывает заявитель, в ходе процедуры реорганизации ООО «Лидер М» в порядке выделения было образовано ООО «Рапас», которому в соответствии с передаточным актом от 09.08.2019 перешли права аренды по вышеуказанному договору от 07.05.2014 в отношении земельных участков с кадастровыми номерами 50:12:0101003:1919, 50:12:0101003:3537, 50:12:0101003:3534, и о регистрации перехода прав на которые ООО «Рапас» обратилось в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ в случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица.

 

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 

Таким образом, поскольку при реорганизации в форме выделения ни одно из юридических лиц не прекращается, то отсутствуют правовые основания для признания отношений универсальным правопреемством. Выделение юридического лица подразумевает, что реорганизованное юридическое лицо сохраняет за собой часть прав и обязанностей, а выделяемой организации может быть передана как определенная совокупность прав и обязанностей, так и отдельное право. К выделяемому юридическому лицу не может перейти весь комплекс прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, так как юридическое лицо, из состава которого выделяется новое юридическое лицо, продолжает свое существование без потери правосубъектности. 

В таком случае передаточный акт имеет важное правовое значение, поскольку в нем устанавливается объем прав и обязанностей, переходящих правопреемнику.

Указанные выводы согласуются с позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11.09.2023 №Ф01-5228/2023 по делу А31-1550/2022. 

Судом установлено, что по результатам реорганизации в форме выделения к ООО «Рапас» перешли права в отношении принадлежащего ООО «Лидер М» недвижимого имущества, в то время как у самого ООО «Лидер М» остались долги, подлежащие взысканию в рамках многочисленных исполнительных производств, возбужденных на основании судебных актов, в рамках которых судебными приставами были наложены спорные аресты.

Указанные выводы суда подтверждает и сам истец, указывая в заявлении, что ООО «Рапас» не является правопреемником ООО «Лидер М» по исполнительным производствам и, соответственно, по его долгам. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Оценив все представленные доказательства, суд приходит к выводу о том, что решение о реорганизации ООО «Лидер М» в форме выделения было направлено не на распоряжение имуществом ООО «Лидер М», а на освобождение имущества третьего лица от обращения взыскания на него в рамках исполнительных производств, по которым ООО «Лидер М» является должником.

Суд учитывает, что на момент принятия решения о реорганизации и подготовке передаточного акта приставами-исполнителями уже были наложены аресты на имущество ООО «Лидер М», то есть были применены меры принудительного исполнения, о чем ООО «Лидер М» не могло не знать.

Таким образом, в результате реорганизации ООО «Лидер М» был нарушен принцип справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого юридического лица между ним и его правопреемником, и фактически произошел перевод активов ООО «Лидер М» в пользование ООО «Рапас» во избежание обращения взыскания на указанное имущество, уклонения от исполнения ранее вынесенных судебных актов, что суд расценивает как злоупотребление правом со стороны заявителя.

Также в соответствии с пунктом 37 части 1 статьи 26 Закона о регистрации осуществление государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав приостанавливается по решению государственного регистратора прав в случае, если в орган регистрации прав поступил судебный акт или акт уполномоченного органа о наложении ареста на недвижимое имущество, или о запрете совершать определенные действия с недвижимым имуществом, или об избрании в качестве меры пресечения залога в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 №229-ФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве) предусмотрено, что судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест в качестве исполнительного действия может быть наложен судебным приставом-исполнителем в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях (пункт 7 части 1 статьи 64, часть 1 статьи 80 Закона об исполнительном производстве).

По смыслу частей 3 и 4 статьи 80 Закона об исполнительном производстве, при наложении ареста на имущество должник лишается права распоряжения арестованным имуществом, если отсутствует указание судебного пристава-исполнителя в постановлении о наложении ареста об ограничении прав владения и пользования

Следовательно, наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им.

Согласно части 13 статьи 32 Закона №218-ФЗ суд или уполномоченный орган, наложившие арест на недвижимое имущество или установившие запрет на совершение определенных действий с недвижимым имуществом либо избравшие залог недвижимого имущества в качестве меры пресечения в соответствии с уголовно-процессуальным законодательством Российской Федерации, направляют в орган регистрации прав в срок не более чем три рабочих дня заверенную копию акта о наложении ареста, о запрете совершать определенные действия с недвижимым имуществом или об избрании в качестве меры пресечения залога, а также заверенную копию акта о снятии ареста или запрета, о возврате залога залогодателю или об обращении залога в доход государства.

Судом установлено, что на момент вынесения оспариваемого решения документы, подтверждающие снятие наложенных запретов и ограничений в отношении спорного имущества, у регистрирующего органа отсутствовали.

Доказательств обратного заявитель в материалы дела не представил (ст. 9 АПК РФ, ст. 65 АПК РФ).

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в действиях регистрирующего органа отсутствовали какие-либо виновные действия, указанные заявителем, следовательно, заявленные обществом требования удовлетворению не подлежат.

С учетом результатов рассмотрения спора оснований для взыскания судебных расходов суд не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110,167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Принять отказ Общества с ограниченной ответственностью «Рапас» от требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области провести государственную регистрацию прав ООО «Рапас» на земельный участок с кадастровым номером 50:12:0101003:1919, производство по делу в указанной части прекратить.

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.  

 

            Судья                                                                                                            В.С. Желонкин