Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А81-5638/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 28 января 2019 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоМелихова Н.В.

судейГлотова Н.Б.

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» на определения Арбитражногосуда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2018 и от 30.05.2018 (судья Матвеева Н.В.), постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 (судьи Зорина О.В., Брежнева О.Ю., Шарова Н.А.) по делу № А81-5638/2015 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Уренгоймонтажпромстрой» (629320,Ямало-Ненецкий автономный округ, город Новый Уренгой, улица Промысловая, 11, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о прекращении производства по заявлениям акционерного общества «Строительно-монтажная фирма «Гидравлик» (620004, город Курган, улица Чехова, 11, офис 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Партнёр - 2000» (625001, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), открытого акционерного общества «Акционерная Компания Специализированное Управление Строительства - 19» (Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...> строение 3, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мастер» (625031, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества «Механизация» (123592, 

<

...>, корпус 1А, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Юридической компании «Генезис» (620026, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью «Солюшен Финанс» (141730, Московская область, город Лобня, улица Окружная, 13, помещение 0170, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Ямал СПГ» (629700, Ямало-Ненецкий автономный округ, Ямальский район, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Арктик СПГ 2» (629305, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, этаж 2, офис 162, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерному обществу «Арктическая газовая компания» (629307, Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделок должника недействительными и применении последствий  недействительности  сделок.

В судебном заседании приняли участие представители: акционерного общества «Арктическая газовая компания» - ФИО2 по доверенности от 01.01.2018; открытого акционерного общества «Ямал СПГ» - ФИО3 по доверенности от 01.01.2018; общества с ограниченной ответственностью «Артик  СПГ 2»  -  ФИО4  по  доверенности  от  09.01.2019.

Суд установил:

определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 24.11.2015 принято заявление о признании открытого акционерного общества «Уренгоймонтажпромстрой» (далее - ОАО «УМПС», должник) несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 13.05.2016 ОАО «УМПС» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждён ФИО5, после освобождения которого определением суда от 06.02.2017 конкурсным управляющим утверждён ФИО6.

Акционерное общество Строительно-монтажная фирма «Гидравлик» (далее - АО СМФ «Гидравлик»), общество с ограниченной ответственностью «Партнёр - 2000» (далее - ООО «Партнёр - 2000»), открытое акционерное общество «Акционерная Компания Специализированное Управление Строительства - 19» (далее - ОАО «АК СУС - 19»), акционерное общество «Механизация» (далее - АО «Механизация»), общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Мастер» (далее - ООО «СК «Мастер»), общество с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Генезис» (далее - ООО ЮК «Генезис»), общество с ограниченной ответственостью «Солюшен Финанс» (далее - ООО «Солюшен Финанс», все вместе - конкурсные кредиторы) 22.01.2018 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о  признании  недействительными  сделками:

акта взаимозачёта по соглашению от 30.12.2015 о прекращении обязательств зачётом на сумму 23 926 505 рублей 93 копейки, заключённого между открытым акционерным обществом «Арктик СПГ 2» (далее - ОАО «Арктик СПГ 2»)  и  ОАО «УМПС»;

акта взаимозачёта по соглашению от 30.12.2015 о прекращении обязательств зачётом на сумму 45 404 365 рублей, заключённого между  ОАО «Арктик СПГ 2»  и  ОАО «УМПС»;

акта взаимозачёта по соглашению от 30.12.2015 о прекращении обязательств зачётом на сумму 61 459 434 рублей, заключённого между  ОАО «Арктик СПГ 2»  и  ОАО «УМПС»;

применении последствий недействительности сделок путём восстановления  прав  требования  сторон  друг  к  другу.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  от  30.05.2018  производство  по  данному  заявлению  прекращено.

Указанные конкурсные кредиторы 22.01.2018 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительной сделки, оформленной соглашением о зачете от 26.05.2015 между открытым акционерным обществом «Арктическая газовая компания» (далее - ОАО «Арктикгаз») и ОАО «УМПС» на сумму 150 367 324 рублей 53 копеек, применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования  сторон  друг  к  другу.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа  от  30.05.2018  производство  по  этому  заявлению  прекращено.

Также конкурсные кредиторы 22.01.2018 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками: платежей ОАО «УМПС» на общую сумму 50 787 665 рублей 70 копеек по платёжным поручениям от 11.02.2016 № 321, № 322, № 323, № 327,  от 15.02.2016 № 380  по  договору № 197/15-ЯСПГ;

платежей на общую сумму 107 948 470 рублей 23 копеек по платёжным поручениям от 20.11.2015 № 5838, № 5839 по договору № 234/15-ЯСПГ;

 платежей на общую сумму 16 510 920 рублей 34 копейки по платёжным поручениям от 11.02.2016 № 300, № 304, № 306, № 307 по  договору № 106/15-ЯСПГ;

применении последствий недействительности сделок в виде восстановления этой задолженности ОАО «УМПС» перед ОАО «Ямал СПГ» и взыскании с открытого акционерного общества «Ямал СПГ» (далее - ОАО «Ямал СПГ») в конкурсную массу ОАО «УМПС» денежных средств в  размере  175 247 056 рублей 27 копеек.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2018 производство по указанному заявлению прекращено.

Кроме того, конкурсные кредиторы 22.01.2018 обратились в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками заключённых между ОАО «Ямал СПГ»  и  ОАО «УМПС»:

- акта о погашении взаимных обязательств от 22.09.2015 № 380 на  сумму  150 175 356 рублей 31 копейки;

- акта о погашении взаимных обязательств от 08.12.2015 на сумму 16 286 522 рублей 78 копеек;

- акта о погашении взаимных обязательств от 08.12.2015 на сумму 32 455 152 рублей 99 копеек;

- акта о погашении взаимных обязательств от 08.12.2015 на сумму 2 150 837 рублей 38 копеек;

- акта о погашении взаимных обязательств от 15.12.2015 на сумму 10 014 612 рублей 09 копеек;

применении последствий недействительности сделок: восстановлению задолженности ОАО «УМПС» перед ОАО «Ямал СПГ» в размере 211 082 481 рублей 55 копеек по договору купли-продажи от 21.10.2010 № 253/10-ЯСПГ, агентскому договору на транспортировку грузов от 24.01.2013 № 58/13-ЯСПГ, договору оказания услуг по проживанию от 01.02.2015 № 106/15-ЯСПГ, договору оказания услуг по авиаперевозке от 16.03.2015 № Ка 197/15-ЯСПГ, договору субаренды земли от 26.05.2015 № 386/15-ЯСПГ, договору реализации ГСМ от 26.05.2015 № 384/15-ЯСПГ, договору от 13.11.2013 № 618/13-ЯСПГ, договору от 20.02.2015 № 144/15-ЯСПГ;

взыскании с ОАО «Ямал СПГ» в конкурсную массу ОАО «УМПС» 211 082 481 рубля 55 копеек задолженности по договору подряда от 24.09.2010 № 225/10-ЯСПГ, договору подряда от 07.11.2014 № 854/14-ЯСПГ, договору подряда от 12.05.2014 № 347/14-ЯСПГ, договору подряда от 10.06.2014 № 431/14-ЯСПГ, договору подряда от 11.03.2015 № 180/15-ЯСПГ, договору подряда от 13.11.2013 № 618/13-ЯСПГ, договору подряда от 07.11.2014 № 855/14-ЯСПГ, договору подряда от 26.02.2015 № 142/15-ЯСПГ, договору подряда от 01.04.2015 № 319/15-ЯСПГ, договору от 12.05.2014 № 205/15-ЯСПГ.

Определениями Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 29.05.2018 производство по указанному заявлению прекращено.

Суд первой инстанции исходил из невозможности повторного рассмотрения обособленных споров об оспаривании сделок с тем же предметом и по тем же основаниям, которые ранее были рассмотрены по  заявлению  конкурсного  управляющего.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 в удовлетворении апелляционных жалоб ООО «Солюшен Финанс» отказано, определения суда первой инстанции от 29.05.2018 и  от  30.05.2018  оставлены  без  изменения.

Суд апелляционной инстанции подтвердил идентичность заявленных кредиторами требований по оспариванию сделок должника с ранее рассмотренными спорами по заявлению конкурсного управляющего, в рамках которых были рассмотрены все правовые основания оспаривания этих  сделок.

В кассационной жалобе ООО «Солюшен Финанс» просит отменить определения суда первой инстанции от 29.05.2018, от 30.05.2018 и постановление суда апелляционной инстанции, направить обособленные споры на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного  округа.

Заявитель кассационной жалобы считает, что срок исковой давности по оспариванию кредиторами сделок должника не истёк, поскольку кредиторы в отличие от конкурсного управляющего не знали о  существовании  таких  оснований.

По утверждению ООО «Солюшен Финанс», в нарушение пункта 2 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суды неправомерно прекратили производства по заявлениям кредиторов об оспаривании сделок без учёта того, что по ранее рассмотренным спорам, вынесенным по заявлению конкурсного управляющего, кредиторы не являлись их участниками, а также были заявлены  иные  основания  оспаривания  сделок.

Как полагает ООО «Солюшен Финанс», суд апелляционной инстанции неправильно применил статью 225.16 АПК РФ, касающихся рассмотрения дел о защите прав и законных интересов группы лиц, без учёта специфики отношений,  связанных  с  банкротством.

Также, по мнению ООО «Солюшен Финанс», суды ошибочно квалифицировали заявления кредиторов как направленные на защиту прав должника и иных кредиторов; суд апелляционной инстанции необоснованно применил аналогию с пунктом 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел банкротстве» об объединении жалоб участвующих в деле о банкротстве лиц на  действия (бездействие)  арбитражного  управляющего.

АО «Арктикгаз», ОАО «Ямал СПГ», ООО «Артик СПГ 2» в отзывах отклонили кассационную жалобу ООО «Солюшен Финанс», соглашаясь с выводами судов о недопустимости повторного рассмотрения  одних  и  тех  же  заявлений.

В судебном заседании представители АО «Арктикгаз», ОАО «Ямал СПГ», ООО «Артик СПГ 2» поддержали возражения против отмены судебных  актов.

Проверив законность определений суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 27.11.2017, от 28.11.2017, оставленными в силе постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018, от 23.04.2018 конкурсному управляющему ОАО «УМПС» Полищуку А.Е. было отказано в удовлетворении заявления об оспаривании сделок должника (платежей, соглашений о зачётах) в связи с пропуском срока исковой давности, а также недоказанностью наличия оснований для признания сделок  недействительными.

Суд апелляционной инстанции дополнительно проанализировал признаки спорных сделок, то есть проверил наличие у них признаков сделок с предпочтением и указал на недоказанность наличия состава их  недействительности.

При прекращении производства по заявлениям конкурсных кредиторов АО СМФ «Гидравлик», ООО «Партнер - 2000», ОАО «АК СУС - 19», АО «Механизация», ООО «СК «Мастер», ООО ЮК «Генезис», ООО «Солюшен Финанс» суд первой инстанции установил, что оспариваемые сделки уже являлись предметом рассмотрения в суде по заявлению конкурсного управляющего, вследствие чего не  подлежат  повторному  рассмотрению.

Исходя из положений пункта 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

С учётом того, что конкурные кредиторы, повторно заявившие об оспаривании сделок должника, длительный период времени являлись участниками дела о банкротстве, знали о его движении и рассматриваемых спорах, суд первой инстанции на законном основании прекратил производства  по  заявлениям  кредиторов.

Выводы суда первой инстанции по существу правильно поддержаны судом  апелляционной  инстанции.

Указание на нормы главы 28.2 АПК РФ не повлекло принятия неправильного по существу судебного акта в рамках спора, который рассматривался  по  специальным  нормам  Закона  о  банкротстве.

Приведённые ООО «Солюшен Финанс» в кассационной жалобе доводы касаются несогласия с установленным специальным порядком оспаривания сделок должника и по существу не опровергают выводы судов о недопустимости повторного рассмотрения этих споров по подобным предметам  и  по  тем  же  основаниям.

Таким  образом,  кассационная  жалоба  заявителя  на  судебные актыне  подлежит  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округаот 29.05.2018 и от 30.05.2018, постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2018 по делу № А81-5638/2015 оставитьбез изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Солюшен  Финанс»  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающийдвух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномстатьёй  291.1  АПК  РФ.

Председательствующий Н.В. Мелихов

СудьиН.Б. ФИО7

ФИО1