ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А21-13586/2021-58

26 октября 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме  26 октября 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 25.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград», 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МБК» обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.12.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве. 

Определением от 15.02.2022 (резолютивная часть от 15.02.2022) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «УПТК-Калининград» процедуру наблюдения, утвердил финансовым управляющим ФИО3 – члена Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». 

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №36(7237) от 26.02.2022. 

Решением от 07.12.2022 (резолютивная часть от 06.12.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника ФИО3

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №235(7436) от 17.12.2022. 

Определением от 31.01.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ФИО3 

Конкурсный управляющий подал в суд заявление (с учётом его уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи от 03.12.2021, заключённого должником с ФИО1 в отношении транспортного средства BMW 530D xDrive, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, цвет: чёрный, 2020 года выпуска, и о применении последствий его недействительности в виде  взыскания с ответчика в конкурсную массу общества 6 287 447 руб. 25 коп.

Определением от 17.01.2024 суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО1 направил апелляционную жалобу, одновременно заявив ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы ввиду ненадлежащего извещения его о настоящем судебном процессе.

Определением от 28.05.2024 апелляционный суд восстановил срок на подачу апелляционной жалобы, перешёл в соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ к рассмотрению заявления конкурсного управляющего по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 24.07.2024 суд апелляционной инстанции по ходатайству  ФИО1 .назначил по настоящему спору судебную оценочную экспертизу, поручив её проведение эксперту общества с ограниченной ответственностью «Нобель-Аудит» ФИО4 и приостановив производство по спору до получения результатов экспертизы.

Протокольным определением от 17.09.2024 апелляционный суд возобновил производство по настоящему спору в связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для его приостановления, принял уточнения заявленных требований, согласно которым конкурсный управляющий просил суд признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.12.2021, заключённый между обществом и ФИО1, и о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в пользу должника 2 500 000 руб., процентов за пользования чужими денежными средствами в размере 822 007 руб. 65 коп. с последующим их начислением на сумму задолженности со дня, следующего за днём вынесения определения суда по настоящему спору, по день фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал своё ходатайство о назначении повторной экспертизы, а также возражения против уточнённых притязания заявителя.

Апелляционная инстанция обеспечила техническую возможность участия представителя управляющего в судебном заседании посредством вебконференции, однако, он ею не воспользовался.

Информация о времени и месте рассмотрения заявления опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для проведения судебного заседания в их отсутствие.

Протокольным определением от 15.10.2024 апелляционный суд отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, не выявив правовых и фактических оснований для этого.

Изучив материалы дела, проверив доводы участников процесса, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, 03.12.2021 между должником (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки: BMW, модель: 530D Drive, VIN: 

<

***>, цвет: черный, мощность двигателя: неизвестно, 2020 года выпуска, паспорт ТС 164301012623825.

Цена установлена сторонами в договоре в размере 2 800 000 руб.

Полагая, что в договоре имеются признаки недействительности по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), ), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющим оспорил его в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 9 постановления №63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как уже приводилось выше, спорный договор купли-продажи был заключён 03.12.2021, то есть в пределах периода подозрительности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Оспаривая исследуемую сделку, управляющий сослался на то, что в результате проведённого им анализа рыночная стоимость транспортного средства на дату его отчуждения составила 6 287 447 руб. 25 коп.

При рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции ответчик настаивал на необоснованности предложенной заявителем цены имущества.

В этой связи, по ходатайству ФИО1 определением от 24.07.2024 апелляционная инстанция назначила по настоящему спору судебную оценочную экспертизу, поручив её проведение эксперту ООО «Нобель-Аудит» ФИО4 с постановкой на разрешение следующего вопроса: определить рыночную стоимость транспортного средства марки BMW 530D xDrive, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет - чёрный, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства от 03.12.2021

Согласно заключению эксперта от 16.08.2024 №0-125/08-24 рыночная стоимость транспортного средства BMW 530D xDrive, идентификационный номер (VIN): 

<

***>, цвет - чёрный, 2020 года выпуска, государственный регистрационный знак 

<

***>, на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства от 03.12.2021 составляет 5 300 000 руб.

Следовательно, стоимость имущества, согласованная в договоре купли-продажи от 03.12.2021 года, занижена по сравнению с рыночной стоимостью предмета данного договора приблизительно в два раза. 

Суд апелляционной инстанции, проанализировав полученное заключение судебной экспертизы, констатирует, что оно соответствует требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ и является надлежащим доказательством по делу, ответы эксперта на поставленный апелляционным судом вопрос понятны и непротиворечивы, оснований не доверять указанному заключению у апелляционного суда не имеется.

Апелляционная инстанция критически относится к представленному ответчиком заключению специалиста от 13.09.2024 №5206/24РО, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Нобель-Аудит», поскольку оно является субъективным мнением отдельного специалиста, который не предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Оспариваемый договор не содержит ссылок на то, что транспортное средство находилось в технически неисправном состоянии либо имело какие-то существенные недостатки, исключающие его эксплуатацию в обычном режиме. Иных документов относительно технического состояния транспортного средства, подтверждающих осуществление существенных финансовых вложений для приведения транспортного средства в рабочее состояние, ФИО1 суду не представил. 

В этой связи апелляционный суд признаёт подтверждённым по правилам процессуального законодательства, исходя из условий договора купли-продажи, в отсутствие иных документов факт продажи продавцом и приобретения покупателем технически исправного, качественного и комплектного, проверенного покупателем транспортного средства.

Учитывая всё выше изложенное, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что сделка носила неэквивалентный для должника характер, а потому обладает признаками недействительности по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Одновременно условий для признания договора в качестве недействительного по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1); платежи в отсутствие встречного исполнения полностью охватываются диспозицией указанной статьи. Подобных условий в настоящем споре не выявлено.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счёт должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

При уточнении своих требований управляющий, по итогам анализа полученных документов, подтвердил факт оплаты ответчиком 2 800 000 руб. по договору согласно кассовым чекам от 24.03.2022  на сумму 55 000 руб., от 29.07.2022 №1 на сумму 1 800 000 руб., от 28.11.2022  №1 на сумму 945 000 руб., в результате чего просил суд взыскать лишь 2 500 000 руб. основного долга (с учётом отсутствия в распоряжении ФИО1 спорного имущества), что составляет разницу между определённой экспертом рыночной цены транспортного средства и произведённых ответчиком платежей.

В этой связи, апелляционная инстанция признала как обоснованным по праву верным и по расчёту притязание заявителя на 2 500 000 руб. основного долга.

Кроме того, управляющий также просил апелляционный суд взыскать с ФИО1 проценты за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ с 03.12.2021 по 17.09.2024 в размере 822 007 руб. 65 коп. с последующим их начислением, исходя из ключевой ставки Банка России до даты исполнения обязательства.

Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 29.1 постановления №63, если суд признал на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве недействительными действия должника по уплате денег, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) на сумму, подлежащую возврату кредитором должнику, на основании пункта 2 статьи 1107 ГК РФ подлежат начислению с момента вступления в силу определения суда о признании сделки недействительной, если не будет доказано, что кредитор узнал или должен был узнать о том, что у сделки имеются основания недействительности в соответствии со статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, ранее признания её недействительной - в последнем случае указанные проценты начисляются с момента, когда он узнал или должен был узнать об этом.

Исходя из определения Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2023 №308-ЭС20-8515(16), осведомлённость кредитора (контрагента должника по спорной сделке) о неплатёжеспособности или недостаточности у должника имущества, является одним из признаков состава правонарушения, определяющего его квалификацию.

При рассмотрении настоящего обособленного спора признаков осведомлённости ФИО1 о несостоятельности должника на дату совершения сделки не имеется, правовая природа сложившихся между сторонами взаимоотношений носила обычный характер, направлена была на достижение согласованного результата. 

Таким образом, в данном случае суд апелляционной инстанции не выявил обстоятельств, свидетельствующих о том, что ответчик должен был узнать о признаках недействительности сделки ранее признания её таковой в судебном порядке, и, как следствие, условий для отступления от общего правила начисления процентов за пользование чужими денежными средствами – с даты вступления настоящего постановления в законную силу.

Учитывая изложенное, определение суда подлежит отмене по процессуальным основаниям с вынесением нового судебного акта о частичном удовлетворении заявления управляющего.

Расходы по уплате государственной пошлины по заявлению, апелляционной жалобе и экспертизе отнесены на ФИО1

Кроме того, следует перечислить с депозитного счёта апелляционного суда денежные средства экспертной организации в счёт проведённой ею экспертизы.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  Калининградской области от 17.01.2024 по делу №  А21-13586/2021-58 отменить.

Признать недействительным договор купли-продажи от 03.12.2021, заключённый обществом с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» с ФИО1, и применить последствия его недействительности в виде взыскания с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «УПТК-Калининград» 2 500 000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с даты вступления настоящего постановления в законную силу по день фактического исполнения обязательства, исходя из ключевой ставки Банка России, установленной на дату исполнения обязательства. 

В удовлетворении остальной части заявления отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Нобель-Аудит» с депозитного счёта Тринадцатого арбитражного апелляционного суда 12 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу № А21-13586/2021-58 по реквизитам, указанным в счёте от 19.08.2024 №125.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

Е.В. Бударина

 А.Ю. Сереброва