АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-7512/2020

г. Архангельск

13 ноября 2020 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2020 года  

Решение в полном объёме изготовлено 13 ноября 2020 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Филипьевой А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев 05, 06 ноября 2020 года в судебном заседании с объявлением перерыва дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163045, г.Архангельск, Архангельская область, ш Талажское, д.1,корп.1,стр.10) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ответчику - администрации муниципального образования "Город Архангельск" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163069, 

<

...>)

 с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора: 

- общества с ограниченной ответственностью "Док 2" (ОГРН 

<

***>; адрес: Россия 163045, г.Архангельск, Архангельская область, ш Талажское, д.1,корп.1,стр.6);

- управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>; место нахождения: Россия 163069, 

<

...>)

о признании договора действительным в части и  о государственной регистрации прав,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Трансресурс" в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец) обратилось в арбитражный суд с иском к  администрации муниципального образования "Город Архангельск" (далее  - ответчик), в котором просит: 

1) признать заключенным (действительным) договор от 18.01.2018 купли-продажи в части следующих объектов:

-517/540 доли в праве общей долевой собственности на Линейно-протяженный объект дорога, назначение: коммуникационное, общая площадь 25345 кв.м., инв.№11:401:001:006905180, адрес (местонахождение) объекта:  Архангельская область, г.Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1; кадастровый номер 29:22:040201:367.

- 517/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок,  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование:  эксплуатация дороги, общая площадь 19370 кв.м. Адрес (местонахождение)  объекта: Местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир 3-этажное здание. Участок находится примерно в 25 м от ориентира по направлению на запад. Адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер- 29:22:040201:114.

2)  произвести государственную регистрацию перехода к истцу права собственности на эти же объекты недвижимости.

Исковые требования изложены с учетом ходатайства истца об их уточнении, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик отзыв на исковое заявление не представил.

Стороны и третье лицо, извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в заседание не направили, в связи с чем  с частями 3 и 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  суд рассмотрел дело  судебном заседании в отсутствие представителей указанных лиц.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 29.06.2015 по делу № А05-6915/2015 возбуждено дело о  признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоЛюкс» (далее - ООО «ЭнергоЛюкс»).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 21.01.2016 по тому же делу ООО «ЭнергоЛюкс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО3.

В состав конкурсной массы ООО «ЭнергоЛюкс» вошло имущество -основные средства в виде объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1.

Выявленное имущество ООО «ЭнергоЛюкс» на первых, повторных торгах и торгах посредством публичного предложения не было реализовано.

Собранием кредиторов ООО «ЭнергоЛюкс» от 06.12.2017 утвержден порядок продажи имущества по прямому договору.

На основании указанного решения 18.01.2018 ООО «ЭнергоЛюкс» заключило с покупателем - ООО «Трансресурс» договор купли-продажи имущества в отношении объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: г. Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1, в том числе в отношении:

-517/540 доли в праве общей долевой собственности на Линейно-протяженный объект дорога, назначение: коммуникационное, общая площадь 25345 кв.м., инв.№11:401:001:006905180, адрес (местонахождение) объекта:  Архангельская область, г.Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1; кадастровый номер 29:22:040201:367.

- 517/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок,  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование:  эксплуатация дороги, общая площадь 19370 кв.м. Адрес (местонахождение)  объекта: Местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир 3-этажное здание. Участок находится примерно в 25 м от ориентира по направлению на запад. Адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер 29:22:040201:114.

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена имущества составила 4 050 000 руб.

Пунктом 2.2 договора  в редакции дополнительного соглашения от 06.03.2018   предусмотрено, что покупатель производит оплату стоимости имущества в следующие периоды: до 02 марта 2018 года – 100 000 руб.; до 31 марта 2018 года – 400 000 руб.; до 30 апреля 2018 года – 500 000 руб.; до 31 мая 2018 года – 500 000   руб.; до 30 июня 2018 года – 1 000 000 руб.; до 31 июля 2018 года – 500 000 руб.; до 31 августа 2018 года – 500 000 руб.;  до 30 сентября 2018 года – 550 000 руб. 

По акту приема-передачи от 18.01.2018 (Приложение № 2 к договору) отчуждаемое имущество передано продавцом покупателю.

Обязательства по оплате стоимости имущества ООО «Трансресурс»  исполнил в полном объеме, перечислив на расчетный счет Продавца денежные средства в сумме 4 050 000 руб., что подтверждается платежными поручениями от 02.03.2018 № 174, от 30.03.2018 № 247, от 31.05.2018 № 420, от 02.11.2018 № 740, от 03.12.2018 № 862, от 29.12.2018 № 930, от 28.01.2019 № 69.

Пунктом 2.4 договора от 18.01.2018 предусмотрено, что регистрация перехода права собственности на реализуемое по договору имущество осуществляется с момента поступления денежных средств на расчетный счет продавца в полном объеме.

В соответствии со штампами Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на договоре 19.03.2019 произведена государственная регистрация перехода к покупателю ООО «Трансресурс» прав собственности на приобретенное имущество, за исключением перехода прав в отношении 517/540 доле в правах общей долевой собственности на линейно-протяженный объект дорога с кадастровым номером 29:22:040201:367 и земельный участок с кадастровым номером 29:22:040201:114.

В соответствии с выписками от 04.06.2020 № КУВИ-002/2020-2403104 и КУВИ-002/2020-2402934 из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) в отношении линейно-протяженного объекта - дорога с кадастровым номером 29:22:040201:367 и земельного участка с кадастровым номером 29:22:040201:114 правообладателями указанных объектов на праве общей долевой  собственности являются ООО «ЭнергоЛюкс»  (доля в праве 517/540) и общество с ограниченной ответственностью «ДОК 2» (доля в праве 23/540).

Также из выписок следует, что  в отношении прав ООО «ЭнергоЛюкс»  на доли в размере  517/540 в праве общей долевой собственности на дорогу и земельный участок 21.01.2013 и 22.04.2013 зарегистрированы  обременения в виде ипотеки в пользу Строительно-Коммерческого Банка – закрытое акционерное общество (ИНН 

<

***>) сроком с 21.01.2013 по 23.12.2013 и с 22.04.2013 по 25.05.2016 на основании договоров об ипотеке от 25.12.2012 и от 27.03.2013.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2015 по делу № А56-35372/2015 ЗАО «Строительно-Коммерческий Банк» ликвидировано. Определением от 14.03.2017 по тому же делу утвержден отчет ликвидатора, ликвидация  ЗАО «Строительно-Коммерческий Банк» завершена.

Согласно выписке от 24.09.2020 из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ЗАО «Строительно-Коммерческий Банк» 13.06.2017 внесена запись о ликвидации по решению суда.

Кроме того, определением Арбитражного суда Архангельской области от 10.07.2019 по делу № А05-6915/2015 завершено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «ЭнергоЛюкс».

Указанное юридическое лицо  исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (запись в ЕГРЮЛ № 2192901197839 от 10.09.2019), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 29.06.2020.

В целях государственной регистрации приобретенных по договору от 18.01.2018 долей в правах собственности на дорогу и земельный участок, истец обратился в арбитражный суд с иском. 

Исследовав представленные по делу доказательства, суд признает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Согласно статье 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимые вещи, ограничение этого права, его возникновение,             переход и прекращение подлежат государственной регистрации.

В силу положений статьи 1  Федерального закона № 218-ФЗ от 13.07.2015 «О государственной регистрации недвижимости» государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества (далее - государственная регистрация прав).  Государственная регистрация прав  является единственным доказательством существования зарегистрированного права.

Таким образом, в отношении недвижимого имущества законом установлен             особый порядок возникновения (перехода) права собственности, заключающийся                         в необходимости государственной регистрации.

Согласно пункту  1 статьи 163 ГК РФ  Нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности.

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно: 1) в случаях, указанных в законе;  2) в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась.

В силу пункта 1 статьи 42 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация возникновения, перехода, прекращения, ограничения права на жилое или нежилое помещение в многоквартирных домах и обременения такого помещения одновременно является государственной регистрацией возникновения, перехода, прекращения, ограничения неразрывно связанных с ним права общей долевой собственности на общее имущество и обременения такого имущества. Сделки по отчуждению долей в праве общей собственности на недвижимое имущество, в том числе при отчуждении всеми участниками долевой собственности своих долей по одной сделке, подлежат нотариальному удостоверению, за исключением сделок, связанных с имуществом, составляющим паевой инвестиционный фонд или приобретаемым для включения в состав паевого инвестиционного фонда, сделок по отчуждению земельных долей.

В пункте 1 статьи 165 ГК РФ предусмотрено, что, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд вправе по требованию исполнившей сделку стороны признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

По смыслу названной статьи, признание сделки, требующей нотариального удостоверения, действительной, основывается на оценке судом конкретных обстоятельств дела.

Разрешая вопрос о действительности сделки, суд учитывает причины, по которым сделка не была удостоверена нотариально, а также поведение каждой из ее сторон.

Признание сделки действительной возможно только в том случае, если причиной отсутствия нотариального удостоверения послужило недобросовестное поведение второй стороны, принявшей исполнение, но неправомерно уклоняющейся от заключения сделки в требуемой законом форме.

Используя данный способ защиты, истец, согласно названной норме права и статье 65 АПК РФ, обязан доказать наличие двух условий: полное или частичное исполнение сделки и необоснованное уклонение ответчика от ее нотариального удостоверения.

Кроме того, поскольку нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, то в ходе судебного разбирательства по заявленным требованиям необходимо установить законность сделки, в отношении которой заявлено требование о признании ее действительной.

В соответствии со статьей 55 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате при удостоверении сделок, направленных на отчуждение или залог имущества, права на которое подлежат государственной регистрации (статья 8.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), нотариус проверяет принадлежность данного имущества лицу, его отчуждающему или закладывающему, за исключением случаев, если в соответствии со сделкой на момент ее совершения данное имущество еще не принадлежит этому лицу.

Основания приобретения права собственности установлены статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно пункту 2 которой право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения, иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, возникает с момента такой регистрации.

Статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Исходя из совокупности указанных положений гражданского законодательства право собственности на недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи, возникает с момента государственной регистрации перехода права собственности.

В силу пунктом 3 части 3 статьи 15 Закона о регистрации государственная регистрация прав без одновременного государственного кадастрового учета осуществляется по заявлению сторон договора.

Из пункта 7 статьи 15 Закона о регистрации и пункта 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что при уклонении одной из сторон договора от государственной регистрации прав переход права собственности регистрируется на основании решения суда, вынесенного по требованию другой стороны.

Между тем названным Законом не урегулирован порядок государственной регистрации перехода права собственности и регистрации права на основании заявления одной стороны сделки в случае ликвидации второй стороны после заключения договора.

В  таком случае право может быть зарегистрировано на основании решения суда о регистрации перехода права, вынесенного в соответствии со статьями 165, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 15 Закона о регистрации,  примененными по аналогии закона.

В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость, то согласно пункту 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, по требованию другой стороны суд вправе вынести решение о государственной регистрации перехода права собственности. При указанных обстоятельствах государственная регистрация перехода права собственности производится на основании решения суда. Названная норма права применяется по аналогии и тогда, когда обязанность продавца недвижимости (юридического лица) по участию в государственной регистрации перехода права собственности не может быть исполнена по причине его ликвидации.

Указанный подход сформирован в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2009 № 1395/09, а также в абзаце 4 пункта 62 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Таким образом, ликвидация организации-продавца не является препятствием для государственной регистрации перехода права собственности на передаваемые объекты недвижимости.

Также положения пункта 1 статьи 165 ГК РФ могут быть применены по аналогии и тогда, когда обязанность продавца недвижимости (юридического лица) по участию в нотариальном удостоверении сделки по отчуждению права собственности не может быть исполнена по причине его ликвидации.

В соответствии с выписками ЕГРН из от 04.06.2020 линейно-протяженны объект - дорога с кадастровым номером 29:22:040201:367 и земельный участок с кадастровым номером 29:22:040201:114 принадлежат на праве общей долевой  собственности ООО «ЭнергоЛюкс»  (доля в праве 517/540) и ООО «ДОК 2» (доля в праве 23/540), в отношении  прав истца на эти объекты зарегистрирована имеются непогашенные записи об ипотеках в пользу ЗАО «Строительно-Коммерческий Банк».

Доказательств наличия спора в отношении прав ООО «ЭнергоЛюкс»  на отчужденные истцу по договору от 18.01.2018 доли в праве общей долевой собственности на дорогу и земельный участок не имеется.

Обязательство по передаче долей по договору от 18.01.2018 исполнено согласно акту приема-передачи от 18.01.2018 (Приложение № 2 к договору). Обязательство по оплате стоимости приобретаемых долей исполнено Обществом, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Сделка по отчуждению спорного имущества исполнена ее сторонами полностью, не оспорена  и не признана недействительной  в установленном законом порядке. 

Сведений о наличии спора о праве в отношении указанных в иске объектов либо о правопритязаниях иных лиц на это имущество не имеется.

Из материалов дела не следует, что ООО «ДОК 2» заявлялись требования о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору от 18.01.2018 в отношении долей в правах на дорогу и земельный участок в связи с несоблюдением  при продаже этих долей преимущественного права на их приобретения  ООО «ДОК 2» (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Само по себе наличие записей об ипотеках в пользу ЗАО «Строительно-Коммерческий Банк» в отношении приобретаемых истцом долей на дорогу и земельный участок не свидетельствует о ничтожности договора от 18.01.2018 в отношении этих объектов. При этом указанные записи сохраняются в ЕГРН до их погашения в установленном порядке. 

Из письменного отзыва Управления Росреестра следует, что 20.03.2019 государственная регистрация по заявлению ООО «ЭнергоЛюкс» и ООО «Трансресурс» от 06.03.2019 в отношении спорных объектов была приостановлена, поскольку в нарушение требований части 1 статьи 42 Закона о регистрации представленный в качестве правоустанавливающего документа договор купли-продажи не был нотариально удостоверен. Поскольку в течение срока приостановления не были устранены причины, препятствующие осуществлению государственной регистрации прав, Управление принято решение от 24.10.2019 об отказе в проведении государственной регистрации.

Из пояснений истца следует, что конкурсный управляющий ООО «ЭнергоЛюкс»  ФИО3 проживает в г.Пенза и неоднократно приглашался истцом в г.Архангельск для нотариального удостоверения договора купли-продажи от 18.01.2018, но так и не прибыл в г.Архангельск. 10.07.2019  ООО «ЭнергоЛюкс» исключено из ЕГРЮЛ, в связи с чем возможность нотариального удостоверения договора и государственной регистрации перехода прав в заявительном порядке не имеется.

При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для отказа в удовлетворении иска.

Данное решение является основанием для государственной регистрации перехода к ООО «Трансресурс» 517/540 долей в правах общей долевой собственности на дорогу и земельный участок в порядке, установленном Законом № 218-ФЗ, без заявления ООО «ЭнергоЛюкс».

При этом суд учитывает, что решение суда о государственной регистрации перехода права собственности не освобождает лицо, по иску которого вынесено решение, от совершения иных, предусмотренных законом действий и представления иных документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности.

В связи с тем, что вины ответчика  в возникновении данного спора не имеется, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

иск общества с ограниченной ответственностью "Трансресурс" удовлетворить.

Признать действительным заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Трансресурс" и обществом с ограниченной ответственностью "ЭнергоЛюкс" договор от 18.01.2018 купли-продажи имущества в части отношении объектов:

-517/540 доли в праве общей долевой собственности на Линейно-протяженный объект дорога, назначение: коммуникационное, общая площадь 25345 кв.м., инв.№11:401:001:006905180, адрес (местонахождение) объекта:  Архангельская область, г.Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1; кадастровый номер 29:22:040201:367.

- 517/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок,  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование:  эксплуатация дороги, общая площадь 19370 кв.м. Адрес (местонахождение)  объекта: Местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир 3-этажное здание. Участок находится примерно в 25 м от ориентира по направлению на запад. Адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер- 29:22:040201:114.

Произвести государственную регистрацию перехода к обществу с ограниченной ответственностью "Трансресурс"  право собственности на:

-517/540 доли в праве общей долевой собственности на Линейно-протяженный объект дорога, назначение: коммуникационное, общая площадь 25345 кв.м., инв.№11:401:001:006905180, адрес (местонахождение) объекта:  Архангельская область, г.Архангельск, округ Октябрьский, шос. Талажское, д.1,  корпус 1; кадастровый номер 29:22:040201:367.

- 517/540 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок,  категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование:  эксплуатация дороги, общая площадь 19370 кв.м. Адрес (местонахождение)  объекта: Местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир 3-этажное здание. Участок находится примерно в 25 м от ориентира по направлению на запад. Адрес ориентира: 

<

...>. Кадастровый номер- 29:22:040201:114.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Б. Филипьева