Арбитражный суд Липецкой области

пл.Петра Великого,7, Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А36-5515/2017

г.  Липецк

21 декабря 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена  04 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Липецкой области  в составе судьи Щедухиной Т.М.,

при ведении протокола  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело  по иску

общества с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (398532, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (399932, Липецкая область, Чаплыгинский район, с.Пиково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 5 525 992 руб. 00 коп.

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц

общества с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» (398532, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

общества с ограниченной ответственностью «ЛиТерра» (125499, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 27.11.2017 г.,

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 27.04.2016 г.,

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (далее – ООО «Полесье Липецк», истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (далее – ООО «Пиковская земля», ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи техники и/или оборудования №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г. в сумме 5 525 992 руб. 00 коп.

Определением от 02.08.2017 г. суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» (398532, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и общество с ограниченной ответственностью «ЛиТерра» (125499, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), поскольку право требования истца к ООО «Пиковская земля» возникло из договора цессии от 04.04.2016 г., заключенного между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» (цедент) и ООО «Полесье Липецк» (цессионарий).

Третьи лица в судебное заседание не явились, каких-либо заявлений, ходатайств не направили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд рассматривает дело в  их отсутствие.

В судебном заседании 04.12.2017 г. истец поддержал заявленное требование в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и пояснениях на доводы ответчика. На доводы ответчика, изложенные в отзыве,  пояснил, что на представленной ответчиком копии договора цессии №11-14 от 15.12.2014 г. и уведомлении от 15.12.2014 г. подпись директора ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» ФИО4 выполнена иным лицом с подражанием его подписи. На проведении экспертизы истец не настаивал, поскольку считает, что в деле достаточно иных доказательств, опровергающих подписание ФИО4 спорного договора.

Ответчик требование не признал, пояснив, что ООО «Пиковская земля» согласно договору цессии № 11-14 от 15.12.2014 г.  исполнило обязательство ООО «ЛиТерра», поставив последнему товар на сумму 7 800 000 руб. 00 коп., в связи с чем, задолженность перед ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» отсутствует. При этом поддержал ходатайство о назначении по делу почерковедческой и технической экспертиз.

Выслушав мнение сторон по существу ходатайства о назначении экспертиз, суд отказал в его удовлетворении по следующим основаниям.

Положениями части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопрос назначения экспертизы отнесен на усмотрение арбитражного суда и разрешается в зависимости от необходимости разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, т.е. судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания.

Изучив материалы дела, ответы экспертных учреждений, суд не усмотрел необходимости назначения судебной экспертизы. Поскольку ни одним из лиц, участвующих в деле, не представлены подлинники договора цессии № 11-14 от 15.12.2014 г., то установление подлинности подписи по копиям ненадлежащего качества и установление подлинности оттиска печати в ее отсутствие маловероятны либо вообще исключены.  Назначение экспертизы приведет к затягиванию судебного процесса без получения заключения экспертов.

При этом заключение эксперта исследуется и оценивается судом наряду с другими доказательствами по делу.

Рассмотрев представленные материалы, выслушав доводы истца и ответчика, суд установил следующее.

08.07.2014 г. между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» (3 лицо, поставщик)   и  ООО «Пиковская земля» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники и/или оборудования №21-ТКЛ-2014, согласно которому поставщик обязался поставить, а покупатель - принять и оплатить продукцию в соответствии со Спецификацией (Приложение №1) к договору (т.1, л.д.9-10).

Согласно Спецификации и условиям договора поставке подлежали два зерноуборочных самоходных комбайна  КЗС-1218-29 «Полесье – 1218» в комплектации общей стоимостью 9 400 000 руб. 00 коп. (с НДС) (т.1, л.д.11).

Расчет за поставляемую продукцию производится покупателем  следующим образом: предоплата в размере 15%, что составляет 1 410 000 руб. 00 коп. должна быть перечислена до 29.07.2014 г.; окончательная оплата в размере 85%, что составляет 7 990 000 руб. 00 коп. должна быть перечислена в течение 30 календарных дней с момента внесения предоплаты.

Во исполнение условий договора №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г. ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» поставило ООО «Пиковская земля» по товарной накладной №42 от 20.07.2014 г. два зерноуборочных комбайна на сумму 9 400 000 руб. 00 коп. (т.1, л.д.12).

Комбайны были получены грузополучателем в лице генерального директора ООО «Пиковская земля» ФИО5.

По платежным  поручениям  №651 от 27.11.2015 г. , №660 от 07.12.2015 г., №692 от 24.12.2015 г. ответчик перечислил 3 лицу ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» денежные средства в общей сумме 3 874 008 руб. 00 коп. (т.1, л.д.13-15).

Задолженность составила 5 525 992 руб. 00 коп., что подтверждается двусторонним актом сверки взаиморасчетов (т.1, л.д.16).

04.04.2016 г. ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» уступило право требования долга в сумме 5 525 992 руб. 00 коп., возникшего по договору купли-продажи №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014г., ООО «Полесье Липецк» (т.1, л.д.17-18), уведомив об этом ООО «Пиковская земля»  извещением от 05.04.2016 г. (т.1, л.д.19).

17.04.2017 г. истец направил ответчику претензию №20 с требованием оплатить задолженность в сумме 5 525 992 руб. 00 коп. (т.1, л.д.20-21), которая осталась без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценив установленные факты, суд пришел к выводу, что требование истца подлежит удовлетворению ввиду следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации   договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права (в том числе право на неуплаченные проценты).

Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме  (статья 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка прав требования является способом перемены лиц в обязательстве.

По смыслу названных статей Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями данного договора является предмет договора, условие о переходе права, которое должно включать основание возникновения данного права, его содержание и объем.

Из содержания договора уступки требования от 04.04.2016 г. видно, что «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК»  уступило  ООО «Полесье Липецк» право требования долга в сумме 5 525 992 руб. 00 коп., возникшее из договора купли-продажи №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г., заключенного между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» и ООО Пиковская земля». Состоявшаяся уступка была согласована с ответчиком, о чем свидетельствует извещение от 05.04.2016 г. (т.1, л.д.19).

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, и односторонний отказ от исполнения обязательств недопустим (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между ответчиком и 3 лицом - ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК»  сложились отношения, регулируемые главой 30 параграфом 1 Гражданского кодекса Российской Федерации  «Купля-продажа».

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа (статья 485 того же Кодекса).

Согласно статье 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Как было установлено судом, ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» поставило ООО «Пиковская земля» два комбайна стоимостью 9 400 000 руб. 00 коп., оплата которых произведена последним частично на сумму 3 874 008 руб. 00 коп. ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» уступило право требования остатка долга в размере 5 525 992 руб. 00 коп. ООО «Полесье Липецк». Должник ООО «Пиковская земля» о состоявшейся уступке права (требования) был уведомлен. Документы, подтверждающие право требования, переданы истцу.

Таким образом, сторонами в требуемой законом форме было согласовано условие об уступке новому кредитору ООО «Полесье Липецк» существующего долга  в сумме 5 525 992 руб. 00 коп. с ООО «Пиковская земля». Доказательств оплаты должник суду не представил.

Довод ответчика о том, что согласно уведомлению ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» от 15.12.2014 г., ООО «Пиковская земля» исполнило обязательство по оплате комбайнов, поставив ООО «ЛиТерра» товар на сумму 7 800 000 руб. 00 коп., в связи с чем, задолженность перед ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» отсутствует, суд находит несостоятельным по следующим основаниям.

В материалы дела ответчиком представлены заверенные им копии договора №11-14 уступки права требования от 15.12.2014 г. и уведомления от 15.12.2014 г. (т.1, л.д.68,70-72), из содержания которых видно, что ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» уступает  ООО «ЛиТерра» право требования  к ООО «Пиковская земля» денежных средств в сумме 7 800 000 руб. 00 коп. по договору поставки №2-ТКП-2014 от 08.07.2014 г., заключенному между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК»  и ООО «Пиковская земля».

В соответствии с пунктом 3.1. договора, Цедент (ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК») обязался передать Цессионарию  (ООО «ЛиТерра») по акту приема-передачи все имеющиеся у него документы, удостоверяющие право требования Цедента к Должнику. Акт приема-передачи составляется и подписывается уполномоченными представителями Цедента и Цессионария и является неотъемлемой частью настоящего договора.

Подлинники указанных выше документов ответчиком не представлены. Каким образом у него имеются копии этих документов – пояснить не смог.

Оригиналы документов: договор №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г., товарная накладная №42 от 20.07.2014 г. находятся у истца, которому ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» по договору от 04.04.2016 г. уступило право требования долга с ООО «Пиковская земля».

Не совпадает как ссылка на договор, на основании которого возникло право требования к ООО Пиковская земля» (между ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» и ООО «Пиковская земля» заключен договор № 21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г., в   договоре уступки №11-14 от 15.12.2014 г. указан договор поставки №2-ТКП-2014 от 08.07.2014 г.), так и сумма уступаемого права требования. Договор уступки №11-14 от 15.12.2014 г. заключен на сумму 7 800 000 руб. 00 коп., однако задолженность ООО «Пиковская земля» перед ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» по состоянию на 15.12.2014 г. составляла 9 400 000 руб. 00 коп., а в соответствии с пунктом 2.1. договора №11-14 от 15.12.2014 г., с даты его подписания Цедент теряет право предъявления каких-либо имущественных претензий к Должнику.

По утверждению ответчика, в тексте договора цессии № 11-14 от 15.12.2014 г. допущена опечатка в номере договора, фактически речь идет о договоре поставки № 21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г. Устранить противоречие в судебном заседании не представилось возможным из-за неявки третьих лиц.

Нелогичными представляются действия ответчика по оплате ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» денежных средств в сумме 3 874 000 руб. 00 коп. в ноябре-декабре 2015 г. после получения 15.12.2014 г. уведомления об уступке права требования ООО «ЛиТерра», а также подписанию акта сверки за период с января 2014 г. по март 2016 г. (подлинник обозревался в судебном заседании), подтверждающего наличие задолженности ООО «Пиковская земля» перед ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» в сумме 5 527 171 руб. 92 коп. (т.1, л.д.16) и согласование в апреле 2016 г. перехода права требования долга в сумме 5 525 992 руб. 00 коп. к ООО «Полесье Липецк» (т.1, л.д.19).

В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Каких-либо возражений об уступке права требования ООО «Полесье Липецк» со стороны ООО «Пиковская земля» материалы дела не содержат.

Кроме того, из представленных ООО «Пиковская земля» товарных накладных, подтверждающих, по мнению ответчика, исполнение долга перед ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» по договору купли-продажи №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г.,  следует, что ООО «Пиковская земля» поставляло ООО «ЛиТерра» пшеницу по отдельно заключенному между ними договору №24/12/14-П от 24.12.2014 г., а не по договору уступки права требования №11-14 от 15.12.2014 г. (т.1, л.д.74,76).

В судебном заседании в качестве свидетеля был заслушан бывший руководитель ООО «ТЕХНОКОМЛИПЕЦК» ФИО4 (диск с пояснениями приобщен к протоколу судебного заседания от 20.11.2017 г.).

Свидетель ФИО4, предупрежденный об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний, пояснил, что договора №11-14 от 15.12.2014 г. с ООО «ЛиТерра» и уведомления от 15.12.2014 г. не подписывал и не направлял ООО «Пиковская земля».

В соответствии со статьями 68, 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценил пояснения свидетеля наряду с другими доказательствами по делу по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и непосредственном исследовании.

Назначение судебной экспертизы, как отмечалось выше судом, оказалось невозможным ввиду отсутствия сопоставимых образцов, а также невозможности выявления необходимых идентификационных признаков по копии документа. Предлагаемое экспертное учреждение указало, что вывод по копии документа возможен исключительно в вероятной форме (при наличии необходимого количества образцов подписей) либо в форме «невозможно ответить на поставленный вопрос». Идентификационная значимость признаков будет недостаточной для ответа на поставленный вопрос в категоричной форме.

При таких обстоятельствах, суд критически относится к представленным ответчикам копиям договора №11-14 от 15.12.2014 г., уведомления от 15.12.2014 г. и пришел к выводу, что ответчиком не представлено достаточных и бесспорных доказательств исполнения обязательств  оплаты по договору купли-продажи №21-ТКЛ-2014 от 08.07.2014 г., в связи  с чем, требование истца о взыскании 5 525 992 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истец по платежному поручению №240 от 30.05.2017 г. оплатил государственную пошлину в сумме 50 629 руб. 00 коп., которая согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится на ответчика и взыскивается с него в пользу истца.

Кроме того, на депозит арбитражного суда на проведение экспертизы ООО «Полесье Липецк» перечислило 11 600 руб. 00 коп., ООО «Пиковская земля» - 24 000 руб. 00 коп.

Поскольку в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы сторонам отказано, то указанные денежные средства подлежат возврату с депозитного счета финансовым отделом арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (399932, Липецкая область, Чаплыгинский район, с.Пиково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (398532, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг в сумме 5 525 992 руб. 00 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 50 629 руб. 00 коп.

Обществу с ограниченной ответственностью «Полесье Липецк» (398532, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 11 600 руб. 00 коп.

Обществу с ограниченной ответственностью «Пиковская земля» (399932, Липецкая область, Чаплыгинский район, с.Пиково, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Липецкой области денежные средства в сумме 24 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления через Арбитражный суд Липецкой области.

 

Судья                                                                                                                    Щедухина  Т. М.