Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57135/2019

14 декабря 2020 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  18 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  14 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кармановой Е.О.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чазовой Ю.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Террамаш Групп» (196650, Санкт-Петербург, город Колпино, Финляндская улица, дом 13 литер ВМ, помещение №995, ОГРН: 1157847192293);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» (156005, город Кострома, Советская улица, дом 96, квартира 55, ОГРН: 1184401004732);

о взыскании 2 486 179 руб. 20 коп.

при участии

- от истца: ФИО1, дов. от 14.12.2018;

- от ответчика: не явился, извещен;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Террамаш Групп» (далее – Истец, ООО «Террамаш Групп», Клиент)  обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» (далее – Ответчик, ООО «Трансресурс АЕ», Общество)   о взыскании 2 453 875 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 32 303 руб. 76 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 по 07.05.2019, а также проценты начиная с 08.05.2019 по день вынесения решения судом, 60 000 руб. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 исковые требования удовлетворены частично, с  общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Террамаш групп» 1 107 875 руб. 50 коп. неотработанного аванса, 51 083 руб. 68 коп. процентов, 24 590 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 Решение суда первой изменено с  общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» взыскано в пользу общества с ограниченной ответственностью «Террамаш групп» неосновательное обогащение в сумме 1 057 875 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 по 17.10.2019 в сумме 48 778 руб. 20 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 480 руб. 00 коп.  В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.06.2020 Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в ином судебном составе.

Суд кассационной инстанции указал, что выводы судов недоказанности ответчиком несении им расходов в сумме 1 057 875 руб. 50 коп. и признании этой суммы неосновательным обогащением противоречит названным условиям Договора и положениям статьи 5 Закона № 87-ФЗ и статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 12.08.2020 дело принято к рассмотрению в общем порядке искового производства.  Назначено предварительное судебное заседание и заседание суда первой инстанции.

Истец в судебном заседании заявил ходатайство об уточнении искового заявления, в котором просит взыскать с Ответчика 1 107 875 руб. 50 коп.  в счет излишне оплаченных денежных средств, 51 083 руб. 68 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии с ч. 1 ст. 49 АПК РФ Истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Судом заявленные Истцом изменения исковых требований принимаются в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку они не противоречат закону и не нарушают прав и законных интересов других лиц.

Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии третьих лиц, по имеющимся в деле доказательствам.

Суд в порядке статей 136, 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статей 65-71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Истцом и Ответчиком был заключен договор № 0001ТР-К транспортно-экспедиционных услуг от 04.10.2018 (далее – Договор), согласно которому клиент поручает, а исполнитель за вознаграждение принимает на себя обязательство по организации перевозок грузов, а также выполнение дополнительных услуг по заявкам клиента.

В соответствии с пунктом 5.1. Договора за выполнение поручения Клиент уплачивает денежные средства, которые включают в себя вознаграждение Общества и расходы Общества, связанные с выполнением поручений Клиента. Вознаграждение рассчитывается самостоятельно Обществом и удерживается из сумм, перечисленных клиентом (п. 5.2. договора). 

В силу пункта 5.3. Договора оплата услуг Общества производится по счетам, выставленным Обществом Клиенту не менее чем за 3 дня до планируемого срока перевозки. Оплата за услуги по организации железнодорожных перевозок производится Клиентом не менее чем за 10 рабочих дней до планируемой даты отгрузки. 

Пунктом 5.4. Договора в течение 5 дней после завершения процесса оказания услуг по каждой заявке Общество направляет клиенту счет-фактуру и акт приемки –сдачи работ услуг. В течение 5 рабочих дней после получения акта Клиент обязан подписать акт или представить обоснованные возражения по нему. 

По истечении указанного срока Акт считается утвержденным по умолчанию.

Согласно заявке № 1 ответчик принял на себя обязательства обеспечить перевозку экскаватора ЭКГ-5А в разобранном виде по маршруту ст. Арзамас-2 – ст. Таксимо общим весом 190 т.

 Согласно акту от 07.10.2018 Истец передал, а Ответчик принял к перевозке экскаватор в разобранном виде. 

В соответствии с транспортными железнодорожными накладными № ЭБ647380, ЭБ647276, ЭВ026808, ЭВ986150 товар 29.11.2018, 03.12.2018, 07.12.2012, 28.12.2018 был погружен в вагоны № 56559859; № 52765641; № 56602832; № 54499991 и доставлен. 

Ответчиком в адрес истца выставлены счета № 1 от 05.10.2018 на сумму 791 639,72 рубля, счет № 2 от 23.10.2018 на сумму 1 647 678 руб. 01 коп., счет № 2 от 23.10.2018 на сумму 1 578 805 руб. 42 коп.

Истец оплачивал выставленные ответчиком счета на оплату, что подтверждается платежными поручениями №№ 177 от 05.10.2018, 198 от 01.11.2018, 215 от 21.11.2018, 233 от 07.12.2018, 239 от 19.12.2018, 239 от 21.12.2018, 249 от 25.12.2018, 256 от 27.12.2018.

 В соответствии с п. 9.3. Договора каждая из сторон вправе досрочно расторгнуть договор в одностороннем порядке, уведомив об этом другую сторону в письменной форме не менее чем за 30 календарных дней предполагаемой даты расторжения договора.

Истец 28.01.2019 отправил в адрес Ответчика уведомление о расторжении договора в связи с нарушениями условий договора со стороны Ответчика.

Ответчик 29.01.2019 представил ответ о согласии расторжения договора.

При этом Истец полагает, что Ответчик недобросовестно оказывал услуги, в связи с чем, у общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» возникло неосновательное обогащение в размере 2 453 875 руб. 50 коп., что подтверждается актом № 1 от 17 12 2018 на сумму 232 841 руб. 00 коп., счетом на оплату № 2 от 23.10.2018 на сумму 9 454 руб. 28 коп., актом № 2 от 17.12.2018 на сумму 1 346 000 руб. 00 коп., актом № 2 от 17.12.2018 на сумму 10.000 руб. 00 коп., актом № 3 от 17.12.2018 на сумму 183 000 руб. 00 коп., актом № 3 от 17.12.2018 на сумму 69 000 руб. 00 коп.

Кроме того, Истец не признает счет б/н от 29.12.2018 на сумму 603 580 руб. 30 коп. В связи с ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.03.2019 по 07.05.2019 в размере 32 303 руб. 76 коп. 

В рамках досудебного урегулирования спора, истец направил 18.02.2019 в адрес ответчика претензию, требования которой оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили Истцу основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Ответчик указывает, в ответ на письмо о расторжении Договора Истцу было направлено Письмо №1 от 29 января 2019 года с указанием пунктов Договора, которые общество с ограниченной ответственностью «Террамаш Групп» не выполняло или выполняло частично, либо нарушало их. Так же в письме было указано, что расторжение Договора не отменяет требований по его исполнению в финансовой части.

Ответчик утверждает, что сроки подачи вагонов были установлены с открытой датой, без четкого планирования. На подачу вагонов уходит не менее 14 суток, о чем Клиент был уведомлен. В данные сроки вагоны были поданы.

Задержка первого поданного вагона была вызвана тем, что ОАО «РЖД» забраковало данный вагон в связи с его коммерческой неисправностью. В дальнейшем задержки вагонов были вызваны действиями Истца, выраженными в неправильном согласовании схем погрузки.

Ответчик также выражает несогласие с доводами Истца в части противоречия финансовых документов условиям, согласованным сторонами.

Отменяя Решение суда первой инстанции и Постановление суда апелляционной инстанции, Арбитражный суд Северо-Западного округа указал, что суды не учли условия заключенного договора, положения пункта 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ и статьи 1102 ГК РФ. 

Согласно пункту 5.1 Договора за выполнение поручений по Договору клиент уплачивает Обществу денежные средства, которые включают в себя вознаграждение Общества, а также его расходы, связанные с выполнением поручений клиента. 

Суд кассационной инстанции счел, что сторонами не установлено вознаграждение клиента в твердой денежной сумме, Общество самостоятельно рассчитывает размер вознаграждения, который удерживает из сумм, перечисленных Клиентом.

Пунктом 5.4 Договора предусмотрено, что в течение 5 дней после завершения процесса оказания услуг по каждой заявке Общество направляет клиенту счет-фактуру и акт приема-сдачи работ (услуг). В течение 5 рабочих дней после получения указанного акта клиент обязан подписать акт или представить обоснованные возражения по нему. По истечении указанного срока акт приема-сдачи работ (услуг) считается утвержденным по умолчанию.

 Суд кассационной инстанции указал, что в данном случае согласно материалам дела Истец направленные ему Ответчиком акты приема-сдачи работ (услуг) не подписал, мотивированных возражений на них, как это предусмотрено пунктом 5.4 Договора, ответчику не представил, в связи с чем по истечении 5-дневного срока после получения указанного акта, акт приема-сдачи работ (услуг) считается утвержденным по умолчанию.

Оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу, что заявленные требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 801 ГК РФ по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента-грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Договором транспортной экспедиции могут быть предусмотрены обязанности экспедитора организовать перевозку груза транспортом и по маршруту, избранными экспедитором или клиентом, обязанность экспедитора заключить от имени клиента или от своего имени договор (договоры) перевозки груза, обеспечить отправку и получение груза, а также другие обязанности, связанные с перевозкой.

 В качестве дополнительных услуг договором транспортной экспедиции может быть предусмотрено осуществление таких необходимых для доставки груза операций, как получение требующихся для экспорта или импорта документов, выполнение таможенных и иных формальностей, проверка количества и состояния груза, его погрузка и выгрузка, уплата пошлин, сборов и других расходов, возлагаемых на клиента, хранение груза, его получение в пункте назначения, а также выполнение иных операций и услуг, предусмотренных договором. Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (Закон № 87–ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им в интересах клиента расходы

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего кодекса. 

Таким образом, для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств обогащения одного лица за счет другого лица, то есть увеличения имущества у одного за счет соответственного уменьшения имущества у другого, и  приобретения или сбережения имущества без предусмотренных законом, правовым актом или сделкой оснований. 

При этом, основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в рамках исполнения заключенного Договора транспортной экспедиции Ответчик оказал Истцу услуги по перевозке груза (экскаватора ЭКГ-5А в разобранном виде) железнодорожным транспортом по маршруту ст. Арзамас-2 – ст. Таксимо.

Факт доставки груза подтвержден транспортными железнодорожными накладными № ЭБ647380, ЭБ647276, ЭВ026808, ЭВ986150.

На основании оказанных услуг Истцу были предъявлены счета-фактуры, акты приема-сдачи работ.

Пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах (далее – Постановление № 16) предусмотрено, что в соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

При изучении условий Договора видно, что стороны предусмотрели обмен документацией посредством факсимильной связи, электронной почты, либо иных средств связи, фиксирующих отправку/получение соответствующей документации.

Из материалов дела следует, что все акты выполненных работ за № 1, № 2 и № 3 датированные 17 декабря 2018 года, Акт № 4 датированный 29 декабря 2018 года и Акт сверки взаимных расчетов за 4 квартал 2018 года отправлены Истцу одновременно посредством электронной связи с адреса «ceo@tlk-larus.com» 24.01.2019 и получены истцом также 24.01.2019.

Суд установил, что 28.01.2019 Истец представил свои возражения с мотивированным объяснением отказа от подписания указанных актов.

В материалах дела имеется копия Уведомления о расторжении Договора в связи с существенным нарушением условий Договора со стороны ответчика.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим кодексом.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец пояснил, что расторжение указанного Договора было вызвано многократным нарушением сроков перевозки грузов, нарушением согласованных Сторонами условий Договора Ответчиком в одностороннем порядке, пропуском сроков выполнения работы, заказанной по договору; несоответствием качества выполненной работы заявленному в договоре; несанкционированным увеличение стоимости Договора; несоответствием требованиям закона предоставленных документов (спорных Актов в том числе) и несоответствием фактически выполненным транспортным услугам.

Ответчик 29.01.2019 представил ответ о согласии расторжения, соответственно, Договор считается расторгнутым.

В данном случае Ответчик утверждал, что понесенные им расходы, на основании которых выставлены счета и акты, как экспедитором, связаны с его взаимодействием с поставщиками и другими компаниями в рамках исполнения названного Договора и заявки: ОАО «РЖД», ООО «Ларусс Экспедиция», ДВТГ ТЭО, ООО «СеверТрансКом», ООО «Техком», включая в себе следующие операции: хранение груза на площадке, простой, крановые работы, услуги бригады увязчиков, станционные расходы и материалы, сдача вагонов к перевозке.

Согласно пункту 2 статьи 5 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ "О транспортно-экспедиционной деятельности" (Закон № 87-ФЗ) клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им в интересах клиента расходы.

Ответчиком в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств того, что взаимодействие с третьими лицами при оказании экспедиторских услуг, а как следствие, расходы, понесенные в результате такого взаимодействия, были осуществлено по поручению и в интересах Клиента.

Кроме того, Истец на обозрение суда представил электронную переписку, из которой следует, что размер вознаграждения был Сторонами сразу же определен до подписания Договора, а именно: письмом от 03.09.2018, Ответчик указывает, что вознаграждение составит 120 000 руб.00 коп. (с учетом оплаты бригады) и 105 000 рублей за проживание и дорогу.

В свою очередь, до подписания Договора Ответчик гарантировал выполнение условий договора, строгое соблюдение выполнение сроков перевозки. Из указанной переписки также следует, что расходы, возникшие в связи с взаимодействием с третьими лицами при осуществлении экспедиционных услуг, были понесены Ответчиком по его вине.

Доказательств необходимости оказания дополнительных услуг и согласования их цены с Истцом не представлено, надлежащих и бесспорных доказательств, подтверждающих факт оказания транспортно-экспедиционных услуг по счетам в интересах Истца также не представлено. В связи с этим, Истцом правомерно принято решение об отказе от договора.

Сторонами не оспаривается, что в указанный спорный период вагоны простаивали на станции погрузки/выгрузки.

Вагон № 56602832 прибыл на станцию Арзамас2 05.11.2018, период простоя с 11.11.2018 по 10.12.2018. При этом, согласно акта приема передачи груза, подписанного между истцом и ответчиком, груз для транспортировки передан 07.10.2018. Из транспортной железнодорожной накладной № ЭВ026808 следует, что по заявке погрузка назначена на 07.12.2018. 

Из транспортной железнодорожной накладной № ЭБ647276 следует, что по заявке погрузка вагона № 52765641 назначена на 03.12.2018, транспортной железнодорожной накладной № ЭБ647380 следует, что по заявке погрузка вагона № 56559859 назначена на 29.11.2018, погрузка товара была назначена на 03.12.2018 и 29.11.2018 соответственно.

Из указанных накладных следует, что вагон № 52765641 простаивал в период с 02.11.2018 по 05.12.2018, а вагон № 56559859 – с 04.11.2018 по 30.11.2018.

Материалы дела не содержат доказательств того, что простой данных вагонов обусловлен виновными действиями Истца. Кроме того, доказательств несения расходов по уплате штрафа материалы дела не содержат

Таким образом, суд указывает, что выставленные в адрес Истца счета-фактуры и акты, не являются документами, подтверждающими, что понесенные Ответчиком расходы, возникли в интересах Истца или в рамках его поручений.

С учетом произведенного судом апелляционной инстанции перерасчета суммы, подлежащей взысканию, а также на основании сделанного перерасчета уточнения искового заявления, суд приходит к выводу, что требование Истца о взыскании 1 057 875 руб. 50 коп. неосновательного обогащения правомерно и подлежит удовлетворению.

Кроме того, Истцом заявлено требование о взыскании с Ответчика 111 097 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за  период с 07.03.2019 по 18.11.2020. 

Согласно пункту 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату заключения договора) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. 

Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. 

Как разъяснено в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства (договора, других сделок, причинения вреда, неосновательного обогащения или иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации).

 С учетом положений ст. 314 ГК РФ, проценты подлежат взысканию за период с 07.03.2019 по 18.11.2020 в сумме 111 097 руб. 13 коп., исходя из суммы неосновательного обогащения 1 057 875 руб. 50 коп.

Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства суд приходит к выводу, что исковые требования обоснованы и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с Ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трансресурс АЕ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Террамаш Групп» 1 057 875 руб. 50 коп. неосновательного обогащения, 111 097 руб. 13 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, рассчитанными с 07.03.2019 по 18.11.2020, 24 690 руб. расходов по оплате государственной пошлины 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Террамаш Групп» из федерального бюджета 10 741 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Карманова Е.О.