Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«6»  марта   2024г.                                                               дело № А21-12612/2023

Резолютивная часть решения объявлена  5 марта 2024г.

Решение изготовлено в полном объеме  6 марта 2024 г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело  по исковому заявлению акционера АО «Зорино» ФИО2  к  генеральному директору АО «Зорино» ФИО3 о взыскании убытков,

третьи лица - финансовый управляющий  ФИО4, АО «Зорино»,

при участии:

истец – извещен, не явился,

от ответчика – ФИО5, по доверенности от 8.11.2023г., диплому  и паспорту,

третьи лица – извещены, не явились,

установил:

акционер АО «Зорино» (далее – Общество)  ФИО2   (Калининградская область, далее – истец, ФИО2) действующий в интересах Общества обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к генеральному директору АО «Зорино» ФИО3 (г.Калининград далее – ответчик, ФИО3) о взыскании в пользу  АО «Зорино»  убытков в размере  132 448 102 руб., с учетом уточненных, в порядке ст.49 АПК РФ требований, принятых судом к рассмотрению. 

Истец полагает, что Общество понесло убытки в результате недобросовестных и неправомерных действий его руководителя ФИО3

ФИО3 исковые требования не признал, представил отзыв, в котором сослался на отсутствие доказательств, подтверждающих не правомерность его действий; указал, что в периоды, на которые указывает истец, не являлся директором Общества.

Финансовый управляющий  ФИО4 и  АО «Зорино», извещены надлежащим образом в суд представителей не направили, дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Исковые требования основаны на положениях статей 15, 53.1, 1064 ГК РФ и  мотивированы тем,  что ФИО3, являясь генеральным директором, допустил действия, причинившие  убытки Обществу. 

Из материалов дела следует,  что АО «Зорино» зарегистрировано в качестве юридического лица   26.06.2002г.

ФИО2 является акционером Общества.

На основании решения годового общего собрания акционеров Общества  от 16.06.2021г.  ФИО3  с  16.06.2021г. по 12.01.2022г. являлся ликвидатором АО «Зорино»;  решением от 11.07.2022г.  ФИО3 избран директором.

 По мнению истца, ФИО3 причинил убытки Обществу в виде недоимки по налогам, установленным в ходе камеральных проверок в размере 2 124 072,75руб.;  неоплаченной задолженности по исполнительным производствам в размере 130 324 029 руб.

В обоснование исковых требований ФИО6 ссылается на акты камеральных проверок и исполнительные производства.

      Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы истца и ответчика, принимая во внимание пояснения ФИО3 данные им в ходе судебного заседания, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», единоличный исполнительный орган общества и члены коллегиального исполнительного органа общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, предусмотрено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им.

В силу статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Согласно подпункту 5 пункту 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения 

возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Заявляя требование о взыскании убытков, в данном случае истец, в силу статьи 65 АПК РФ, должен представить доказательства виновности действий  ответчика,  документально подтвердить размер причиненных Обществу убытков, а также доказать наличие причинной связи между понесенными Обществом убытками и действиями ответчика.

 Как следует из представленных документов, все камеральные проверки на которые ссылается истец и по результатам которых приняты решения о начислении  АО «Зорино» недоимки, пени и штрафа  по налогу на прибыль на сумму 2 054 296,75 руб. проводились за 2017г.  - 2020г.,  период, когда ответчик не являлся руководителем Общества.

Ответчик указал, что в уточненном исковом заявлении ФИО2 ссылается на наличие задолженности АО «Зорино» по исполнительным листам на общую стоимость 130 324 029 руб., при этом истцом не представлено доказательств того, что указанная сумма является убытками Общества, в том смысле, в котором убытки определяются статьей 15 ГК РФ. Указанная задолженность АО «Зорино» перед кредиторами, возникшая на основании договоров займа, заключенных в период с 2007 по 2014 годы, подтверждена вступившими в силу решениями Арбитражного суда Калининградской области.

Доводы ответчика истцом не опровергнуты. 

ФИО2 не указано,  какие именно действия ФИО3, после 16.06.2021г. являются противоправными, недобросовестными и повлекшими причинение ущерба Обществу.

         В рамках настоящего дела,  истец не доказал совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Общества и причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчика возникла обязанность возмещения убытков.

 Суд учитывает, что согласно пункту 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62  лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее по тексту - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзац 4 пункта 1 Постановления N 62).

В ходе судебного  заседания ФИО3 дал  пояснения суду.

В данном случае, суд расценивает  поведение директора (ответчика), как добросовестное;  доказательств нарушений  обязанности действовать в интересах Общества истцом не представлено.

      В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина относится на  истца.

     Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления отказать.

       Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 199 700 руб.

       Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

 

               Судья                                                                                           С.В. Генина