/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-34003/2015

21 июня 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме21 июня 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Жуковой Т.В.

судей Несмияна С.И., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Липняговой Е.С.,

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчиков (должника): 1,3) не явились, извещены,

                                             2) Брук Е.В. по доверенности от 21.12.2015;

от 3-их лиц: 1,3,4) не явились, извещены,

                        2) Толоконникова А.А. по доверенности от 10.04.2018;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-11342/2018) Резеньковой Л.В. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 по делу № А56-34003/2015 (судья Васильева Н.А.), принятое

 

по иску Резеньковой Любови Владимировны (Цукановой Любови Владимировны)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция»,

   2) обществу с ограниченной ответственностью «Эксперт-Консалтинг»

   3) обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-конструкторское бюро «Бик»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Призма»,

                 2) Соляникова Наталья Сергеевна,

                 3) ООО КМ «ТУЛС»,

                 4) МИФНС России №15

о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности,

установил:

Цуканова (Резенькова) Любовь Владимировна (далее – истец, Цуканова (Резенькова) Л.В.) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интеграция» (далее - ответчик 1, ООО «Интеграция», Общество), к обществу с ограниченной ответственностью «Образовательные Технологии» (далее – ООО «Образовательные Технологии»), к обществу с ограниченной ответственностью «Архитектурно-конструкторское Бюро «БИК» (далее – ответчик 3, ООО «АКБ «БИК») в котором просила суд признать недействительными:

– сделку по отчуждению из собственности ООО «Интеграция» в собственность ООО «Образовательные Технологии» нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, площ. 382,5 кв. м., зарегистрированную Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 27.03.2015 рег. № 78-78/031-78/099/006/2015-4/1 и применить последствия признания сделки недействительной;

– сделку по отчуждению из собственности ООО «Образовательные Технологии» в собственность ООО «Архитектурно-конструкторское Бюро «БИК» нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, площ. 382,5 кв. м., зарегистрированную Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 27.04.2015 рег. № 78-78/031-78/100/2015-318/2 и применить последствия признания сделки недействительной.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Призма» (далее – третье лицо 1, ООО «Призма»), Соляникова Наталья Сергеевна (далее – третье лицо 2, Соляникова Н.С.), МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу (далее – третье лицо 3).

Определением от 14.10.2015 Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области была произведена замена ответчика по делу с ООО «Образовательные технологии» на общество с ограниченной ответственностью «Эксперт Консалтинг» (далее – ответчик 2, ООО «Эксперт Консалтинг») в связи с реорганизацией ООО «Образовательные Технологии» в форме присоединения.

Решением суда от 12.01.2016 в удовлетворении заявленных требований было отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного Округа от 20.12.2016 постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2016 и решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.01.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты нижестоящих судом и направляя дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, суд кассационной инстанции указал, что суды уклонились от исследования доводов истца о недостоверности бухгалтерского баланса, на данных которого основан вывод судов об отсутствии признаков крупности оспариваемой сделки, отказ судов первой и апелляционной инстанций в удовлетворении ходатайства истца об истребовании у Общества доказательств, обосновывающих сведения, отраженные в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, не может быть признан соответствующим требованиям статей 65, 66, 71, 170 АПК РФ, выводы судов о недоказанности причинения Обществу и его участнику убытков в результате совершения оспариваемой сделки также не могут быть признаны соответствующими представленным в дело доказательствам, суды не дали оценку доводам истца о том, что спорное помещение являлось основным активом Общества и единственным источником дохода последнего от сдачи в аренду части помещения и его отчуждение лишило Общество возможности получения таких доходов, выводы судов о несоответствии договора от 16.03.2015 критериям сделки с заинтересованностью сделаны при неправильном применении норм материального права.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.01.2017 дело принято судом к новому рассмотрению.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции судом первой инстанции были удовлетворены следующие ходатайства истца:

– об истребовании из МИФНС России №25 по Санкт-Петербургу бухгалтерской отчетности ООО «Интеграция» за 2015 год,

– о приобщении письменных объяснений в порядке статьи 81 АПК РФ,

– о вызове в судебное заседание эксперта ООО «ФК-Юридические услуги» Хусаинова В.Т.,

– об истребовании доказательств, в котором истец просил суд истребовать у ООО «ФК-Юридические услуги» и Хусаинова В.Т. все имеющиеся документы, материалы и сведения, связанные с проведением оценки и составлением отчета от 20.03.2015 №19-03-15,

– об истребовании из МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу регистрационных документов ООО «Образовательные технологии».

Определением от 22.09.2017 производство по делу было приостановлено в связи с назначением по делу судебной экспертизы.

После получения заключения эксперта № 243/24 от 01.11.2017 суд определением от 20.12.2017 возобновил производство по делу.

В судебном заседании 20.12.2017 истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований в котором истец заявил следующие требования:

– признать недействительной сделку от 16.03.2015 по отчуждению из собственности ООО «Интеграция» в собственность ООО «Образовательные технологии» нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит.А, пом. 1Н, площадь 382,5 кв.м., зарегистрированную Управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 27.03.2015г. регистрационный номер 78-78/031-78/099/006/2015-4/1;

– истребовать у ООО «КМ ТУЛС» нежилое помещение, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит.А, пом. 1Н, площадь 382,5 кв.м.

Также истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле ООО «КМ ТУЛС» в качестве соответчика.

Суд первой инстанции не принял заявление истца об уточнении исковых требований, посчитав его противоречащим нормами статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судом также отклонено ходатайство истца о привлечении ООО «КМ ТУЛС» в качестве соответчика, поскольку ООО «КМ ТУЛС» не может являться ответчиком и по заявленным в иске требованиями об оспаривании сделок, заключенных ООО «Интеграция» с ответчиком 2 и ответчиком 2 с ответчиком 3 в 2015 по основаниям, предусмотренным статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Решением суда от 28.03.2018 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, Резенькова Л.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства.

Суд в нарушение статьи 46 и статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отклонил ходатайства истца об уточнении исковых требований и о привлечении соответчика.

Суд в нарушение статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, вопреки мнению суда кассационной инстанции по настоящему делу, счел спорную сделку не крупной и не с заинтересованностью.

Кроме того, как указал истец, спорное имущество выбыло из обладания ООО «Интеграция» в результате сделки, совершенной в отсутствие требуемого по правилам статей 45 и 46 Закона об обществах одобрения, поскольку истец, обладающий 50 % долей в уставном капитале Общества, не давал одобрения на совершение спорной сделки.

01.06.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда в электронном виде от ответчика 2 поступил отзыв на апелляционную жалобу истца, из которого следует, что ООО «Эксперт Консалтинг» полагает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, вынесенным при полном и всестороннем исследовании доказательств, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Резеньковой Л.В. без удовлетворения.

04.06.2018 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Соляниковой Н.С. поступил отзыв на апелляционную жалобу Резеньковой Л.В., в котором третье лицо 2 возражает против доводов апелляционной жалобы истца, просит оставить решение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица отзывы на апелляционную жалобу не представили.

07.06.2018 в судебном заседании представители ответчика 2 и третьего лица 2 против удовлетворения апелляционной жалобы возражали.

Истец, ответчики 1, 3, третьи лица 1, 3, 4 надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей для участия в судебном заседании апелляционного суда не направили, что в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, присутствующих в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Из материалов дела следует и не оспаривается лицами, участвующими в деле, что Резенькова (Цуканова) Любовь Владимировна является участником ООО «Интеграция» с долей участия 50% уставного капитала общества.

Из выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимость и сделок с ним (далее – ЕГРН), полученной истцом 18.05.2015, истцу стало известно, что право собственности на помещение 1-Н, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит.А, ранее принадлежавшее ООО «Интеграция», перешло к ООО «Образовательные технологии» (в настоящее время «Эксперт Консалтинг»), затем к ООО «АКБ «БИК». В настоящее время собственником помещения является ООО «КМ ТУЛС».

ООО «Интеграция» приобрело спорное помещение 18.02.2013 по договору купли-продажи по цене 45 900 000 рублей.

В материалы дела представлен кредитный договор между ООО «Интеграция» (заемщик) и ЗАО АКБ «Абсолют Банк» ( кредитор) (далее –Банк) от 18.02.2013. № МВ-51/006-13/К, согласно условий которого Банк предоставил ООО «Интеграция» 30000000 рублей в качестве коежита на срок 10 лет с уплатой процентов за пользование займом в размере 14% годовых.

В обеспечение исполнения условий указанного выше кредитного договора между Банком и заемщиком был заключен договор залога недвижимого имущества: нежилого помещения, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом. 1Н, площ. 382,5 кв. м. (кадастровый номер 78:07:0003153:1022).

Кроме того, 14.11.2014 между Банком (кредитор) и ООО «Образовательные Технологии» (поручитель) был заключен договор поручительства № МБ-51/006-13/П-10, в соответствии с условиями которого поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение заемщиком условий кредитного договора.

20.02.2015 Банк уведомил заемщика о повышении в одностороннем порядке процентной ставки за пользование кредитом с 14% годовых до 24,5%. В случае несогласия с увеличением процентной ставки Банк потребовал в срок до 15.03.2015 досрочно исполнить кредитный договор.

В связи с указанными обстоятельствами 16.03.2015 между ООО «Интеграция» и ООО «Образовательные Технологии» был заключен договор купли-продажи спорного нежилого помещения за  40 000 000 рублей, из которых 24 000 000 рублей покупатель уплачивает Банку за продавца в счет исполнения обязательств по кредитному договору (статья 313 ГК РФ), а оставшиеся 16 000 000 рублей покупатель обязался оплатить продавцу в течение одного календарного года любым незапрещенным способом.

Денежные средства от продажи недвижимости в размере 24 000 000 рублей были направлены на погашение кредита Банку. Согласно представленной в дело справки АКБ «Абсолют банк» (ПАО) (том 1, л.д. 81) все обязательства ООО «Интеграция» по кредитному договору от 18.02.2013 № МБ-51/006-13/К исполнены досрочно надлежащим образом.

Ответчиком 2 – поручителем в дело были представлены доказательства оплаты по договору от  16.03.2015: платежные поручения № 57 от 17.03.2015, № 84 от 31.03.2015, № 91 от 07.04.2015, Соглашение о зачете встречных требований от 19.03.2015.

В дальнейшем спорное помещение по договору от 22.04.2015 было отчуждено ООО «Образовательные технологии» (в настоящее время ООО «Эксперт Консалтинг») в пользу ООО «Архитектурно-конструкторское бюро «БИК» (далее - Бюро) за 45 000 000 рублей, а 23.06.2015 Бюро произвело отчуждение названного помещения в пользу ООО «Призма» за 45 200 000 рублей. Переход права собственности на недвижимое имущество был зарегистрирован управлением Росреестра по Санкт-Петербургу 04.08.2015 

В настоящее время собственником помещения является ООО «КМ ТУЛС», согласно представленной в дело выписке из реестра прав на недвижимое имущество (том 8, л.д. 82-83).

Полагая, что договор от 16.03.2015, заключенный между ответчиками 1 и 2 является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, в результате совершения которой истцу, как участнику Общества, и самому Обществу причинены убытки так как спорное помещение являлось единственным активом Общества, а совершение сделки не было, в нарушение требований статей 45 и 46 Закона об ООО одобрено решением общего собрания участников Общества, истец обратилась с настоящими требованиями в суд.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом установленных обстоятельств по делу, исходя из указаний Арбитражного суда Северо-Западного округа, суд первой инстанции пришел к правомерному заключению о необоснованности заявленных исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы судебная коллегия считает необоснованными в связи со следующим.

При вынесении решения суд первой инстанции, правильно квалифицировав спорные правоотношения, руководствовался нормами пункта 3 статьи 45, пункта 1, пункта 2, пункта 3, пункта 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью»), разъяснениями, данными в пункте 3, пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), указаниями суда кассационной инстанции.

Поскольку истец оспаривал достоверность сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе, представленном ответчиком 1, так как он не подписан главным бухгалтером и не был сдан в МИФНС России № 25 по Санкт-Петербургу ответчиком 1, исходя из правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.07.2012г. № 2820/12 по делу № А12-24511/10, согласно которой если стоимость имущества определить невозможно при решении вопроса об отнесении сделки к крупным, стоимость отчуждаемого имущества определяется исходя из его рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком, судом первой инстанции при новом рассмотрении дела было удовлетворено ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы для установления рыночной стоимости недвижимого имущества отчужденного по сделке от 16.03.2015.

Из представленного в материалы дела заключения эксперта от 01.11.2017 № 243/24 следует, что рыночная стоимость нежилого помещения, общей площадью 382,5 кв.м., этаж 1, кадастровый номер 78: 07: 0003153: 1022, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Ждановская наб., д. 10, лит. А, пом.1-Н, по состоянию на 16.03.2015 с учетом наличия обременения (нахождение указанного помещения у АКБ «Абсолют Банк»в залоге) составляет 15 482 120 рублей, без учета обременения рыночная стоимость составляет 39 482 120 рублей (том 8, л.д. 149-150).

По данным бухгалтерского баланса ООО «Интеграция» на 28.02.2015, подписанного Соляниковой Н.С., который не был подписан главным бухгалтером и не был сдан в МИФНС России № 25 по Санкт-Петербургу, от исследования достоверности которого, как указал кассационный суд в постановлении от 20.12.2016, суды уклонились, размер активов общества составил 187 006 000 рублей.

Поскольку в материалы дела не представлены документы, подтверждающие как наличие активов, отраженных в бухгалтерском балансе на 28.02.2015, в частности первичные бухгалтерские документы, так и не приведены правовые основания (договоры и т.п.), которые явились основаниями для постановки соответствующего имущества на баланс ООО «Интеграция», апелляционный суд критически относится к сведениям об активах Общества, отраженных  бухгалтерском балансе на 28.02.2015.

Последняя бухгалтерская отчетность в налоговую инспекцию обществом была представлена за 2014 год.

По данным бухгалтерской отчетности Общества за 2013 и 2014 годы, полученным судом из налоговой инспекции № 25 по Санкт-Петербургу, ООО «Интеграция» не имело запасов на конец 2013, размер активов на 31.12.2014 составлял 45 261 000 рублей.

Таким образом, если исходить из сведений об активах Общества, содержащихся в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2014 оспариваемая истцом сделка от 16.03.2015 по отчуждению из собственности ООО «Интеграция» в собственность ООО «Образовательные технологии» являлась для ООО «Интеграция» крупной, так как стоимость проданного по названному договору нежилого помещения превышала 25% балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем подлежала одобрению в установленном Законом об обществах с ограниченной ответственностью» порядке.

Вместе с тем, оставляя обжалуемое решение суда первой инстанции в силе, коллегия судей исходит из следующего.

В пункте 3 Постановления № 28 разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. тот факт, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов Общества и его участников может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду (абзац третий пункта 3 Постановления № 28).

Таким образом, для признания оспариваемой сделки Общества недействительной истец должна доказать не только наличие признаков, установленных пунктом 1 статьи 45 и пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью», но и факт наступления негативных последствий для Общества и его участников в результате совершения сделки.

При этом бремя доказывания равноценности встречного предоставления и иных обстоятельств, перечисленных в абзаце третьем пункта 3 и пункте 4 Постановления № 28, возлагается на Общество и другую сторону сделки.

В данном случае апелляционный суд пришел к заключению, что равноценность встречного предоставления по оспариваемой сделке ответчиком 1 доказана относимыми и допустимыми доказательствами.

Так, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие исполнение договора от 16.03.2015 по отчуждению из собственности ООО «Интеграция» в собственность ООО «Образовательные технологии» в полном объеме, как в части перечисления денежных средств в погашение кредита, так и в части перечисления денежных средств продавцу на расчетный счет, а также о расчетах сторон сделки путем зачета встречных однородных требований.

Сомнения истца в наличии договорных отношений между ответчиками, равно как в проведении зачета между сторонами, носят предположительный характер, сделка по зачету не оспорена в установленном законом порядке.

Учитывая, что спорное помещение по договору от 16.03.2015 было отчуждено по цене 40 000 000 рублей, а согласно заключению эксперта от 01.11.2017 № 243/24 стоимость имущества с учетом имевшегося обременения составляла 15 482 120 рублей, а без учета обременения – 39 482 120 рублей.

Указанное свидетельствует о том, что спорная сделка не являлась убыточной для Общества, что также было отмечено судом первой инстанции.

Утверждение истца о том, что спорное помещение являлось единственным источником дохода Общества от сдачи в аренду части помещения и его отчуждение лишило Общество возможности получения таких доходов, Цукановой (Резеньковой) Л.В. документально не подтверждено.

Довод истца о том, что представленное в дело экспертное заключение от 01.11.2017 за № 243/24 не соответствует требованиям объективности, ясности и обоснованности, в связи с тем, что эксперт не привел в заключении ссылок на конкретные методики и положений федеральных стандартов оценки, был рассмотрен и отклонен судом первой инстанции с учетом пояснений, данных в судебном заседании суда первой инстанции 07.02.2018 экспертом Шиковым К.С., согласно которым методик для определения величины дисконта не существует. Соответствующие выводы эксперты содержатся в заключении от 01.11.2017 № 243/24 на листах 44-45 (том 8, л.д. 149-150).

При новом рассмотрении также не нашли своего подтверждения доводы истца о наличии в оспариваемых сделках признаков сделки с заинтересованностью.

На основании представленных в материалы дела доказательств суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии признаков аффилированности между сторонами оспариваемых сделок.

Утверждение истца о том, что назначенный в 2013 году директором ООО «Образовательные технологии» Карпов К.А. продолжает занимать данную должность до настоящего времени, не соответствует действительности, так как ООО «Образовательные технологии» было реорганизовано в форме присоединения к ООО «Эксперт-Консалтинг».

Судом первой инстанции также учтено, что согласно представленным в материалы дело регистрационному делу ООО «Интеграция» Общество фактически является недействующим, так как Межрайнной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу дважды принимались решения о предстоящем исключении Общества на основании статьи 21.1 Закона о регистрации 23.09.16 и 31.03.2017.

Сведения о Соляниковой Н.С. как о генеральном директоре Общества являются недостоверными. Так, из материалов регистрационного дела ООО «Образовательные технологии» следует, что Автушенко В.Ю. и Карпова А.О. с 22.01.2015 перестали быть участниками Общества. Единственным участником ООО «Образовательные технологии» являлась Котова Е.Г. Участниками ООО «Интеграция» на дату совершения оспариваемых сделок являлись Резенькова (Цуканова) Л.В. –  с долей 50% и Автушенко В.Ю. – с долей 25% и Карпова А.О. – с долей 25%. Котова Е.Г. не являлась ни участником ООО «Интеграция», ни лицом, имеющим право давать указания ООО  «Интеграция».

Исходя из указанного выше суд первой инстанции установил отсутствие аффилироаности Автушенко В.Ю. и Карповой А.О. с Котовой Е.Г.

Таким образом, истцом не представлено необходимой совокупности относимых и допустимых доказательств наличия в оспариваемой сделке, совершенной 16.03.2015 между ООО «Интеграция» и ООО «Образовательные технологии», признаков заинтересованности по смыслу статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, как указано выше истцом не доказано, что в результате совершения оспариваемых сделок, Обществу либо его участнику причинены убытки.

При новом рассмотрении дела судом в соответствии с указаниями, содержащимися в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2016, судом первой инстанции исследованы доводы и возражения сторон, им дана правовая оценка, в том числе, с учетом выводов, содержащихся в заключении эксперта от 01.11.2017 № 243/24.

Нарушения норм процессуального права судом первой инстанции также не допущено.

Суд обоснованно отклонил ходатайство истца об уточнении исковых  требований в части предъявления требования об  истребовании объекта недвижимости у КМ «ТУЛС», поскольку исходя из норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в рамках возбужденного судом производства по иску предъявление нового требования с новым предметом и новыми основаниями иска с одновременным переводом ответчика по такому иску из статуса третьего лица в статус ответчика.

Указание истца в апелляционной жалобе, что при подаче заявления об уточнении исковых требований им было изменено только основание иска – с реституции на виндикацию при сохранении неизменным предмета иска – возврат спорного имущества в собственность Общества, основано на ошибочном толковании норм процессуального права.

Под предметом иска следует понимать материально-правовое требование истца к ответчику о совершении определенных действий, воздержании, признании наличия или отсутствия правоотношения, его изменении или прекращении.

Под основанием иска понимаются фактические обстоятельства, из которых вытекает право требования истца и на которых истец их основывает. На такое понимание основания иска указано в пункте 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также в абзаце втором пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которому под изменением основания иска подразумевается изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

В данном случае при обращении с исковым заявлением в суд истцом были предъявлены требования о признании двух договоров купли-продажи недействительными сделками и о применении последствий недействительности сделок, то есть двусторонней реституции, то есть обязании сторон возвратить другой все полученное по сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) – предмет иска. Основанием иска служили утверждения истца о нарушении при заключении указанных сделок требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью» об обязательном одобрении Обществом крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

При этом требование о возврате имущества истцом заявлено не было. Иск обоснован нормами обязательственного и корпоративного права.

При уточнении исковых требований истцом заявленные первоначально исковые требования дополнены новым требованием о виндикации – истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 301 Гражданского кодекса Российской Федерации), регламентированной нормами вещного права.

Требования о применении реституции как последствия недействительности договора и об истребовании имущества из чужого незаконного владения являются самостоятельными предметами иска.

При этом последнее требование в данном случае не адресовано ни к одному из первоначально заявленных истцом ответчиков.

Коллегия судей приходит к заключению, что в апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции, который всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права. Наличия оснований для отмены решения по безусловным основаниям, не усматривается.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявитель не уплатил государственную пошлину по апелляционной жалобе, на основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации с подателя апелляционной жалобы подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.03.2018 по делу № А56-34003/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Резеньковой Любови Владимировны в доход федерального бюджета Российской Федерации 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Т.В. Жукова

Судьи

 

С.И. Несмиян

 Я.Г. Смирнова