Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело № А40-320224/19-31-2514

Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2021г.

Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2021г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Давледьяновой Е.Ю. (единолично), 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВЫСОЦКОГО, ДОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: 

<

***>) 

к ответчику ООО "МВА" (117036, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ, ДОМ 25, КОРПУС 1, ПОМ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2006, ИНН: 

<

***>) 

с привлечением третьих лиц: 

1. ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" (125252, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА НОВОПЕСЧАНАЯ, ДОМ 17, КОРПУС 4, ЭТ 1 ПОМ II, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.09.2008, ИНН: 

<

***>); 

2. Временного управляющего ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" 

3. ФИО2; 

4. Финансового управляющего ФИО2 

об обращения взыскания на заложенное имущество 

при участии: по протоколу

УСТАНОВИЛ:

ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (ОГРН: 1047796046198, ИНН: 7708514824) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "МВА" (ОГРН: 1065038035336, ИНН: 5038053096) об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно на : 

- Квартира 

<

...> с кадастровым номером 77:06:0003012:3036; 

- Квартира 

<

...>, кв. 35 с кадастровым номером 77:06:0003012:3054;

 - Квартира 

<

...>, кв. 56 с кадастровым номером 77:06:0003012:3055; 

- Квартира 

<

...> с кадастровым номером 77:06:0003012:3074; 

- Квартира 

<

...>, корп,2, кв. 53 с кадастровым номером 77:06:0003012:3075;

 - Квартира 

<

...>, корп,2, кв. 54 с кадастровым номером 77:06:0003012:3076; 

- Квартира 

<

...> с кадастровым номером 77:06:0003012:3077;

в счет погашения задолженности по кредитным договорам путем продажи имущества с открытых публичных торгов с установлением начальной продажной цены имущества в размере 29 323 000 рублей, о взыскании суммы уплаченной государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Представители ответчика, третьих лиц в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о дате, месте и времени судебного заседания.

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика, третьих лиц в соответствии со ст.ст.123, 156 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 31 марта 2021г., резолютивная часть которого была объявлена 18 марта 2021 г., выделены в отдельное производство требования к ответчику ООО "МВА" об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно на: 

- Квартира 

<

...> с кадастровым номером 77:06:0003012:3074; 

- Квартира 

<

...>, корп,2, кв. 53 с кадастровым номером 77:06:0003012:3075;

 - Квартира 

<

...>, корп,2, кв. 54 с кадастровым номером 77:06:0003012:3076;

- Квартира 

<

...> с кадастровым номером 77:06:0003012:3077.

В обоснование заявленных исковых требований ГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" указала, что 17 июля 2013г. между Акционерным коммерческим банком "Российский капитал» (АО) (далее – Банк) и ООО "Урса Капитал Проекты" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (далее – Первоначальный должник) был заключен договор № 00-059/К-13 (с учетом дополнительных соглашений № 1 от 03 февраля 2014г., № 2 от 25 декабря 2014г. о представлении кредита в размере 500 000 000 руб. (далее – Кредитный договор № 1).

30 апреля 2015г. между ООО "СМ Капитал" (прежнее наименование ООО "Урса Капитал Проекты), ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" (ИНН 

<

***>) (далее – Новый должник) и Банком заключено Соглашение о перевод долга по Кредитному договору № 1 (далее – Соглашение). Согласно условиям Соглашения ООО "СМ Капитал" перевело, а ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" приняло на себя долг Первоначального должника на сумму 500 000 000 руб. из Кредитного договора № 1.

В ходе исполнения Кредитного договора № 1 сторонами неоднократно вносились изменения, касающиеся сроков возврата кредита и размера процентов, уплачиваемых ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" за пользование кредитом.

Дополнительным соглашением от 15 марта 2017 г. № 7 к Кредитному договору № 1 установлено следующее:

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора № 1 Банк предоставлет ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 1, кредит в размере 500 000 000 руб.

Окончательный возврат кредита осуществляется 20 марта 2020г.

В соответствии с п. 1.4 Кредитного договора № 1 за пользование кредитом Должник уплачивает Банку проценты (годовые) в размере 12 годовых.

Пунктом 4.4 Кредитного договора № 1 (в редакции дополнительного соглашения от 15 марта 2017г. № 7) предусмотрено, что сумма процентов, начисленных за период с 16 августа 2015г. по 15 февраля 2018г., уплачивается в период с 16 марта 2018г. по 15 марта 2020г., равными суммами ежемесячно, 15 числа каждого календарного месяца. Сумма каждой выплаты определяется как частное от деления суммы начисленных, но не уплаченных за указанный выше период, процентов на 24.

Начиная с 16 февраля 2018г. (включительно) проценты уплачиваются ежемесячно, 15 числа каждого месяца, за период со дня, следующего за днем, по который уплачены проценты, по 15 число текущего месяца включительно. В месяце, в котором истек срок, на который предоставлен кредит, проценты уплачиваются заемщиком в дату возврата кредита.

Обязательства Банка по предоставлению кредита исполнено, что подтверждается платежным поручением № 474/13 от 19 июля 2013г.

ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" прекратило надлежащим образом исполнять обязательства по Кредитному договору № 1, что подтверждается определениями Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2019 г. и 03 декабря 2019 г. по делу № А40-89809/2019-169-77 о включении требований Агентства в реестр требований кредиторов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ".

Исполнение обязательств по Кредитному договору № 1 обеспечено залогом недвижимого имущества в соответствии с Договором № 003/059/019-17 об ипотеке (залог недвижимости) от 01 февраля 2017 (далее – Договор залога) в редакции Дополнительного соглашения № 1 от 15 марта 2017 г., заключенным с ООО "МВА" (далее – Залогодатель, Ответчик).

Предметом залога по указанному договору являются объекты недвижимости, принадлежащие Залогодателю на праве собственности (далее – Предмет залога):

квартира, площадь 55,1 кв. м.

77:06:0003012:3036

<

...>

5 462 800 руб.

квартира, площадь 44,5 кв. м.

77:06:0003012:3054

<

...>

4 123 000 руб.

квартира, площадь 45,2 кв. м.

77:06:0003012:3055

<

...>

4 175 000 руб.

Стоимость предмета залога оценена сторонами в размере 13 760 800 руб. (п. 3.1. Договора залога).

29 апреля 2015 г. между Банком и ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" заключен Кредитный договор 

<

***> (далее – Кредитный договор № 2).

В ходе исполнения Кредитного договора № 2 Сторонами неоднократно вносились изменения, касающиеся сроков возврата кредита и размера процентов, уплачиваемых ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" за пользование кредитом.

Дополнительным соглашением № 6 от 15 марта 201 г. к Кредитному договору № 2 установлено следующее.

В соответствии с п. 1.1 Кредитного договора № 2 Банк предоставляет ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" в порядке и на условиях, предусмотренных Кредитным договором № 2, кредит в размере 250 000 000 руб.

Окончательный возврат кредита осуществляется 20 марта 2020г.

В соответствии с п. 1.4 Кредитного договора № 2 за пользование кредитом Должник уплачивает Банку проценты (годовые) в размере 12 % годовых.

Пунктом 4.4 Кредитного договора № 2 предусмотрено, что проценты, начисленные за период с 21 июня 2015 г. по 20 марта 2018 г., уплачиваются в период с 21 марта 2018 г. по 20 марта 2020 г., равными суммами ежемесячно, 20 числа каждого календарного месяца. Сумма каждой выплаты определяется как частное от деления суммы начисленных, но не уплаченных за указанный выше период, процентов на 24.

Начиная с 21 марта 2018 г. (включительно) проценты уплачиваются ежеквартально, 20 числа последнего месяца квартала за период со дня, следующего за днем, по который уплачены проценты, по 20 число последнего месяца квартала включительно. В квартале, в котором истекает срок, на который предоставлен кредит, проценты уплачиваются заемщиком в дату возврата кредита, установленную п. 1.1 Кредитного договора № 2, одновременно с погашением суммы кредита.

Обязательство Банка по предоставлению кредита исполнено, что подтверждается платежным поручением от 29 апреля 2015 г. № 320/15.

ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" прекратило надлежащим образом исполнять обязательства по Кредитному договору № 2, что подтверждается определениями Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2019 г. и 03 декабря 2019 г. по делу № А40-89809/2019-169-77 о включении требований Агентства в реестр требований кредиторов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ".

Исполнение обязательств по Кредитному договору № 2 обеспечено залогом недвижимого имущества в соответствии с Договором № 003/059/019-17 об ипотеке (залог недвижимости) от 01 февраля 2017 г., заключенным с ООО "МВА".

В соответствии с п. 1.2 Договора залога в силу залога Залогодержатель имеет право в случае исполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Кредитным договорам получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.

Залогодатель ознакомлен со всеми условиями Кредитных договоров и согласен отвечать в полном объеме за выполнение всех обязательств Заемщика по Кредитным договорам, включая уплату всех платежей по Кредитным договорам (п. 4.2. Договора залога).

В соответствии с п. 4.3. Договора залога залог также обеспечивает: возмещение убытков Залогодержателя вследствие неисполнения, просрочки исполнения или иного ненадлежащего исполнения обязательств по Кредитным договорам, в том числе судебных расходов по взысканию долга и расходов по исполнению решения суда о взыскании долга, а также возмещения судебных и иных расходов Залогодержателя, вызванных обращением взыскания на предмет залога, расходов залогодержателя по оценке и реализации предмета залога, расходов на содержание и/или охрану предмета залога и других дополнительных расходов Залогодержателя.

В силу п. 11.3 Договора залога договор действует до полного выполнения сторонами принятых на себя обязательств или возникновения оснований для прекращения залога. Односторонний отказ от исполнения настоящего договора не допускается.

09 октября 2017 г. между Банком и Государственной корпорацией «Агентство по страхованию вкладов» (далее – Агентство) был заключен договор уступки прав требования № 2017-0786/8 (далее – Договор уступки), в соответствии с которым Банк уступил, а Агентство приняло права требования к ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ", принадлежащие Банку на основании Кредитных договоров № 1 и № 2, а также обеспечительных договоров, в том числе Договора залога.

Согласно п. 1.4. Договора уступки права требования переходят к Агентству с даты подписания договора цессии, за исключением права залога объектов недвижимости, которое переходит к Агентству с даты государственной регистрации смены залогодержателя на Агентство и права залога ценных бумаг, которое переходит к Агентству с момента внесения записи о смене залогодержателя в соответствующий реестр акционеров.

25 октября 2017г. в Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о смене Залогодержателя в отношении Предмета залога на Агентство, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРН.

25 марта 2019г. в связи с неисполнением ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" обязательств по Кредитным договорам в адрес Ответчика было направлено требование № 090 об исполнении обеспеченного залогом обязательства по Кредитным договорам. По состоянию на 26 сентября 2019г. требование Агенства удовлетворено не было.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2019 г. по делу №А40-89809/2019-169-77 в отношении ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" введена процедура наблюдения, заявление агентства о включении в реестр требований кредитора ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" требования в общем размере 143 423 310,09 руб., из которых 5 425 152,75 руб. – долг, 122 526 051,20 руб. – проценты, 15 472 106,14 руб. – пени, удовлетворено, требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете "Комерсантъ" № 167 от 14 сентября 2019г. на стр. 43.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 03 декабря 2019 г. по делу №А40-89809/2019-169-77 заявление Агентства о включении в реестр требований кредиторов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" требования в размере 477 993 520,91 руб. удовлетворено, требования включены в третью очередь реестра требований кредитора должника.

Непогашение ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" задолженности перед ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" по кредитному договору № 

<

***> от 29.04.2015 г. подтверждается представленным ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" в материалы дела определением Арбитражного суда г. Москвы от 30 августа 2019 г. и 03 декабря 2019 г. по делу № А40-89809/2019-169-77 о включении требований Агентства в реестр требований кредиторов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ".

Общий размер требований Агентства, установленных судом в реестре требований кредиторов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" по делу №А40-89809/2019-169-77, составляет 621 416 831 руб.

Таким образом, принимая во внимание установленные Арбитражным судом г. Москвы в определениях от 30 августа 2019 г. и 03 декабря 2019 г. по делу № А40-89809/2019-169-77 обстоятельства, суд приходит к выводу о подтверждении факта наличия непогашенной задолженности ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" перед ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИЕЙИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" по кредитному договору № 

<

***> от 29.04.2015 г.

В силу п. 1, ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество. Если соглашением сторон предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество, залогодержатель вправе предъявить в суд требование об обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии с п. 1, ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно п. 1, ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 1 ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу п. 2 ст. 348 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Поскольку сумма неисполненного обязательства ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" составляет более пяти процентов от размера стоимости заложенного имущества, просрочка в возврате кредитов и уплате процентов ООО "ГОРЯЧАЯ ЛИНИЯ НЕДВИЖИМОСТИ" составила более трех месяцев, оснований для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество у суда не имеется.

В соответствии с п. 1, ч. 1 ст. 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст. 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 настоящего Кодекса.

В соответствии с ч. 1 ст. 340 ГК РФ стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом.

В соответствии с ч. 3 ст. 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

На основании изложенного вышеизложенного суд приходит к выводу о том, что исковые требования ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

- квартиру, площадью 55,1 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3036, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 5 462 800 руб. (пять миллионов четыреста шестьдесят две тысячи восемьсот рублей ноль копеек), 

- квартиру, площадью 44,5 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3054, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 123 000 руб. (четыре миллиона сто двадцать три тысячи рублей ноль копеек),

 - квартиру, площадью 45, 2 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3055, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 175 000 руб. (четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч рублей ноль копеек),

являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ  расходы по госпошлине подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Москвы 

РЕШИЛ:

В счет погашения задолженности по кредитному договору № 

<

***> от 29.04.2015 в размере 621 416 831 руб. обратить взыскание на недвижимое имущество ООО "МВА", а именно на: 

- квартиру, площадью 55,1 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3036, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 5 462 800 руб. (пять миллионов четыреста шестьдесят две тысячи восемьсот рублей ноль копеек), 

- квартиру, площадью 44,5 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3054, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 123 000 руб. (четыре миллиона сто двадцать три тысячи рублей ноль копеек),

 - квартиру, площадью 45, 2 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 77:06:0003012:3055, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 4 175 000 руб. (четыре миллиона сто семьдесят пять тысяч рублей ноль копеек). 

Способ реализации заложенного имущества – путем продажи с открытых торгов предмета залога. 

Взыскать с ООО "МВА" (117036, МОСКВА ГОРОД, ПРОСПЕКТ 60-ЛЕТИЯ ОКТЯБРЯ, ДОМ 25, КОРПУС 1, ПОМ 18, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.10.2006, ИНН: 

<

***>) в пользу ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ "АГЕНТСТВО ПО СТРАХОВАНИЮ ВКЛАДОВ" (109240, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ВЫСОЦКОГО, ДОМ 4, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.01.2004, ИНН: 

<

***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (шесть тысяч рублей ноль копеек). 

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Ю. Давледьянова