АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности

судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А23-2281/2023

г.Калуга

21» мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «20» мая 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено «21» мая 2024 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                   Егоровой Т.В.

судей                                                                           Попова А.А. 

                                                                           Серокуровой У.В.,

при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл»: представитель ФИО1 по доверенности от 15.05.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск»: представитель ФИО2 по доверенности от 17.04.2023,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод  Кристалл» на решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023  и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу №А23-2281/2023

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод Кристалл» (далее – ООО «КЛВЗ Кристалл», заявитель) в лице участника ФИО3 (далее – ФИО3) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» (далее – ООО «Белуга Маркет Хабаровск», ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства от 01.04.2021 №66.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (далее – ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья») и ФИО4 (далее – ФИО4).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «КЛВЗ Кристалл» в лице участника ФИО3 обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Двадцатый арбитражный апелляционный суд. В обоснование своей жалобы заявитель указывает, что судом апелляционной инстанции необоснованно не рассмотрены и в обжалуемом постановлении не отражены дополнительно представленные документы, по ведению переговоров со сторонним инвестором.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней основаниям.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск» с доводами кассационной жалобы не согласился.

 В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» просило отказать в ее удовлетворении и провести судебное заседание в отсутствие его представителя.

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Новабаев Маркет Хабаровск» (ранее – общество с ограниченной ответственностью «Белуга Маркет Хабаровск») просило решение и постановление оставит без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет», явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Рассмотрев кассационную жалобу, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права, соблюдение норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления, а также соответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит правовых оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Между ООО «КЛВЗ Кристалл» (поручителем) и ООО «Белуга Маркет Хабаровск» (поставщиком) 01.04.2021 заключен договор поручительства №66, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед поставщиком за исполнение ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (покупатель) всех его обязательств перед поставщиком, вытекающих из договора поставки товаров от 29.03.2021 №1818, заключенного между поставщиком и покупателем.

Пунктом 1.3 договора установлено, что общий размер обязательств, за которые обязуется отвечать поручитель, ограничен суммой 60 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 5.6 договора поручительство дано на срок до 01.07.2022 включительно.

Как следует из материалов дела и установлено судами,  согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «КЛВЗ Кристалл» зарегистрировано 11.10.2016 за ОГРН 

<

***>, генеральным директором общества с 09.02.2022 является ФИО4

Единственным участником ООО «КЛВЗ Кристалл» с 11.05.2021 является ФИО3

Деятельность ООО «КЛВЗ Кристалл» регулируется уставом (в редакции, утвержденной решением единственного участника общества от 03.03.2022 №03/2022), пунктом 9.9 которого установлено, что генеральный директор совершает (заключает) сделки о выдаче от имени общества любых гарантий, поручительств или других обеспечений исключительно после принятия решения об одобрении сделки общим собранием участков общества или единственным участником общества.

После внесения изменений в устав истца между ООО «КЛВЗ Кристалл» и ООО «Белуга Маркет Хабаровск» 20.06.2022 подписано дополнительное соглашение к договору поручительства, которым стороны изменили размер обеспечения обязательств, путем внесения следующих изменений:

- пункт 1.3 договора изложить новой редакции: «Общий размер обязательств покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать поручитель, по договору ограничен суммой 35 000 000 руб.»;

- пункт 5.6 договора изложить в новой редакции: «Поручительство по договору дано на срок до 01.04.2023 включительно в отношении обязательств по оплате поставщику денежных средств за продукцию, поставленную покупателю по товарно-транспортным накладным до 31.12.2022 включительно в рамках договора поставки».

Ссылаясь на то, что при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору поручительства генеральный директор ООО «КЛВЗ Кристалл» ФИО4 вышел за пределы полномочий, предусмотренных пунктом 9.9 устава общества, ФИО3, основываясь на пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

По смыслу пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) для признания сделки недействительной по мотиву нарушения при ее совершении требований устава общества требуется доказать, что другая сторона сделки, в данном случае ответчик, знала или заведомо должна была знать о том, что сделка требовала одобрения в силу устава.

В соответствии с пунктом 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума №25) пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

В пункте 22 постановления Пленума №25 разъяснено, что если в ЕГРЮЛ содержатся данные о нескольких лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в указанном реестре данных о совместном осуществлении таких полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (абзац 2 пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ). 

Аналогичная позиция содержится в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Между тем, истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения в соответствии с пунктом 9.9 устава.

Само по себе наличие ограничения полномочий генерального директора уставом общества не является доказательством осведомленности контрагента по сделке о таком ограничении.

Также истцом в материалы дела не представлено доказательств, которые бы свидетельствовали о том, что в исключение из общего правила другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительными документами ограничениями полномочий на ее совершение.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что при заключении договора поручительства от 01.04.2021 №66 одобрение такой сделки не требовалось, поскольку в уставе ООО «КЛВЗ Кристалл» соответствующая норма (пункт 9.9) появилась уже после заключения договора поручительства в редакции устава от 03.03.2022 (запись в ЕГРЮЛ от 14.03.2022).

Таким образом, после заключения договора поручительства, при условии, что в момент его заключения в уставе не содержался спорный пункт 9.9, устанавливающий ограничения полномочий генерального директора, ООО «Белуга Маркет Хабаровск» при подписании дополнительного соглашения от 20.06.2022 к договору исходило из имевшихся у кредитора сведений об отсутствии у генерального директора поручителя ФИО4 каких-либо ограничений на совершение сделки.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно отклонен  довод ФИО4 о том, что в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте ООО «КЛВЗ Кристалл» размещена информация о юридическом лице, в том числе, актуальный устав общества, что свидетельствует о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии ограничений, в связи со следующим.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что опубликование учредительного документа юридического лица, в том числе в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», само по себе не создает презумпцию знания контрагентом его содержания.

Кроме того, письмом от 03.02.2023 №34 ООО «КЛВЗ завод Кристалл» гарантировало исполнение всех взятых на себя обязательств по спорному договору поручительства.

Согласно пункту 72 постановления Пленума №25 сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды также исходили  из того, что из поведения сторон не усматривается признаков недобросовестного и противоправного поведения, а истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ обратного не доказано.

При этом размер ответственности истца, как поручителя, был уменьшен в связи с заключением оспариваемого дополнительного соглашения, который в соответствии с договором поручительства составлял 60 000 000 руб., а в соответствии с новой редакцией пункта 1.3 договора - 35 000 000 руб.

Судами также обоснованно учтены пояснения третьего лица, представленные в материалы дела, из которых следует, что уменьшение общего размера обязательств покупателя, за неисполнение которых обязуется отвечать поручитель, обусловлено заключением ряда иных договоров поручительства, в которых ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» выступал поручителем по обязательства истца.

Дополнительное пояснение от 17.01.2024 к апелляционной жалобе не содержит приложение каких-либо документов и вопреки аргументам кассатора учтены при принятии судом апелляционной инстанции судебного акта, в связи с чем довод о нерассмотрении судом доказательств противоречит материалам дела.

В силу пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Фактические обстоятельства дела судами установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела. Неправильного применения норм материального права или нарушения норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов, в том числе тех, на которые имеется ссылка в кассационной жалобе, не установлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит. Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Само по себе несогласие кассатора с результатами оценки арбитражными судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ в суде кассационной инстанции недопустимо.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей оценки соответствующих судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 13.09.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 по делу №А23-2281/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Калужский ликеро-водочный завод  Кристалл»  - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий                                                    Т.В. Егорова 

 

Судьи                                                                                 А.А. Попов

 

                                                                                            У.В. Серокурова