ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-12657/2021

г. Саратов

26 мая 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубровиной О.А.,

судей Борисовой Т.С., Никольского С.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело А57-12657/2021 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Вектор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2, с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 Сию, о признании ничтожным условий договора субаренды земельного участка, признании  сделки недействительной,

при участии в судебном заседании представителей:

- общества с ограниченной ответственностью «Вектор» – ФИО14, действующего на основании доверенности от 09.07.2021;

- общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» - ФИО15, действующего на основании доверенности от 14.03.2022;

- индивидуального предпринимателя главы КФХ ФИО3 – ФИО16, действующего на основании доверенности от 23.12.2020, 

 

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Вектор» (далее по тексту – истец, ООО «Вектор») с исковым заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее по тексту - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» (далее по тексту – ответчик, ООО «СПК «Уфтюга») о признании:

- ничтожным пункта 1.2 договора субаренды земельного участка от 26.03.2015 в части пролонгации договора субаренды на неограниченный срок;

- недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021 и от 15.10.2021 об одностороннем отказе от договора субаренды земельного участка от 26.03.2015.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2021 года в удовлетворении исковых требований отказано в полном объёме.

Истец, не согласившись с данным решением, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

Кроме того, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО8, также обратились с апелляционными жалобами, мотивированными отсутствием их извещения о дате и времени судебных заседаний в арбитражном суде первой инстанции.

Определением от 31 марта 2022 года, Двенадцатый арбитражный апелляционный суд, на основании  пункта 2 части 4  статьи 270 АПК РФ, в связи с неизвещением лиц, участвующих в деле о дате и времени рассмотрения искового заявления, перешёл к рассмотрению настоящего дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 26.03.2015 между ООО «СПК «Уфтюга» (арендодатель) и ООО «Вектор» (субарендатор) заключён договор субаренды земельного участка, согласно которому, арендодатель обязуется передать субарендатору за плату во временное пользование часть земельного участка с кадастровым №64:27:130502:122, общей площадью 1474 га, расположенного по адресу: примерно в 7 км по направлению по направлению на северо-запад от ориентира: Саратовская область, Пугачёвский район, для ведения сельскохозяйственного производства  (далее по тексту – договор субаренды).

Схема части земельного участка, передаваемого в субаренду отражена в Приложении №1, являющимся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 1.2. договора субаренды, срок действия договора сторонами определён с 26 марта 2015 года по 26 декабря 2016 года. В случае если ни одна из сторон не выразит желание прекратить действие настоящего договора, договор считается пролонгированным на неопределённый срок.

ООО «СПК «Уфтюга», руководствуясь положениями статьи 610 Гражданского кодекса РФ, на основании пункта 1.2. договора субаренды, уведомлением от 15.03.2021 сообщило ООО «Вектор» об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды.

Истец, полагая, что действия ООО «СПК «Уфтюга» неправомерны и нарушают права ООО «Вектор» обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав представленные сторонами доказательства, рассмотрев заявленные требования, апелляционный суд установил следующее.

В обоснование иска ООО «Вектор» указывает, что пункт 1.2 договора субаренды, в части его пролонгации на неопределённый срок, является ничтожным, поскольку, в соответствии с частью 2 статьи 615 Гражданского кодекса РФ (далее по тексту – ГК РФ), договор субаренды не может быть заключён на срок, превышающий срок договора аренды. Учитывая, что договор аренды земельного участка от 08 апреля 2008 года № 22432тв, заключён между собственниками земельного участка (арендодателями) и ООО Агрофирма «Золотая степь» (арендатор) (правопреемником которого является ООО «СПК «Уфтюга») сроком на 49 лет, то договор субаренды от 26.03.2015, соответственно, будет действовать в пределах срока договора аренды. На основании изложенного, истец полагает пункт 1.2. договора субаренды несоответствующим нормам действующего законодательства и, как следствие, ничтожным.

В обоснование второго искового требования о признании недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021 об отказе от договора, истец ссылается на пункты 4.1., 4.2. договора субаренды, в соответствии с которыми, договор, может быть, расторгнут по обоюдному согласию сторон до начала или после окончания полевых сельскохозяйственных работ, с письменным уведомлением за 3 месяца. Основания изменения и расторжения договора, в том числе досрочного, предусмотренные статьями 450, 619 ГК РФ, в уведомлении от 15.03.2021 г. об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды, не приведено. Так же истец указывает, что согласно пункту 3 статьи 46 Земельного кодекса РФ прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 настоящего Кодекса, не допускается:

- в период полевых сельскохозяйственных работ;

- в иных установленных федеральными законами случаях.

В связи с чем, истец полагает уведомление от 15.03.2021 об отказе от договора ничтожной односторонней сделкой.

Из представленного ООО «СПК «Уфтюга» отзыва на исковое заявление следует, что  договор субаренды содержит в себе условие о сроке его действия – с 26.03.2015 по 26.12.2016. При этом условия договора субаренды предусматривают возможность возобновления его действия на неопределённый срок (пункт 1.2. договора субаренды). Также обращает внимание суда на то, что с момента заключения договора, ООО «Вектор» не обращалось к ООО «СПК «Уфтюга» об изменении условий  спорных пунктов договора  субаренды. В отношении второго требования истца, ответчик также возражает, указывая, что уведомления о досрочном расторжении договора субаренды было направлено в период, когда полевые работы истцом не проводились. Учитывая изложенное, ответчик просил в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

ИП глава КФХ ФИО3, в представленном отзыве на исковое заявление, также выразил несогласие с доводами искового заявления, указав, что пункт 1.2. договора субаренды и уведомления об отказе от договора, не нарушают прав и законных интересов ООО «Вектор».

Повторно изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении и возражениях на них, суд полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьёй 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учётом цели договора.

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее по тексту - постановление Пленума № 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закреплёнными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора, в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ, судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нём слов и выражений (буквальное толкование).

Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путём сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учётом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из буквального содержания пункта 1.2. договора субаренды следует, что срок договора установлен сторонами с 26.03.2015 по 26.12.2016 года. В случае, если ни одна из сторон не выразит желание прекратить действие настоящего договора, договор считается пролонгированным на неопределённый срок.

Кроме того, пунктом 4.4. договора субаренды установлено, что если субарендатор продолжает пользоваться участком после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендатора, договор считается возобновлённым на тех же условиях на неопределённый срок.

В связи с чем, к рассматриваемым правоотношениям могут быть применены нормы абзаца второго пункта 2 статьи 610 ГК РФ, устанавливающего, что в таком случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Таким образом, рассматриваемые доводы истца о ничтожности пункта 1.2. договора субаренды не нашли своего доказательственного подтверждения, вследствии чего, исковые требования в данной части не подлежат удовлетворению.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 431.1, пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила своё обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным либо незаключённым, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также, если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Согласно  пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым (пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Принимая во внимание, что договор субаренды был заключён сторонами 26.03.2015 без возражений и разногласий, с момента его заключения и до получения уведомления ООО «СПК «Уфтюга» об отказе от договора, ООО «Вектор» не заявляло о ничтожности его условий либо признании его незаключённым, суд апелляционный инстанции пришёл к выводу, что ООО «Вектор» приняло исполнение договора, в связи с чем, не вправе требовать признания пункта 1.2. ничтожным.

Требование истца о признании недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021 и уведомлении от 15.10.2021 об одностороннем отказе от договора субаренды земельного участка от 26.03.2015 не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 610 ГК РФ в случае заключения договора аренды без указания срока каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за три месяца.

Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключённого на неопределённый срок.

Право арендодателя на досрочное расторжение договора предусмотрено статьёй 619 ГК РФ, в соответствии с которой договором аренды могут быть установлены и другие основания досрочного расторжения договора по требованию арендодателя в соответствии с пунктом 2 статьи 450 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ установлено, что предоставленное Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путём уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или изменённым.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее по тексту - Постановление № 54) предусмотрено, что право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый пункта 2 статьи 310 ГК РФ).

Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ, если иное не предусмотрено нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, другими законами, иными правовыми актами или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон (пункт 13 Постановления № 54).

Уведомление о прекращении договора аренды, заключённого (возобновлённого) на неопределенный срок, является безусловным основанием прекращения арендных правоотношений и освобождения арендованного имущества.

Таким образом, закон не устанавливает каких-либо условий реализации права одностороннего отказа арендодателя от исполнения договора аренды, заключённого на неопределённый срок, кроме срока предупреждения о таком отказе. Реализация предоставленного законом арендодателю права на отказ от договора аренды, возобновлённого на неопределённый срок, не ставится в зависимость от каких-либо специальных ограничений, а арендодателя нельзя ограничить в реализации им права на отказ от договора.

Как указано выше и не оспаривается сторонами, после истечения срока договора субаренды, он был возобновлён на неопределённый срок.

Воспользовавшись предоставленным правом на отказ от договора, арендодатель - ООО «СПК «Уфтюга» направило в адрес субарендатора -  ООО «Вектор» уведомление от 15.03.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора субаренды, продублированное впоследствии 15.10.2021 (лист дела 36 тома 1, лист дела 41 тома 4).

Заявляя о недействительности указанных уведомлений от 15.03.2021 и от 15.10.2021, истец ссылается на пункт 3 статьи 46 Земельного кодекса РФ, мотивируя тем, что на спорном земельном участке проводились полевые сельскохозяйственные работы. 

Отклоняя доводы истца, суд апелляционной инстанции учитывает, что право ответчика на односторонний отказ от договора аренды не обусловлено наличием каких-либо причин либо действий (бездействий) истца, связанных с исполнением арендных обязательств, и не ограничено какими-либо обстоятельствами. Для реализации права одностороннего отказа от договора не требуется согласия второй стороны или обращения в суд с иском о его расторжении.

Право на односторонний отказ от договора аренды предусмотрено гражданским законодательством; порядок уведомления об отказе от исполнения договора ответчиком полностью соблюден; факт получения уведомлений от 15.03.2021 и от 15.10.2021, истцом не оспаривается и подтверждён в ходе судебного разбирательства.

В пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что при соблюдении арендодателем требований пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора аренды.

Согласно правовому подходу, сформулированному в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и её пределах», положения указанной выше нормы прямо предусматривают право каждой из сторон договора аренды, заключённого на неопределённый срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Земельного кодекса РФ прекращение аренды земельного участка по основаниям, указанным в абзаце втором подпункта 1 пункта 2 статьи 45 настоящего Кодекса, не допускается:

1) в период полевых сельскохозяйственных работ;

2) в иных установленных федеральными законами случаях.

Согласно абзацу 2 подпункта 1 пункта 2 статьи 45 Земельного кодекса РФ право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком, право пожизненного наследуемого владения земельным участком прекращаются принудительно:

1) при использовании земельного участка с нарушением требований законодательства Российской Федерации, а именно, при использовании земельного участка не по целевому назначению или если его использование приводит к существенному снижению плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде.

В силу вышеизложенного, норма подпункта 1 пункта 3 статьи 46 Земельного кодекса РФ запрещает прекращение аренды земельного участка в период полевых сельскохозяйственных работ по основанию, указанному в абзаце 2 подпункта 2 статьи 45 настоящего Кодекса (по инициативе арендодателя в случае использования земельного участка не по целевому назначению или если его использование приводит к существенному снижению плодородия земель сельскохозяйственного назначения или причинению вреда окружающей среде), то есть, не относится к прекращению арендных правоотношений в силу абзаца второго пункта 2 статьи 610 ГК РФ, что имело место в рассматриваемой ситуации.

Кроме того, из представленных в материалы дела учётных листов тракториста следует, что сельскохозяйственные работы на земельном участке начались не ранее апреля 2021 года, в то время как первое уведомление об отказе от договора датировано 15.03.2021. Повторное уведомление от 15.10.2021 также направлено ответчиком после проведения истцом сельскохозяйственных работ на спорном земельном участке, перечень которых указан в пояснениях истца (листы дела 8-10 тома 2).

Следует также учесть, что к периоду полевых сельскохозяйственных работ относится период времени, необходимый для полного завершения цикла сельскохозяйственных работ - вспашка подготовка земель к севу, сев зерновых сельскохозяйственных культур, обработка растений, получение конечного результата в виде урожая, которым и завершается период сельскохозяйственных работ. 

Вместе с тем, доказательств невозможности завершения сельскохозяйственных работ в виде сбора урожая, либо воспрепятствование этому арендодателем, в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, судебная коллегия пришла к выводу, что доводы истца о недействительности уведомлений от 15.03.2021 и от 15.10.2021 в силу их ничтожности со ссылкой на статьи 178, 179 ГК РФ, подлежат отклонению как несостоятельные и не нашедшие своего подтверждения материалами дела.

Поскольку исковые требования удовлетворению не подлежат, судебные расходы на основании положений статьи 110 АПК РФ, суд относит на истца.

Согласно пункту 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава - исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

В абзаце первом резолютивной части постановления арбитражного суда апелляционной инстанции от 24 мая 2022 года по настоящему делу допущена описка. Так, после слов «недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021» пропущены слова «и от 15.10.2021».

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает необходимым исправить допущенные описки в резолютивной части постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2022 года по делу А57-12657/2021, без изменения его содержания - абзац пятый следует читать «недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021 и от 15.10.2021 об одностороннем отказе от договора субаренды земельного участка от 26.03.2015, - отказать».

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 179, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 24 ноября 2021 года по делу № А57-12657/2021 отменить по безусловным основаниям, в связи с не извещением лиц, участвующих в деле, о дате и времени рассмотрения искового заявления.

Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Вектор» к обществу с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственный производственный комбинат «Уфтюга» о признании:

- ничтожным пункта 1.2 договора субаренды земельного участка от 26.03.2015 в части пролонгации договора субаренды на неограниченный срок;

- недействительной сделки, выраженной в уведомлении от 15.03.2021 и от 15.10.2021 об одностороннем отказе от договора субаренды земельного участка от 26.03.2015, - отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объёме, через арбитражный суд первой инстанции.

 

 

Председательствующий                                                                                     О.А. Дубровина

 

 

Судьи                                                                                                                      Т.С. Борисова

 

 

С.В. Никольский