Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-82786/2018

25 сентября 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  17 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  25 сентября 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Васильевой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бадмаевой Т.В., до перерыва – секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

участника ООО «ТИТАН», ООО «Атлант», ООО «Деко», ООО «М10», ООО «КВС-Сфера», ООО «Иван да Марья», ООО «Атлант Истейт», ООО «ФИНАНСИСТ», ООО «КВС. Агентство недвижимости», ООО «Стоик», ООО «СтритРиалИстейт» ФИО2

к Межрайонной инспекции ФНС России №15 по  Санкт-Петербургу

третье лицо: ФИО3

о признании незаконным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации и обязании ответчика устранить допущенные нарушения

 

при участии

- от истца: представитель ФИО4 1) по доверенности от 12.07.2018; 2) по доверенности от 11.07.2018, 3) по доверенности от 11.07.2018; 4) по доверенности от 11.07.2018; 5) по доверенности от 12.07.2018; 6) по доверенности от 11.07.2018; 7) по доверенности от 11.07.2018; 8) по доверенности от 29.05.2018; 9) по доверенности от 12.07.2018; 10) по доверенности от 11.07.2018; 11) по доверенности от 11.07.2018; 12) представитель ФИО5 по доверенности от 20.03.2018, представитель ФИО6 по доверенности от 20.03.2018;

- от ответчика: представитель ФИО7 по доверенности от 15.01.2018,

- от третьих лиц: представитель ФИО5 по доверенности от 20.03.2018, представитель ФИО6 по доверенности от 20.03.2018; 

 

установил:

ФИО2 (далее – Заявитель) являющийся участником ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>)., ООО «Деко» (ИНН 

<

***>), ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России №15 по  Санкт-Петербургу (далее – ответчик, Инспекция), в котором просит суд признать недействительными решения Межрайонной инспекции ФНС России №15 по  Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новых редакций Уставов  ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>)., ООО «Деко» (ИНН 

<

***>), ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>); а также обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав заявителя и произвести государственную регистрацию изменений в сведения о юридических лицах.

Определением от 05.07.2018 заявление было оставлено судом без движения.

Суд обязал заявителя представить уточнение просительной части заявления с учетом положений ст. 199 АПК РФ.

От заявителя поступило уточнение заявленных требований, в котором заявитель уточнил свои требования, просит суд:

- признать недействительными следующие решения МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу.

1.               Решение от 12.03.2018 №34988А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>).

2.               Решение от 12.03.2018 №34922А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>).

3.               Решение от 12.03.2018 №34976А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>).

4.               Решение от 12.03.2018 №34992А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>).

5.               Решение от 13.03.2018 №35024А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «М10» (ИНН 

<

***>).

6.               Решение от 13.03.2018 №35022А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>).

7.               Решение от 13.03.2018 №35029А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>).

8.               Решение от 13.03.2018 №35026А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>).

9.               Решение от 13.03.2018 №35021А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>).

10.           Решение от 13.03.2018 №35003А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>).

11.           Решение от 13.03.2018 №35023А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Деко» (ИНН 

<

***>).

- устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителей.

Судом приняты уточнения заявленных требований на основании статьи 49 АПК РФ.

Определением от 28.07.2018г. заявление было принято судом к производству, судебное заседание назначено на 14.09.2018г. 

Представители сторон и третьего лица в судебное заседание явились.

Заявители в лице участника ФИО8 заявили ходатайство об устранении опечатки допущенной в заявлении, в указании фамилии ФИО2 (в заявлении неверно указано ФИО2). Судом ходатайство заявителей удовлетворено. Ответчик представил в дело письменный отзыв с возражениями по заявленным требованиям, в котором инспекция считает принятые ею решения законными, так как отказ в государственной регистрации документов был связан с наличием у регистрирующего органа Определения Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018г. по делу №2-232/2018, которым ФИО3 запрещено совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение, принадлежащих ему 50% долей в уставных капиталах обществ: ООО «ТИТАН», ООО «Атлант», ООО «Деко», ООО «М10», ООО «КВС-Сфера», ООО «Иван да Марья», ООО «Атлант Истейт», ООО «Финансит», ООО «КВС.Агенство недвижимости», ООО «Стоик», ООО «Стрит Риал Истейт». К отзыву приложены документы в обоснование возражений.

Ответчиком было заявлено устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО9

С учетом мнения заявителей и третьего лица, а также предмета заявленных требований, судом ходатайство ответчика было отклонено в связи с отсутствием оснований, установленных ст.51 АПК РФ. Судом также было рассмотрено и отклонено ходатайство ответчика об отложении рассмотрения дела в связи с необходимостью ознакомления с уточненными требованиями заявителей. В связи с тем, что заявители уточнили только номера и даты решений МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу об отказе в государственной регистрации, которые они просят признать недействительными, оснований для отложения судебного заседания не имеется. Суд объявил перерыв в судебном заседании до 17.09.2018г. до 14 часов, после чего судебное заседание было продолжено 17.09.2018г. в указанное время. 

Стороны и третье лицо в судебное заседание после перерыва явились.

Ответчиком повторно заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО9, так как, по мнению ответчика, её права могут быть затронуты рассматриваемым спором.

Представители заявителей и третьего лица поддержали свои возражения, высказанные в судебном заседании 14.09.2018, так как в результате принятых участниками обществ решений об увеличении уставного капитала обществ, номинальная стоимость долей ФИО3 в каждом из 11 обществ не изменилась, в связи с чем оснований для привлечения ФИО9 в качестве третьего лица не имеется.

Судом повторное ходатайство инспекции отклонено как необоснованное. 

Третье лицо представило в дело письменный отзыв в котором поддержало заявленные к инспекции требования, поскольку ФИО3 свои доли в обществах не отчуждал, не обременял и не закладывал, то есть не совершал сделок, указанных в Определении Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербург от 30.01.2018 по делу №2-232/2018.

Запрета на участие ФИО3 в деятельности обществ путем участия в общих собраниях участников обществ районным судом принято не было. На обращение МИФНС России №15 по Санкт-Петербург в Сестрорецкий районный суд Санкт-Петербурга по поводу получения разъяснения определения суда о принятии обеспечительных мер от 30.01.2018 инспекцией был получен ответ. Определением от 26.04.2018г. суд разъяснил, что определение от 30.01.2018г. по делу №2-232/2018г. не допускает двоякого толкования, не подлежит расширительному толкованию и содержит указание на те обеспечительные меры, о которых ходатайствовала сторона истца по делу: запретить ФИО3 совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение, принадлежащих ему долей в капиталах юридических лиц.

Поскольку принятие участниками решения об увеличении уставного капитала общества и внесения в связи с этим изменений в Устав общества не может быть отнесено к сделкам по отчуждению и (или) обременению долей участника общества, то нельзя признать законными принятые инспекцией решения об отказе в государственной регистрации, которые оспаривает заявитель ФИО2 от имени обществ. Третье лицо считает заявленные требования обоснованными.

Других ходатайств заявлено не было.

Суд завершил предварительное судебное заседание и перешёл к судебному разбирательству спора.

Заявители в лице участника ФИО2 поддержали заявленные к инспекции требования.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив и оценив представленные в дело доказательства, суд установил следующее.

ФИО2 является участником ООО «ТИТАН», ООО «Атлант», ООО «Деко», ООО «М10», ООО «КВС-Сфера», ООО «Иван да Марья», ООО «Атлант Истейт», ООО «Финансит», ООО «КВС.Агенство недвижимости», ООО «Стоик», ООО «Стрит Риал Истейт» и ему принадлежит доля в уставных капиталах указанных обществ в размере 50%.

Другим участником обществ является ФИО3 Данные обстоятельства подтверждаются представленными в дело выписками из ЕГРЮЛ.

Как следует из материалов дела, 02 февраля 2018г участниками вышеуказанных Обществ были приняты решения об увеличении уставного капитала ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО    «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО    «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>) , ООО (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО   «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>) за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества с 10 000 (Десяти тысяч) рублей до 5 010 000 (Пяти миллионов десяти тысяч) рублей и определении общей стоимости дополнительных вкладов в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей. А в ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) с 20 000 (Двадцати тысяч) рублей до 5 020 000 (Пяти миллионов двадцати тысяч) рублей и определении общей стоимости дополнительных вкладов в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей для каждого Общества. Срок внесения денежных средств участниками Обществ в счет  оплаты дополнительных вкладов в Уставной капитал был установлен до «17» февраля 2018 года.

28 февраля 2018г. участниками ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС.Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>), на внеочередных общих собраниях участников были подведены итоги внесения дополнительных вкладов участниками Обществ, согласнокоторым Заявитель внес дополнительный вклад в вышеуказанные Общества по 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей, что подтверждается копиями платежных поручений, представленными в материалы дела,    а ФИО3 дополнительный вклад  не был внесен в срок до 17.02.2018 . В связи с чем участниками ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) было принято решение увеличить уставной капитал Обществ на сумму в размере 2 500 000 (Два миллиона пятьсот тысяч) рублей за счет внесения дополнительного вклада только участником – ФИО2 на основании п. 1 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п.5.4. ст.5 Устава вышеуказанных Обществ, и перераспределить доли следующим образом: Заявителю принадлежат доли в размере 2505/2510 уставного капитала ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), номинальной стоимостью 2 505 000 (Два миллиона пятьсот пять тысяч) рублей., в ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) в размере 250/252 уставного капитала номинальной стоимостью 2 510 000 (Два миллиона пятьсот десять тысяч) рублей, а ФИО3 принадлежат доли в размере 5/2510 уставного капитала ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» ( ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), прежней номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей и доля в размере 1/252 уставного капитала ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>), прежней номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.

«01» марта 2018 года ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентствонедвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» ( ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) через нотариуса нотариального округа Санкт- Петербурга ФИО10, представлены документы в МИФНС №15 по г. Санкт-Петербургу для регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛи регистрации новой редакции Устава Обществ в связи с увеличением уставного капитала вышеуказанных Обществ.

«12» и «13» марта 2018г. ответчиком были приняты решения №34988А, №34922А, №35029А, №35022, №35026А, №35003А, №34976А, №35023А, №35024А, №34992А, №35021А, об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава Обществ. Основанием для отказов было указано следующее: «Государственная регистрация представленного комплекта документов не может быть осуществлена во исполнение Определения Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018 года по делу №2-232/2018 о запрете регистрационных действий на совершение гр. ФИО3 сделок, влекущих за собой отчуждение и ( или) обременение принадлежащей ему доли в уставном капитале в уставном ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>).

26 марта 2018г. ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» ( ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) в Управление Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу были поданы жалобы на решения об отказе в государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридических лицах, содержащиеся в ЕГРЮЛ, что подтверждается копиями, представленными в материалы дела.

В связи с поданными жалобами начальник МИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу ФИО11 обратилась в Сестрорецкий суд с заявлением о разъяснении Определения суда от 30.01.2018 года по делу №2-232/2018 в части того, распространяются ли указанные в нем меры на совершение регистрационных действий, а именно по внесению в ЕГРЮЛ сведений об увеличении уставного капитала Общества. Определением Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 26 апреля 2018 года по делу №2-232/2018 (№ 13-55/2018) было разъяснено, что Определение Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018 года по делу №2-232/2018 не допускает двоякого толкования, данное определение не подлежит расширенному толкованию и содержит указание на те обеспечительные меры, о принятии которых ходатайствовала стороны истца, которая просила запретить ФИО3 совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение, принадлежащих ему долей в капиталах юридических лиц.

Кроме того, Определением Сестрорецкого районного суда от 30.01.2018г. по делу № 2-232/2018 суд отказал ФИО9 в удовлетворении ходатайства в части наложения запрета принятия ответчиком решений о совершении обществами (об одобрении) сделок по отчуждению недвижимости и иного имущества, крупных сделок, уменьшению уставного капитала в ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>), поскольку данная мера обеспечения является несоразмерной заявленным исковым требованиям и может повлечь ущемление прав третьих лиц.

08 мая 2018г. Управлением Федеральной налоговой службы по Санкт-Петербургу приняты решения об оставлении жалоб ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «ДЕКО» (ИНН 

<

***>) без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми решениями МИФНС России №15 по Санкт-Петербургу, заявитель, от имени 11 обществ обратился с настоящими требованиями в суд. Поскольку заявление подано участником ФИО2 в защиту интересов обществ, в соответствии с разьяснениями,содержащимися в п.32 Постановления Пленума Верховного Суда от 23.06.2015 №25, заявителями в том числе являются 11 обществ.

Оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в дело доказательства, доводы и возражения сторон и третьего лица, суд находит требования заявителей обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренным п.2 ст.84 ГК РФ.

Право на участие в общих собраниях участников ООО, в том числе по вопросу увеличения уставного капитала общества, в силу статьи 8 ФЗ от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является корпоративным правом и принадлежит только участнику общества.

Согласно пункта 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или) если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. В рассматриваемом споре участниками всех 11 обществ были приняты решения об увеличении уставного капитала обществ за счет дополнительных вкладов участников. 

Поскольку третье лицо дополнительный вклад в уставные капиталы ООО «ТИТАН», ООО «Атлант», ООО «Деко», ООО «М10», ООО «КВС-Сфера», ООО «Иван да Марья», ООО «Атлант Истейт», ООО «Финансист», ООО «КВС.Агенство недвижимости», ООО «Стоик» и ООО «Стрит Риал Истейт» не вносил, оснований для увеличения его номинальной стоимости долей в указанных обществах не имелось. Размер его номинальной стоимости долей в указанных обществах остался прежним.

В соответствии с Законом об ООО принятые обществами решения об увеличении уставного капитала и изменения в Уставах обществ подлежали государственной регистрации. 

01 марта 2018г. в регистрирующий орган в электронном виде были представлены нотариально удостоверенные документы на государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации Уставов в новой редакции с заявлением по форме Р13001 (по всем 11 обществам).

По результатам рассмотрения комплектов документов инспекцией были приняты решения об отказе в государственной регистрации в связи со следующим:

1.      Государственная регистрация не может быть осуществлена во исполнение Определения Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербурга от 30.01.2018г. по делу №2-232/2018 по делу о запрете регистрационных действий на совершение ФИО3 сделок, влекущих за собой отчуждение и (или) обременение принадлежащих ему долей в уставных капиталах обществ.

2.                  В заявлении по форме Р13001, заверенной нотариусом в отношении обществ «Стоик», ООО «Стрит Риал Истейт» и ООО «КВС-Сфера» отсутствуют печати нотариуса (решения за №№35021А, 34992А, 35003А)

3.                  В представленном в регистрирующий орган заявлении по форме Р13001 в отношении ООО «Стрит Риал Истейт» и ООО «КВС-Сфера» неверно указаны в форме заявления сведения о величине долей участников общества.

Решения об отказе в государственной регистрации были обжалованы в Управление ФНС по г.Санкт-Петербургу. 08.05.2018г. Управлением были вынесены решения об отказе в удовлетворении жалоб.

Суд находит требования заявленные участником обществ ФИО2 подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В статье 23 ФЗ от 08.08.2001г. №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» содержится исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Отказ в государственной регистрации, согласно статье 51 ГК РФ допускается только в случаях предусмотренной ст.23 Закона о регистрации.

Регистрирующий орган не вправе отказывать в государственной регистрации по иным не предусмотренным Законом основаниям.

Согласно подпункта «м» ст.23 Закона о регистрации основанием для отказа в государственной регистрации является факт поступления (в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр) судебного акта или акта судебного пристава – исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В качестве оснований для отказа в государственной регистрации документов, представленными обществами ответчик приводит Определение Сестрорецкого районного суда от 30.01.2018 по делу №2-232/2018 (поступило ответчику 08.02.2018) по обеспечению иска, в котором суд запретил ФИО3 совершать сделки, влекущие за собой отчуждение и (или) обременение, принадлежащих ему долей в капиталах юридических лиц (л.д.135 т.2). Какого-либо иного запрета в отношении участия ФИО3 в обществах (11-ти) судом принято не было. В определении от 26.04.2018г. по делу №2-232/2018 суд пояснил, что Определение от 30.01.2018г. о принятии обеспечительных мер не подлежит расширительному толкованию и содержит те меры, о принятии которых ходатайствовала сторона истца.

Изменения, внесенные в Уставы ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>), ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>), ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>) и «02» марта 2018 года ООО «М10» (ИНН 

<

***>), ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>) , ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>), ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>), ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>), ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>), ООО «Деко» (ИНН 

<

***>) в связи с увеличением уставного капитала, за регистрацией которых обратились вышеуказанные Общества, не связаны с распоряжением или отчуждением долей гр. ФИО3, равно как и не являются сделкой направленной на переход права собственности его на долю.

Запрет на распоряжение долями в уставных капиталах 11 обществ, принятый Сестрорецким районным судом Санкт-Петербурга определением от 30.01.2018г. подразумевает отчуждение или обременение долей ФИО3 в уставных капиталах обществ, в то время как изменение их процентного соотношения к уставному капиталу не может считаться распоряжением, так как ФИО3 остался участником всех 11 обществ и размер его номинальной стоимости в обществах не изменился.

Кроме того судебного запрета на принятие решений об увеличении уставного капитала в обществах, где ФИО3 является участником не существовало

Представителями заявителей в судебном заседании были представлены выписки из реестра нотариуса ФИО10 за 2018г., книга №1, оформленные на бланках серии 78АБ №5567295, №5567294 и №5567293, согласно которым, на заявлениях по форме Р13001 от имени ООО «Стоик», ООО «Стрит Риал Истейт» и ООО «КВС-Сфера» были проставлены печати нотариуса, однако при сканировании заявлений, для передачи их в регистрирующий орган электроонным способом, по техническим причинам печать не отобразилась в скан-образе документа. Выписки были приобщены к материалам дела. В ходе рассмотрения дела ответчиком были даны пояснения о том, что даже после устранения нарушений (правильного указания долей участников общества в листах заявления по форме Р13001) в отношении ООО «Стрит Риал Истейт» и ООО «КВС-Сфера»; подачи новых заявлений, в государственной регистрации таким было бы отказано в связи с наличием Определения Сестрорецкого районного суда Санкт-Петербург от 30.01.2018.

Таким образом учитывая вышеуказанное, отсутствие со стороны ФИО3 каких-либо действий, направленных на совершение им сделок, влекущих за собой отчуждение и (или) обременение его долей в уставных капиталах ООО «ТИТАН», ООО «Атлант», ООО «Деко», ООО «М10», ООО «КВС-Сфера», ООО «Иван да Марья», ООО «Атлант Истейт», ООО «Финансист», ООО «КВС. Агенство недвижимости», ООО «Стоик» и ООО «Стрит Риал Истейт» не производилось. Суд находит, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для вынесения решения об отказе в государственной регистрации изменения в сведения о юридических лицах, содержащихся в ЕГРЮЛ, связанных с увеличением уставных капиталов этих обществ и государственной регистрации новых редакций Уставов обществ, с учетом того, что иных запретов на совершение регистрационных действий не имелось.

Требования, заявленные участником обществ ФИО2 в интересах обществ суд находит подлежащими удовлетворению на основании ст.ст.8,17,19 Закона об ООО, ст.23 Закона о регистрации.

Расходы по госпошлине по делу, на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

В связи с тем, что истцами при подаче иска была излишне оплачена госпошлина по делу, им следует выдать справки на возврат из бюджета госпошлины в сумме по 3 000 руб. каждому.

Руководствуясь ст.ст.49,65,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Ходатайство МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу о привлечении к участию в деле третьего лица отклонить.

Признать недействительными следующие решения МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу.

12.           Решение от 12.03.2018 №34988А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и новой редакции Устава ООО «ТИТАН» (ИНН 

<

***>).

13.           Решение от 12.03.2018 №34922А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Иван да Марья» (ИНН 

<

***>).

14.           Решение от 12.03.2018 №34976А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «КВС. Агентство недвижимости» (ИНН 

<

***>).

15.           Решение от 12.03.2018 №34992А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Стоик» (ИНН 

<

***>).

16.           Решение от 13.03.2018 №35024А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «М10» (ИНН 

<

***>).

17.           Решение от 13.03.2018 №35022А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «ФИНАНСИСТ» (ИНН 

<

***>).

18.           Решение от 13.03.2018 №35029А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Атлант» (ИНН 

<

***>).

19.           Решение от 13.03.2018 №35026А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Атлант Истейт» (ИНН 

<

***>).

20.           Решение от 13.03.2018 №35021А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «СтритРиалИстейт» (ИНН 

<

***>).

21.           Решение от 13.03.2018 №35003А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «КВС-Сфера» (ИНН 

<

***>).

22.           Решение от 13.03.2018 №35023А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ и регистрации новой редакции Устава ООО «Деко» (ИНН 

<

***>).

Обязать МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителей.

Взыскать с МИФНС России №15 по  Санкт-Петербургу в пользу ФИО2, уплаченную по делу госпошлину в общей сумме 3 300 руб. 00 коп.

Выдать ООО «ТИТАН», ООО «Иван да Марья», ООО «КВС. Агентство недвижимости», ООО «Стоик», ООО «М10», ООО «Атлант», ООО «Атлант Истейт», ООО «ФИНАНСИСТ», ООО «СтритРиалИстейт», ООО «КВС-Сфера», ООО «Деко» справки на возврат из бюджета госпошлины по 3 000 руб. 00 коп. каждому.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                            Васильева Н.А.