﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А11-10386/2015

01 сентября 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2021.

Полный текст судебного акта изготовлен 01.09.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

 

при участии в судебном заседании 

генерального директора ООО «СГТекс» Шевцовой А.С. (паспорт, решение от 06.03.2020),

представителя ООО «СГТекс»: Кручининой М.В. (по доверенности от 12.05.2021),

от конкурсного управляющего ООО «Практик-2» Лазарева Д.В.:

Калининой В.В. (по доверенности от 08.06.2021)

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «СГТекс»

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021

по делу № А11-10386/2015 Арбитражного суда Владимирской области,

 

по заявлению Нагаевой Алевтины Владимировны 

о признании недействительными сделками действий по исполнению мировых соглашений и применении последствий их недействительности

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) 

общества с ограниченной ответственностью «Практик-2»

(ИНН: 3702577450, ОГРН: 1093702002360)

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Практик-2» (далее – должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось акционерное общество «Росагролизинг» (далее – общество «Росагролизинг», кредитор) с заявлением о признании действий по исполнению мировых соглашений, заключенных, обществом с ограниченной ответственностью «СГТекс»(далее – общество «СГТекс», ответчик) и должником недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок. 

Арбитражный суд Владимирской области определением от 17.09.2019 удовлетворил заявление кредитора, признал действия по исполнению мировых соглашений, заключенных в рамках дел № А11-9994/2014 и № А11-6447/2014 ответчиком и должником, недействительными сделками. Применил последствия недействительности сделок, обязав общество «СГТекс» возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданноев рамках исполнения мировых соглашений.

Определением от 25.02.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2020, произведена замена кредитора – общества «Росагролизинг» на правопреемника – гражданку Нагаеву А.В. в отношении требования в размере 16 964 187 рублей 73 копеек.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 11.05.2021 отменил определение от 17.09.2019 по процессуальным основаниям и, рассмотрев спорпо правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, частично удовлетворил заявление кредитора, уточненное в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд признал недействительными сделками действия по исполнению упомянутых мировых соглашений, применил последствия недействительности сделок, обязав ответчика вернуть в конкурсную массу должника земельные участки, переданные в рамках исполнения мирового соглашения, и взыскав с него в конкурсную массу должника действительную стоимость имущества в общем размере 30 712 433 рублей 10 копеек, в удовлетворении требования о взыскании убытков отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество «СГТекс» обратилосьв Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ответчик указал на неправильное применение судом пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), по его мнению, течение срока исковой давности, о пропуске которого заявлено при рассмотрении спора, началось с момента когда кредитор узнало спорных сделках (08.11.2014), либо с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения (16.02.2016). Ответчик считает, что оспаривание действийпо исполнению мировых соглашений, утвержденных судом, невозможно без оспаривания определений об утверждении данных соглашений. Он полагает, что исполнение мирового соглашения, утвержденного судом, не может быть признано недействительнымна основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Ответчик также сослался на нарушение судом норм процессуального права, указав, что судебный акт принят в отношении прав и обязанностей общества с ограниченной ответственностью «Надежда», не привлеченного к участию в рассмотрении спора.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 09 часов 30 минут 25.08.2021.

В судебном заседании генеральный директор общества «СГТекс» и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должником возразил против доводов жалобы и попросил оставить ее без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие. 

Законность постановления от 11.05.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего должником, руководителя и представителя общества «СГТекс», окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, в рамках дел № А11-6447/2014 и № А11-9994/2014 Арбитражного суда Владимирской области, возбужденных по искам общества «СГТекс»о взыскании с должника задолженности по договорам займа от 17.06.2014 № 2 иот 10.09.2014 № 5, утверждены мировые соглашения, исковые производства прекращены. 

По условиям мирового соглашения, утвержденного определением от 21.08.2014по делу № А11-6447/2014, стороны договорились, что погашение задолженности по договору займа от 17.06.2014 № 2 в сумме 41 930 000 рублей осуществляется должником, признавшим долг, путем передачи обществу «СГТекс» 23 земельных участков сельскохозяйственного назначения общей стоимостью 32 389 037 рублей 67 копеек, комбайна самоходного зерноуборочного стоимостью 6 114 262 рубля 50 копеек,а оставшуюся часть долга в размере 3 426 699 рублей 83 копеек должник обязался перечислить истцу в срок до 10.09.2014. 

Мировым соглашением, утвержденным определением от 07.11.2014 по делу№ А11-9994/2014, стороны договорились, что погашение задолженности по договору займа от 10.09.2014 № 5 в сумме 5 111 011 рублей осуществляется должником, признавшим долг, путем передачи обществу «СГТекс» земельного участка и 8 объектов недвижимости (автогараж, зерносклады, коровник, телятники, мех. мастерская, здание конторы) общей стоимостью 1 702 486 рублей 75 копеек, а оставшуюся часть долгав размере 3 408 525 рублей 08 копеек должник обязался перечислить истцу в срокдо 10.11.2014.

Регистрация перехода права собственности на имущество, переданное должником обществу «СГТекс» по названным мировым соглашениям произведена 22.09.2014 и 26.11.2014.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 02.11.2015 принялк производству заявление общества «Росагролизинг» о признании должника несостоятельным (банкротом); определением от 16.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением от 16.06.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Кредитор, посчитав, что действия по исполнению указанных мировых соглашений, являются недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции установил, что в результате исполнения мировых соглашений из собственности должника выбыло более 50 процентов его активов,на момент передачи имущества должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, о чем ответчик, являясь заинтересованным с должником лицом, был осведомлен. Признав доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Законао банкротстве, суд удовлетворил требование кредитора в этой части.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд наряду с лицами, указаннымив пункте 1 названной статьи, конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Совокупный размер требований общества «Росагролизинга», а впоследствии его правопреемника Нагаевой А.В. превышает 10 процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника, поэтому суд пришел к верному выводу о наличии у кредитора права на оспаривание сделок должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Из материалов дела видно, что производство по делу о банкротстве должника возбуждено 02.11.2015, регистрация перехода права на имущество, переданноепо мировым соглашениям, осуществлена 22.09.2014 и 26.11.2014, следовательно, оспоренные действия, как верно указал суд, совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление№ 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: 1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одногоиз этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Суд установил, что в результате совершения должником действий по исполнению мировых соглашений из конкурсной массы выбыло недвижимое имущество, составляющее значительную часть его активов (51 процент). Рыночная стоимость оставшегосяу должника имущества согласно отчету об оценке от 07.09.2017 составила2 721 000 рублей, фактически это имущество реализовано конкурсным управляющимза 560 000 рублей. 

Таким образом, как верно указал суд, исполнение должником мировых соглашений привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счет его имущества, что свидетельствует о причинении вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, еслина момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника (абзацы второй - пятый пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 6 Постановления № 63). 

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств; под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Суд установил, что должник на момент совершения действий по исполнению мировых соглашений имел неисполненные обязательства перед кредитором в сумме16 969 936 рублей 58 копеек. Указанная задолженность взыскана с должника в пользу кредитора решением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2014 по делу№ А40-128282/2013, послужила основанием для возбуждения в отношении должника дела о банкротстве и включена в реестр требований кредиторов должника.

Судом проанализированы сведения, содержащиеся в бухгалтерском балансе должника по состоянию на 31.12.2014, и установлено, что размер его обязательствна 31.12.2013 превышал стоимость основных средств на 57 258 000 рублей. По состоянию на 31.12.2014 стоимость основных средств значительно уменьшилась, а обязательства превысили этот показатель на 65 575 000 рублей.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что должник на момент совершения оспоренных действий отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Доказательств, опровергающих указанные выводы суда, в материалах делане имеется.

Заинтересованность ответчика по отношению к должнику установлена судом, исходя из положений статьи 19 Закона о банкротства, через руководителя и единственного участника должника Герасимова В.А., который до 22.04.2014 был руководителем и единственным участником общества «СГТекс», и Шевцову А.С., которая после указанной даты встала на его место (стала руководителем и и единственным участником ответчика). Указанные лица до 03.02.2015 являлись соучредителями общества с ограниченной ответственностью «Громакс». В настоящее время Герасимов В.А. занимает должность заместителя директора общества «СГТекс».

Таким образом, цель причинения вреда кредиторам должника в силу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается.

Указанный вывод также следует, исходя из стоимости переданного в результате совершения сделок имущества.

Вывод суда апелляционной инстанции о цели причинения вреда также основан на том, что имущество передано должником в счет погашения заемных обязательств, срок исполнения которых не наступил, учтена цель предоставления займов, а также вид деятельности ответчика, который не предусматривает выдачу займов.

Осведомленность общества «СГТекс» об указанной цели суд посчитал доказанной, применив презумпцию, содержащуюся в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве(пункт 7 Постановления № 63), согласно которой предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

Обстоятельства спора, установленные судом по итогам оценки имеющихся доказательств, свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания действий по исполнению мировых соглашений недействительными сделками. 

Суд округа признает выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, поскольку, исходя из установленных при рассмотрении спора обстоятельств, следует, что мировые соглашения заключены должником с заинтересованным лицом после взыскания с должника в судебном порядке задолженности в пользу кредитора. Исполнение мировых соглашений позволило вывести ликвидные активы должника в пользу заинтересованного лица, и повлекло невозможность удовлетворения требования кредитора. 

Последствия недействительности сделок применены судами в соответствиисо статьей 61.6 Закона о банкротстве с учетом отчуждения ответчиком части имущества третьим лицам.

Довод ответчика об отсутствии необходимой совокупности условий для признания действий по исполнению мировых соглашений недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о несостоятельности направлен на переоценку доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациине входит в полномочия суда округа.

Несогласие ответчика с выводами суда, основанными на исследовании и оценке доказательств, не может служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не свидетельствует о неправильном применении судом норм материального права. 

Оснований для применения срока исковой давности судом апелляционной инстанции не установлено.

В силу части 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основаниемк вынесению судом решения об отказе в иске. 

В пункте 32 Постановления № 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса). 

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделкипо правилам главы III.1 Закона о банкротстве может быть подано в суд внешним управляющим или конкурсным управляющим. В связи с этим заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано только в процедурах внешнего управления или конкурсного производства. В процедурах же наблюдения или финансового оздоровления по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, сделки (в том числе совершенные после введения этих процедур) оспорены быть не могут; в случае поступления соответствующего заявления временного или административного управляющего об оспаривании сделки по таким основаниям в этих процедурах суд выносит определение об оставлении егобез рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункте 30 Постановления № 63). 

Процедура конкурсного производства введена в отношении должника  определением от 16.06.2016, с заявлением о признании оспариваемой сделки недействительной конкурсный кредитор обратился 14.06.2017, то есть в пределах  годичного срока исковой давности. 

При названных условиях суд правомерно не усмотрел оснований для применения срока исковой давности.

Доводы ответчика о невозможности оспаривания действий по исполнению мировых соглашений отдельно от определения об их утверждении противоречат подпункту 6 пункта 1 Постановления № 63, согласно которому правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения.

При оспаривании действий по исполнению мирового соглашения само мировое соглашение не подвергается судебной ревизии, в предмет судебного исследования входят только действия по исполнению сторонами определения об утверждении мирового соглашения относительно наличия в указанных действиях признаков недействительности, предусмотренных нормами главы III.1 Закона о банкротстве. В связи с чем ссылка ответчика на то, что кредитор реализовал свое право на оспаривание сделок, несостоятельна.

Вопреки доводам ответчика судебный акт не затрагивает права и законные интересы общества с ограниченной ответственностью «Надежда», оснований для привлечения этого общества к участию в споре у суда не имелось.

Выводы судов, содержащиеся в обжалованном судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам спора, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судами правильно.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведеннымв кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено. 

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.07.2021 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов подлежит отмене, их исполнение – возобновлению.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

П О С Т А Н О В И Л :

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СГТекс» –без удовлетворения.

            Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.07.2021 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2021 по делу № А11-10386/2015.

Возобновить исполнение указанного судебного акта.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренномв статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

Л.В. Кузнецова

 

 

Судьи

 

В.А. Ногтева

В.П. Прыткова