АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-63186/2020

Дело № А55-10293/2017

г. Казань

30 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,

при участии в режиме онлайн представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Ориго-Н» – ФИО1, доверенность от 15.05.2020,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» ФИО2, лично,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Миг-Транс» – ФИО3, доверенность от 06.12.2019,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» ФИО2

на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 

по делу № А55-10293/2017

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «УГД Логистикс», обществу с ограниченной ответственностью «Миг Транс», обществу с ограниченной ответственностью «ЛК Терра», обществу с ограниченной ответственностью «Виво», обществу с ограниченной ответственностью «Ориго-Н», обществу с ограниченной ответственностью «Флеш Авто» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 21.06.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.06.2017 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлениями о признании недействительными сделок по перечислению должником денежных средств: обществу с ограниченной ответственностью «УГД Логистикс» (далее – общество «УГД Логистикс»), обществу с ограниченной ответственностью «Миг Транс» (далее – общество «Миг Транс»), обществу с ограниченной ответственностью «ЛК Терра» (далее – общество «ЛК Терра»), обществу с ограниченной ответственностью «Виво» (далее – общество «Виво»), обществу с ограниченной ответственностью «Ориго-Н» (далее – общество «Ориго-Н»), обществу с ограниченной ответственностью «Флеш Авто» (далее – общество «Флеш Авто»), и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с общества «УГД Логистикс» 115 250 руб.; с общества «Миг Транс» – 90 000 руб.; с общества «ЛК Терра» – 85 500 руб.; с общества «Виво» – 300 000 руб.; с общества «Ориго-Н» – 182 000 руб.; с общества «Флеш Авто» – 2 138 000 руб. 

В порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд первой инстанции объединил указанные заявления в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 признаны недействительными сделки:

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «ЛК Терра» 03.03.2016 и 19.09.2016. С общества «ЛК Терра» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 85 500 руб.;

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «УГД Логистикс» 26.02.2016, 02.03.2016, 12.08.2016. С общества «УГД Логистикс» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 115 250 руб.;

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «Миг Транс» 10.03.2016. С общества «Миг Транс» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 90 000 руб.;

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «Ориго-Н» 01.03.2016, 10.03.2016. С общества «Ориго-Н» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 182 000 руб.;

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «Виво» 12.08.2016. С общества «Виво» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 300 000 руб.;

- по перечислению денежных средств должником в пользу общества «Флеш авто». С общества «Флеш авто» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 2 138 000 руб.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 определение Арбитражного суда Самарской области от 10.09.2019 отменено, производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной к обществу «ЛК Терра» прекращено. Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок к обществу «Ориго-Н», обществу «УГД Логистикс», обществу «Флеш авто», обществу «Миг Транс», обществу «Виво» оставлено без удовлетворения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, мотивируя неправильным применением апелляционным судом норм материального и процессуального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает, что на момент совершения платежей в адрес ответчиков должник уже имел просроченные денежные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «АС-Трак» (далее – общество «АС-Трак»), которое включено в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует как о недостаточности имущества, так и о неплатежеспособности должника. По мнению конкурсного управляющего, суд первой инстанции со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 65 АПК РФ справедливо указал на то, что в нарушение указанной нормы ответчики не представили оправдательных документов, в результате чего перечисление денежных средств привело к выводу денежных средств должника.

Проверив законность принятых по обособленному спору судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между должником и обществом «Флеш Авто» был заключен договор от 17.08.2015 № 17/08/2015, а также подписаны договоры-заявки на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 09.02.2016 № 0000000024, от 10.02.2016 № 0000000026, от 12.02.2016 № 0000000035, от 12.02.2016 № 0000000036, от 15.02.2016 № 0000000037, от 16.02.2016 № 0000000040, от 12.02.2016 № 0000000031, от 12.02.2016 № 0000000033, от 17.02.2016 № 0000000042, от 17.02.2016 № 0000000043, от 20.02.2016 № 0000000059, от 25.02.2016 № 0000000068, от 01.03.2016 № 0000000088, от 01.03.2016 № 0000000089, от 01.03.2016 № 0000000091, от 01.03.2016 № 0000000092, и транспортные накладные от 16.02.2016 № 01, от 16.02.2016 № 02, от 17.02.2016 № 06, от 17.02.2016 № 08, от 19.02.2016 № 11, от 23.02.2016 № 20, от 23.02.2016 № 21, от 28.02.2016 № 47, от 27.02.2016 № 43, от 04.03.2016 № 70, от 02.03.2016 № 61, от 03.03.2016 № 66, акты об оказанных услугах.

Между должником и обществом «Виво» были подписаны договор от 15.05.2014 № 1508/14, договоры-заявки на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 02.03.2016 № 000000102, от 03.03.2016 № 0000000104, от 09.03.2016 № 0000000112, от 09.03.2016 № 0000000115, транспортные накладные от 07.03.2016 № 82, от 09.03.2016 № 40/5, от 12.03.2016 № 113, от 13.03.2016 № 119, акты об оказанных услугах.

Между должником и обществом «Ориго-Н» были подписаны договоры-заявки на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 25.02.2016 № 0000000069; от 25.02.2016 № 0000000070; от 25.02.2016 № 0000000071; от 25.02.2016 № 0000000079, транспортные накладные от 27.02.2016, от 29.02.2016, от 02.03.2016 № 345, акты об оказанных услугах.

Между должником и ООО «Миг Транс» были заключены договоры-заявки на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 02.03.2016 № 0000000095, от 02.03.2016 № 0000000096, от 25.02.2016, транспортная накладная от 05.03.2016 № 73.

Между должником и ООО «ЛК Терра» были подписаны договор-заявка на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 25.02.2016 № 0000000072, транспортная накладная от 01.03.2016 № 58.

Между должником и ООО «УГД Логистикс» были подписаны договор-заявка на предоставление транспортно-экспедиционных услуг от 18.02.2016 № 0000000045, транспортная накладная от 23.02.2016 № 25, акт выполненных работ.

Во исполнение указанных договоров-заявок должник перечислил денежные средства на расчетные счета: общества «УГД Логистикс» 26.02.2016 – 45 000 руб.; 02.03.2016 – 39 000 руб.; 12.08.2016 – 31 250 руб.; общества «Миг Транс» 10.03.2016 – 90 000 руб.; общества «ЛК Терра» 03.03.2016 – 47 500 руб., 19.09.2016 – 38 000 руб.; общества «Ориго-Н» 01.03.2016 – 136 500 руб., 10.03.2016 – 45 500 руб.; общества «Виво» 12.08.2016 – 300 000 руб.; общества «Флеш Авто» 04.02.2016 – 100 000 руб., 17.02.2016 – 300 000 руб., 19.02.2016 – 100 000 руб., 20.02.2016 – 300 000 руб., 25.02.2016 – 300 000 руб., 01.03.2016 – 150 000 руб., 02.03.2016 – 100 000 руб., 03.03.2016 – 150 000 руб., 11.03.2016 – 150 000 руб., 18.03.2016 – 300 000 руб., 23.03.2016 – 148 000 руб., 31.03.2016 – 20 000 руб., 20.03.2017 – 20 000 руб.

В назначении платежей указано – оказание транспортных услуг.

Конкурсный управляющий, полагая, что транспортные накладные не могут служить подтверждением факта оказанных услуг, представленные транспортные накладные подписаны путем факсимильного исполнения подписи, однако между сторонами отсутствует соглашение, согласно которому допускается использование факсимильной подписи сторон, сделки заключены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности, заявителю по делу обществу «АС-Трак», которое включено в реестр требований кредиторов должника, на основании положений статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая сделки недействительными по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 ГК РФ, суд первой инстанции исходил из того, что ранее в рамках настоящего дела о банкротстве должника определением Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 было отказано в удовлетворении требований общества «Флеш Авто», общества «Виво», общества «Миг Транс», общества «Ориго-Н» о включении требований в реестр требований кредиторов должника, и судом уже была дана оценка представленным документам. В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ответчики не представили оправдательных документов, в результате чего перечисление денежных средств привело к выводу денежных средств должника, учитывая, что на момент совершения сделок имелась задолженность перед обществом «АС-Трак».

При разрешении спора, судом апелляционной инстанции было установлено, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении общества «ЛК Терра», последнее 20.08.2019 прекратило свою деятельность.

Суд апелляционной инстанции, установив, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована до принятия обжалуемого судебного акта, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 49, статьи 61 ГК РФ, пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ, прекратил производство по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной к обществу «ЛК Терра».

Отменяя определение суда первой инстанции в отношении остальных ответчиков и отказывая в удовлетворении заявленных требований, апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности совокупности необходимых оснований для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, в том числе, не доказана осведомленность ответчиков о наличии признаков неплатежеспособности должника.

Апелляционный суд принял во внимание, что то обстоятельство, что в рассматриваемый период у должника имелась задолженность перед третьим лицом, не является доказательством признаков неплатежеспособности должника, не является тем безусловным основанием, которое свидетельствует о том, что должник был неспособен исполнить свои обязательства, учитывая, что структура активов и пассивов баланса находится в постоянной динамике в связи с осуществлением хозяйственной деятельности.

Со ссылкой на правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, апелляционный суд указал, что недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору.

Также апелляционным судом принято во внимание, что оспариваемые сделки уже были предметом исследования при рассмотрении Арбитражным судом Самарской области дела № А554448/2017 по иску должника к ООО «Формула» о взыскании задолженности по договору от 05.02.2016 № Ф-01-02/2016, и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 18.08.2017 с ООО «Формула» в пользу должника была взыскана задолженность по указанному договору в размере 13 426 500 руб. При вынесении указанного решения Арбитражный суд Самарской области согласился с доводами должника о том, что подтверждением осуществления перевозки являются транспортные накладные, содержащие в себе отметки о получении и сдачи груза: № 1 от 16.02.2016; № 2 от 16.02.2016; № 6 от 17.02.2016; № 8 от 17.02.2016; № 05 от 17.02.2016; № 11 от 19.02.2016; № 28 от 24.02.2016; № 14 от 21.02.2016; № 20 от 23.02.2016; № 21 от 23.02.2016; № 47 от 28.02.2016; № 46 от 27.02.2016; № 43 от 27.02.2016; № 67 от 03.03.2016; № 70 от 04.03.2016; № 61 от 02.03.2016; № 66 от 03.03.2016.

Суд кассационной инстанции находит, что выводы, содержащиеся в постановлении суда апелляционной инстанции, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам.

При разрешении спора суды исходили из того, что в спорном случае перечисление денежных средств было совершено должником в пределах периода подозрительности, определенного пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно абзацу четвертому пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума № 63.

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчиками в материалы дела представлены копии документов, а обществом «Миг- Транс» представлены так же оригиналы документов, подтверждающих осуществление перевозок по оспариваемым сделкам: договоры-заявки, реестры оказанных автотранспортных услуг.

Доказательства заинтересованности ответчиков по отношению к должнику конкурсным управляющим не представлены.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о том, что представленные конкурсному управляющему товарные накладные не могут служить доказательством оказания услуг, поскольку подписаны путем факсимильного исполнения подписи, апелляционный суд указал, что в данном конкретном случае они не могут служить основанием для признания сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, поскольку в пункте 7 представленных в материалы дела договоров-заявок предусмотрено условие факсимильного воспроизведения подписи.

Так же суд апелляционной инстанции признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что оценка транспортным документам была дана в определении Арбитражного суда Самарской области от 07.12.2017 по настоящему делу, которым ответчикам отказано во включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Как установлено судом апелляционной инстанции и следует из определения суда от 07.12.2017, во включении в реестр требований кредиторов должника отказано по причине пропуска срока исковой давности.

Установив, что денежные средства по спорным платежам совершались в счет расчетов с контрагентами, во исполнение обязательственных отношений, апелляционный суд пришел к верному выводу о недоказанности причинения данными платежами вреда имущественным правам кредиторов.

Правовые основания для признания платежей недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали.

В силу пунктов 1 и 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суд апелляционной инстанции не установил наличие обстоятельств, указывающих на злоупотребление правом со стороны участников сделки, а также их намерение реализовать какой-либо противоправный интерес.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок. Вместе с тем, приведенные конкурсным управляющим доводы о злоупотреблении правом в качестве оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не выходят за пределы специальных оснований для признания сделок недействительными, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные сторонами доказательства и установив, что отсутствует совокупность оснований для признания сделок недействительными в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют основания для вывода о том, что сделки причинили вред имущественным правам кредиторов должника, совершены с такой целью, а обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых платежей, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок судом не установлено, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего должником о признании оспариваемых платежей недействительными сделками.

Разрешая настоящий обособленный спор, суд апелляционной инстанции действовал в рамках предоставленных полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы о наличии оснований для признания платежей недействительными сделками, как причинившими вред имущественным интересам кредиторов должника ввиду отсутствия документального подтвержденного основания для перечисления денежных средств ответчикам, подлежат отклонению, в том числе как предположительные, поскольку апелляционным судом установлено наличие отношений сторон по оказанию транспортных услуг.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции, не установлено.

При подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета (статья 102 АПК РФ, статья 333.41, подпункты 4 и 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2020 по делу № А55-10293/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сам-Лайн» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 руб.

Арбитражному суду Самарской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяМ.В. Коноплёва

СудьиА.Г. Иванова

В.А. Моисеев