ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-87459/2017

16 июля 2020

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июля 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен  16 июля 2020 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи  Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Дунаевой Н.Ю.,

при участии:

от истца: ФИО1, доверенность от 17.12.2019;

от ответчика: ФИО2, доверенность от 25.06.2020;

от третьих лиц:

от ФИО3: ФИО3, лично, паспорт, 

от иных третьих лиц: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО «Вилония-М»

на решение от 06 декабря 2019 года 

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12 февраля 2020 года 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по делу по исковому заявлению ФИО4

к ООО «Вилония М»

о взыскании денежных средств,

третьи лица: ИФНС России по городу Клин Московской области, ФИО3, ФИО5,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Вилония М» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества в размере 8 756 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекция Федеральной налоговой службы России по городу Клин Московской области, ФИО3 и ФИО5.

Решением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года с ООО «Вилония М» в пользу ФИО4 взыскана действительная стоимость доли в размере 8 756 000 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 55 000 руб.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 года решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции  судебными актами, ООО «Вилония М» подана в Арбитражный суд Московского округа кассационная жалоба, в которой заявитель просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.  

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела. 

Третье лицо ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, письменный отзыв не представлен. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по городу Клин Московской области, ФИО5 своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителя истца, ответчика и присутствующего третьего лица, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения по следующим основаниям.  

В обоснование заявленных требований истец указал, что ООО «Вилония М» зарегистрировано в (ЕГРЮЛ) Едином государственном реестре юридических лиц 28.11.2001 за основным государственным регистрационным номером 1025002585926. Участником ООО «Вилония М» является ФИО4, владеющий 33,33% доли в уставном капитале общества. 

Имея намерение выйти из состава участников общества, 03.10.2016 истец обратился к ответчику с заявлением о выходе из состава участников общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Поскольку требование о выплате действительной стоимости доли обществом исполнено не было, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды, руководствуясь статьей 94  Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», установили, что ООО «Вилония М» не исполнило свое обязательство по выплате истцу действительной стоимости доли, в связи с чем признали требования истца обоснованными.

Судом была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено экспертам общества с ограниченной ответственностью «Национальный центр экспертизы» эксперту ФИО6.

Согласно поступившему в материалы дела заключению эксперта от 01.08.2019 № 1 действительная рыночная стоимость доли ФИО4 в размере 33,33% в уставном капитале ООО «Вилония М» с учетом рыночной стоимости принадлежащего общества имущества и сведениям бухгалтерского баланса по состоянию на 10.11.2016 составляет 8 756 000 руб., в связи с чем суды, учитывая заключение эксперта пришли, к выводу об удовлетворении заявленных требований и взыскании с ООО «Вилония М» в пользу ФИО4 действительной стоимости доли в размере 8 756 000 руб.

Выводы экспертного заключения признаны судами достоверными, соответствующими требованиям статей 55, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, экспертное заключение является полным, мотивированным и не содержит противоречий, экспертом соблюдены стандарты оценки в части методологии, учтены все ценообразующие факторы, экспертиза проведена компетентным лицом, имеющим значительный стаж экспертной работы, который был предупрежден об уголовной ответственности за заведомо ложное заключение.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами первой и апелляционной инстанции обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судебной коллегией, поскольку при рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установил все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального и процессуального права применены правильно. 

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют позицию ответчика и доводы апелляционной жалобы, которые уже были всесторонне и полно рассмотрены, что нашло свое отражение в судебных актах.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2019 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 февраля 2020 года по делу № А41-87459/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

 

Председательствующий-судьяЕ.Ю. Филина

 

Судьи: А.Р. Белова

 

Н.Ю. Дунаева