Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

город Пермь 

          22.12.2021 года                                               Дело № А50-9382/2021

Резолютивная часть решения объявлена 15.12.2021 года. Полный текст решения изготовлен 22.12.2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Вшивковой О.В., при ведении протокола помощником судьи Злобиной Т.А., рассмотрел в  открытом      судебном     заседании     дело   по исковому  заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное    предприятие «Лидер»         (ОГРН     

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице его участника ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-производственное    предприятие      «Лидер»     (ОГРН    

<

***>, ИНН 

<

***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3  о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, при участии представителя истца ФИО1 ФИО4, действующего  по доверенности от 07.10.2020 года, представителя  ответчика ФИО5, действующей по доверенности от 20.05.2021 года, представителя третьего лица ФИО3 ФИО6, действующей по доверенности от 10.12.2021 года, в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,   

                                              У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-производственное      предприятие «Лидер» (ОГРН     

<

***>,   ИНН 

<

***>) в лице участника ФИО1 (далее  – истец) обратилось   в   арбитражный    суд   с    исковым     заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное    предприятие    «Лидер»  (ОГРН    

<

***>,   ИНН 

<

***>)   (далее – ответчик) об оспаривании  сделки по перечислению денежных средств обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное предприятие «Лидер» (ИНН 

<

***>) (далее – Общество)  ответчику и применении  последствия недействительности сделки в виде взыскания  с ответчика  в пользу Общества 160 000 руб. 00 коп. 

В судебном заседаниях 14.07.2021 года  истец ФИО1  уточнил требования, просит признать недействительным договор денежного займа (процентного)  между юридическими лицами № 1 на 160 000 руб.00 коп., заключенный  между Обществом  и ответчиком  28.03.2017 года,   применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу Общества  160 000 руб. 00 коп. На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд принял уточнения требований.     

В судебных заседаниях 09.09.2021 года  и 15.12.2021 года истец ФИО1  вновь уточнял требования, дополнительно к ранее заявленным требованиям просил признать недействительными акты зачета взаимных требований от 31.03.2017 года, 30.09.2017 года, 31.03.2018 года, 30.06.2018 года, 31.03.2020 года,  04.08.2020 года и  от  31.12.2017 года. Суд  уточнения принял и рассмотрел  их по существу.      

Требования истца основаны на статьях 10, 65.2, 168, 170, 173.1, 174   Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и  статье 45  Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).  По мнению истца, оспариваемый договор займа является недействительной сделкой,  совершенной с целью вывода денежных средств Общества директором ФИО2 в пользу ответчика, единоличным  исполнительным  органом  и учредителем которого в спорный период  был  родной брат  ФИО2 ФИО3 Также истец считает, что сделка подлежала одобрению  общим  собранием участников Общества.  Акты зачета взаимных  требований истец оспаривает, поскольку они касаются отношений, возникших  из спорного договора займа.

В обоснование позиции истец ссылается на  обстоятельства, установленные Арбитражным судом Пермского края при рассмотрении дел    № А50-4684/2018 и № А50-13743/2020.                

Общество с исковыми требованиями не согласно по основаниям, изложенным в отзывах от 20.05.2021 года, 14.07.2021 года, 07.09.2021 года и 26.11.2021 года. Общество считает,  что займ возвращен  в полном объеме  путем  перечисления денежных средств третьим лицам по соответствующим письмам  Общества и проведения  взаимозачета по итогам каждого  квартала, в подтверждение чего представил счета № 60 от 31.10.2019 года, № 14085 от 16.03.2018 года, № 14086 от 16.03.2018 года,   № 14087  от   16.03.2018 года, № 14091 от 16.03.2018 года, № 81963 от 20.12.2018 года. По мнению Общества, оспариваемый  займ является обычной сделкой. 

Ответчик требования не признает, позицию изложил в отзыве от 13.07.2021 года. Ссылаясь на письма Общества  и соответствующие платежные поручения,  ответчик указал, что   возврат денежных средств по договору займа произведен  перечислением средств третьим лицам за Общество. По мнению ответчика, оснований для признания сделок недействительными нет.      

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, являющийся в спорный период генеральным директором  ответчика, позицию изложил в отзыве от 10.12.2021 года,  полагает, что требования  истца не подлежат  удовлетворению, так как договор займа исполнен.  в том числе с уплатой  процентов.  Также в отзыве ФИО3 подтвердил факт подписания им  оспариваемого договора.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, являющийся генеральным директором Общества, позицию по заявленным требованиям не изложил, отзыв не представил.

В судебном заседании 16.12.2021 года истец ФИО1  настаивал на ранее заявленном   ходатайстве о  назначении почерковедческой экспертизы для определения подлинности подписи ФИО3  на спорном договоре денежного займа (процентного) между юридическими лицами № 1 от 28.03.2017 года. Ответчик и ФИО3 возражали против назначения экспертизы, ссылаясь на отсутствие оснований, так как ФИО3 признал подписание спорного договора. На основании   статей 64, 81, 82 АПК РФ  суд отклонил ходатайство в связи  с отсутствием необходимости  проведения экспертизы с учетом имеющихся в деле доказательств.

Как   следует   из    материалов     дела,  28.03.2017 года между Обществом (займодавец)   и    ответчиком     (заемщик) заключен договор денежного займа (процентного) между юридическими лицами № 1 (далее  - договор), по которому Общество приняло   на себя обязательство передать  ответчику в  займ  денежные средства 160 000 руб. 00 коп., а ответчик  обязуется вернуть сумму займа с процентами не позднее 31.08.2020 года. В пункте 2.1 договора стороны  согласовали уплату  процентов за пользование займом  в размере 3 % годовых. В подтверждение выдачи займа Общество представило    платежные     поручения     № 76401  на 135 000 руб. 00 коп., № 76402 на 15 000 руб. 00 коп. и № 76403 на 10 000 руб. 00 коп.  (все  от 28.03.2017 года),   выписку по операциям Сбербанк Бизнес Онлайн, акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 года по 02.06.2021 года  (л.д. 41-46 т. 1). В подтверждение возврата займа суду представлены платежные поручения о  перечислении ответчиком третьим лицам 161 030 руб. 57 коп. и акты зачета взаимных требований 31.03.2017 года, 30.09.2017 года, 31.12.2017 года, 31.03.2018 года, 30.06.2018 года, 31.03.2020 года и от 04.08.2020 года, согласно которым между Обществом и ответчиком проведены зачеты по спорному договору займа и платежам ответчика.

Истец оспаривает  договор займа и  акты зачета взаимных требований, полагая,  что они  недействительны. 

Согласно пункту 1  статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом  2 статьи 174 ГК РФ  предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 6 статьи  45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений. 

Как указано ранее, между Обществом и ответчиком заключен договор займа, денежные средства перечислены  с расчетного счета  Общества на расчетный  счет ответчика. В подтверждение возврата займа Общество и ответчик сослались на перечисление средств со счета ответчика на счета контрагентов Общества по письмам последнего.    

В письме от 30.03.2017 года Общество просило ответчика перечислить ООО «ТРИНИТИ Урал» задолженность 383 руб. 00 коп. за материалы по счету № 4788 от 23.03.2017 года. Платежным поручением № 10 от 30.03.2017 года ответчик произвел соответствующее перечисление.

В письме от 20.09.2017 года Общество просило ответчика перечислить ООО «ИНСТАЛ ЛОДЖИСТИКС» задолженность 18 000 руб. 00 коп. по счету № 1211704678Р/5904 от 19.09.2017 года. Платежным поручением № 97 от 20.09.2017 года ответчик произвел перечисление.

В письме от 16.11.2017 года Общество просило ответчика перечислить ООО «УралСтройНефть» задолженность 200 руб. 00 коп. по акту сверки. Платежным поручением № 417 от 16.11.2017 года ответчик произвел платеж.

В письме от 07.02.2018 года Общество  просило ответчика перечислить индивидуальному  предпринимателю ФИО7 задолженность 28 500 руб. 00 коп. по счету № 9 от 05.02.2018 года за проведение анализа. Платежным поручением № 102 от 08.02.2018 года ответчик произвел перечисление.

Письмами от 04.04.2018 года Общество указало  ответчику  перечислить  115 руб. 05 коп.,  1 159 руб. 28 коп., 1 246 руб. 01 коп., 2 198 руб. 34 коп. УФК по Пермскому краю (ФБУ «Пермский ЦСМ»)     по     счетам № 14085, № 14087, № 14091, № 14086 от 16.03.2018 года.  Платежными поручениями №№ 179, 180, 181 и 182 от 04.0.42018 года ответчик произвел платежи. 

По    письмам    Общества   от    06.04.2018   года    ответчик    перечислил  3 000 руб. 00 коп. ООО «ФЕНТУМ» по счету № 56 от 03.04.2018 года   (платежное  поручение    № 259 от 06.04.2018 года), ООО «ЭКСПЕРТ ЭКОЛОГИЯ» по счету № 101 от 29.03.2018 10 483 руб. 00 коп.  (платежное поручение № 251 от 06.04.2018 года). 

Согласно письму  от 07.06.2018 года ответчик перечислил за  Общество  индивидуальному предпринимателю ФИО7 оплату по счету № 38 от 16.03.2018 года  17 500 руб. 00 коп. (платежное  поручение № 246 от 07.06.2018 года). 

17.01.2020 года также  по соответствующим письмам  Общества ответчик    перечислил   10 069 руб. 80 коп.  УФК по Пермскому краю (ФБУ «Пермский ЦСМ»)  по  счету № 81963 от 20.12.2019 года   (платежное  поручение    № 2 от 17.01.2020 года), ООО «Инженерно-консультационный центр Арина» по счету № 14 от 15.01.2020 18 500 руб. 00 коп.  (платежное поручение № 3 от), индивидуальному предпринимателю ФИО8 по счету № 60 от 31.10.2019 года 34 800 руб. 00 коп.   (платежное поручение № 7 от 17.01.2020 года).

04.08.2020 года по письму Общества ответчик перечислил ООО «ЕвроПрестиж»  по счету № 111-12/05 от 03.08.2020 года 33 928 руб. 93 коп. (платежное поручение № 504).

Из перечисленных документов  следует, что займ  предоставлен ответчику 28.03.2017 года  и уже 30.03.2017 года ответчик  производит  первое  перечисление суммы в погашение  займа третьему лицу. 

В письме Государственного  учреждения - Отделения Пенсионного Фонда Российской  Федерации  по Пермскому краю  от  01.11.2021 года отражена информация  о наличии  у Общества  работников в 2017 году в период с января по июнь.  В письме содержатся сведения и о  том, что  эти же лица  с января 2018 года являлись работниками  ответчика.     

Из вынесенного 08.10.2020 года решения Арбитражного  суда   Пермского края по делу № А50-13121/20202, возбужденного по иску ФИО1 к Обществу об обязании предоставить документы, следует,  что возражая против  удовлетворения требований,  Общество  указывало  на то, что с 2017 года оно не ведет финансово-хозяйственную деятельность.         

По мнению суда, анализ перечисленных доказательств не позволяет  сделать вывод о реальных хозяйственных взаимоотношениях  Общества с перечисленными выше  контрагентами.  Иные надлежащие доказательства, с достаточностью  и достоверностью   подтверждающие наличие реальных хозяйственных взаимоотношений Общества с перечисленными выше  контрагентами. Доказательства  реальной потребности ответчика в заемных средствах  Общества, также как  и   невозможность  Общества самостоятельно производить  платежи  контрагентам суду не представлены.    

При рассмотрении  дела № А50-4684/2018,  возбужденного  по иску ФИО1 к Обществу  об  оспаривании договора купли-продажи, совершенного Обществом 10.01.2017 года, суд, придя к выводу о недобросовестном поведении  ФИО2, удовлетворил  требования.  Оспариваемая в  настоящем деле  сделка  соответствует по времени  сделке,  оспоренной  в деле    № А50-4684/2018.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015  № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

При таких обстоятельствах договор  денежного займа (процентного) между юридическими лицами № 1 и акты зачета взаимных  требований,  содержащие условия о зачете долга по договору займа являются недействительными, как  сделки, свидетельствующие о сговоре двух сторон  в ущерб  интересам Общества и истца.

Доводы Общества и  ответчика    об отсутствии  ущерба суд проверил, но не принял, как не имеющие значения  для настоящего  спора с учетом вывода о недействительности сделок по другому  основанию.     

На основании вышеизложенного требования  истца  подлежат удовлетворению  в полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно пункту 1 части 1 статьи  статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  государственная  пошлина по настоящему делу  составляет  12 000  руб. 00 коп. (по  6 000 руб. 00 коп. за оспаривание договора займа и 6 000 руб. 00 за оспаривание актов     зачета взаимных  требований.   

При   обращении в суд истец по чеку-ордеру от     15.04.2021  года  (операция 3)     уплатил   государственную    пошлину 6 000 руб. 00 коп. С  учетом итогов рассмотрения  спора   расходы по государственной  пошлине  относятся на ответчика,   6 000 руб. 00 коп.  подлежит взысканию с него в  пользу истца,  недоплаченная государственная пошлина 6 000 руб. 00 коп. (12 000 руб. 00 коп. – 6 000 руб. 00 коп.) подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

удовлетворить  исковые требования полностью.

Признать   недействительным   договор  денежного займа (процентного)  между юридическими лицами № 1, заключенный  28.03.2017 года между  обществом  с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое научно-производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  и  обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-  производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Признать  недействительными акты зачета взаимных требований, оформленные между     обществом  с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое     научно-производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  и  обществом с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое  научно-производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 31.03.2017 года, 30.09.2017 года, 31.12.2017 года, 31.03.2018 года, 30.06.2018 года, 31.03.2020 года и от 04.08.2020 года.

Применить  последствия   недействительности   сделки   в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-  производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>)     160 000  (Сто шестьдесят тысяч) руб. 00 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-  производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>,   ИНН    

<

***>)  в    пользу    ФИО1  государственную  пошлину 6  000 (Шесть тысяч) руб.00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инжиниринговое    научно-  производственное    предприятие «Лидер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)   в доход федерального   бюджета   государственную  пошлину 6  000 (Шесть тысяч) руб.00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца  со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья                         О.В. Вшивкова