Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-115798/2021

21 июня 2022 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 мая 2022 года.

Полный текст решения изготовлен  21 июня 2022 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Дорохова Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Одежда дочаком» (194044, Россия, Санкт-Петербург г., Гельсингфорсская ул., д. 3, литера Л, офис 201Б, помещ. 100, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2015, ИНН: 

<

***>) 

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительной сделки, применения последствия недействительности сделки,

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 26.07.2021,  

от ответчика: ФИО4 по доверенности от 10.07.2020,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Одежда дочаком» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи транспортного средства марки КИА JF (ОРТIМА) (КИА ДЖЭИ ЭФ (ОПТИМА)) VIN: 

<

***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» и ФИО2 недействительным и применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства – седан КИА JF (ОРTIМА), 2019 г.в.; г/н B103OB147; VIN 

<

***>; Номер кузова (прицепа) 

<

***>; № двиг: JKНJН210077; Объём двигателя см куб. 1998.0; Мощность двигателя, кВт 180.0; Мощность двигателя, л.с. 244.7, цвет белый.

С целью проверки возмездности приобретения имущества добросовестным приобретателем - ФИО5, суд привлек его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 Суд определениями от 15.02.2022, 16.03.2022, 19.04.2022 истребует у УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области заверенные копии договоров купли-продажи спорного транспортного средства: 1) между ООО «Одежда ДочаКом» и ФИО2, 2) между ФИО2 и ФИО5. УГИБДД ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области не исполнены.

Суд, завершив рассмотрение всех вынесенных в предварительное судебное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, признал дело подготовленным к судебному разбирательству и разрешил спор по существу.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО2 с 01.02.2018 года занимал должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Одежда дочаком» на основании трудового договора от 01.10.2016 № ОД0000010 и дополнительного соглашения от 01.02.2018 № 5 к нему.

Право собственности на данное транспортное средство возникло на основании договора лизинга автотранспортного средства № ОВ/Ф-58008-02-01 от 08.04.2019, что подтверждается копией паспорта транспортного средства и копией свидетельства на транспортное средство.

В мае 2020 г. (ориентировочно 25.05.2020) ответчик, воспользовавшись служебным положением, осуществил продажу транспортного средства КИА JF (OPTIMA) (2019 г.в.; г/н В1ОЗОВ147; VIN 

<

***>) гр. ФИО2. Подписанный договор купли-продажи в Обществе отсутствует, денежные средства на счет Общества за продажу Транспортного средства не поступали.

ФИО2 совершил сделку от имени ООО «Одежда ДочаКом» в отношении себя лично, в связи с чем, сделка купли-продажи транспортного средства - КИА JF (OPTIMA) (2019 г.в.; г/н 

<

***>; VIN 

<

***>) по договору между ООО «Одежда ДочаКом» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО2 является недействительной, по мнению истца.

В материалы дела представлена карточка учета транспортного средства, где на дату 31.10.2021 собственником спорного ТС значится ФИО5, документом основанием, подтверждающим право собственности, поименован договор, совершенный в простой письменной форме, стоимость автомобиля указана – 1 850 000 рублей. 

ООО «Одежда ДочаКом», ссылаясь на то, что договор купли-продажи автомобиля с ФИО2 совершена в отсутствие одобрения участника с долей 85%, а последующая сделка продажи автомобиля ФИО5 - совершенной лишь формально с целью создания видимости добросовестного приобретения, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходит из доказанности совокупности условий, свидетельствующих о недействительности оспариваемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части I Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой.

В соответствии с нормами корпоративного законодательства сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества с ограниченной ответственностью генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьями 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, подлежат одобрению участниками общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, в том числе, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, являются контролирующим лицом такого юридического лица.

При этом решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В обществе состоят два участника: ответчик с долей 15% и ФИО6 с долей 85%.

В данном случае суд, установив, что на момент совершения сделки ФИО2  являлся генеральным директором общества-продавца, он же выступал покупателем имущества, пришел к выводу о том, что в совершении сделки имелась заинтересованность указанного лица, вследствие чего она требовала согласия второго участника общества на ее совершение. Такого согласия получено не было.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью отсутствие согласия на совершение сделки с заинтересованностью не является пороком, влекущим безусловную недействительность сделки. Такие сделки оспариваются по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25, указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

 Суд первой инстанции не согласился с доводами ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по требованию.

Как разъяснено в пункте 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). По смыслу пункта 1 статьи 181 ГК РФ если ничтожная сделка не исполнялась, срок исковой давности по требованию о признании ее недействительной не течет.

В силу ст. 224 ГК РФ вещь считается переданной приобретателю с момента фактического поступления в его владение, а если к моменту заключения договора она уже находится во владении приобретателя, то признается переданной ему с момента заключения договора, в настоящем не ранее 2020 года. Срок исковой давности по требованию не пропущен.

По вопросу возмездности сделки, ответчик пояснил, что оплата за автомобиль произведена зачетом встречных требований, что подтвердил актом от 26.05.2020, который покрывает долг перед ФИО2 (по договору займа) только в части. Акт составлен ФИО2 за своей подписью, как физического лица, от имени общества акт так же подписан ФИО2 в лице генерального директора. Стоимость ТС оценена в 700 000 рублей, что, по мнению ответчика, соответствует рыночной стоимости, с учетом повреждений. Между тем последующая продажа ФИО5 состоялась по цене в 1 850 000 рублей. В соответствии с заключением специалиста от 21.07.2020 № 200716/1-20 рыночная стоимость автомобиля составляет 1 751 000 рублей.

Истец оспаривает акт зачета от 26.05.2020 по следующим основаниям.

Между ИП ФИО7 и ООО «Одежда Дочаком» заключен договор займа от 04.03.2019 №6 ИП, по которому ФИО7 передал Истцу займ на сумму 7 000 000 рублей.

31 июля 2019 года ФИО7 и Истец совершили зачет встречных требований, по которому ФИО7 зачитывал свои требования в размере 7 000 000 рублей по договору займа №6ИП и основного договора с поставщиком на сумму 154 340 рублей в счет своей задолженности перед Истцом по договору поставки №34 от 01.10.2018 в размере 7 144 340 рублей и договору аренды на сумму 10 000 рублей. Акт взаимозачета подписан со стороны Истца и ФИО7 лицом, имеющим соответствующие полномочия, что подтверждено соответствующими доверенностями со стороны ФИО7 и приказом от ООО «Доча ком» о назначении главного бухгалтера.

20 декабря 2019 года ФИО7 и Ответчик заключают договор уступки права требования, по которому ФИО7 передает Ответчику право требования части долга существующего у ФИО7 на основании Договора займа №6ИП от 04.03.2019 года.

Иными словами, ФИО7 передает Ответчику требование которое прекращено зачетом встречных требований еще 31 июля 2019 года.

При этом Ответчик, который на 04.03.2019 года исполнял обязанности генерального директора Истца, знал о совершении такого зачета, соответственно знал о недействительности передаваемого ему требования.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил или определен моментом востребования (статья 410 ГК РФ).

Право требования, принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке. При этом право требования первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (часть 1 статьи 382 и часть 1 статьи 384 ГК РФ).

Так как 04 марта 2019 года Требования ФИО7 по отношению к Истцу в размере 7 000 000 рублей были прекращены зачетом взаимных требований, следовательно по договору уступки Ответчику 20 декабря 2019 года ФИО7 передано несуществующее (прекращенное) обязательство.

По смыслу статьи 410 ГК РФ для прекращения обязательства зачетом, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по активному требованию наступил срок исполнения. Указанные условия должны существовать на момент совершения сторонами зачета (пункт 10 постановления Пленума ВС РФ № 6 от 11.06.2020).

Таким образом, приобретенные Ответчиком у ФИО7 ранее прекращенное им требование не является встречным в виду его отсутствия, следовательно, и акт зачета подписанный ФИО2 с ООО «Одежда Дочаком» в лице ФИО2 нельзя признать состоявшимся.

В применении последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства суд отказа по следующим мотивам.

В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П по делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации. Такая защита возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются те предусмотренные статьей 302 ГК Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество и у добросовестного приобретателя (безвозмездность приобретения имущества добросовестным приобретателем, выбытие имущества из владения собственника помимо его воли и др.).

Истец не доказал, что ФИО5 является недобросовестным приобретаем по сделке с ФИО2 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Признать договор купли-продажи транспортного средства марки КИА JF (ОРТIМА) (КИА ДЖЭИ ЭФ (ОПТИМА)) VIN: 

<

***>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» и ФИО2 недействительным.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Одежда ДочаКом» 6 000 рублей расходов по госпошлине по иску.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Дорохова Н.Н.