﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-98136/2020

16 июля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 июля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.

судей Кротова С.М., Ракчеевой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.,

при участии: 

от истца: представитель Назарян К.Р. по доверенности от 01.09.2020;

от ответчика: не явился, извещен.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16185/2021) общества с ограниченной ответственностью «Матрица-М» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу № А56-98136/2020 (судья Михайлов П.Л.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Матрица-М»

к Шилину Ивану Сергеевичу

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Матрица–М» (далее – истец, ООО «Матрица–М») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Шипилину Ивану Сергеевичу о взыскании денежных средств в размере 136 777 рублей 10 копеек.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Матрица–М», не согласившись с указанным решением, подало апелляционную жалобу, в которой, ссылается на верный вывод суда первой инстанции о том, что истцом не приняты все необходимые меры, для взыскания задолженности с ООО «ПРГ». Полагает, что суд формально подошел к разрешению спора, исключительно исходя из норм законодательства о несостоятельности (банкротстве), указывая, что в данном случае истец не мог воспользоваться своим правом на подачу заявления о признании ООО «ПРГ» несостоятельным (банкротом), поскольку из суммы иска ниже, чем 300 000 рублей.

Податель жалобы так же указывает, что не предприняло никаких попыток относительно предъявления возражений в налоговый орган против исключения из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица, поскольку такая обязанность законодательством не предусмотрена. 

Истец отмечает, что в настоящем споре имеются все обстоятельства, которые в совокупности подтверждают наличие оснований для привлечения Шилина И.С. к субсидиарной ответственности, а именно: ответчик не инициировал процедуру ликвидации в отношении ООО «ПРГ»; ответчик не обратился в арбитражный суд с заявлением о признании должника (ООО «ПРГ») несостоятельным (банкротом); зная о принудительном исключении общества из ЕГРЮЛ регистрирующим органом, ответчик не предпринял действий для прекращения принудительной ликвидации; в нарушение законодательства Шилин И.С. не представлял налоговую и бухгалтерскую отчетность, что привело к принудительному исключению общества-должника из ЕГРЮЛ.

Таким образом, ООО «Матрица–М» полагает, что ответчик причинил своими действиями убытки кредитору и подлежат применению положения нормы пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) «Об обществах с ограниченной ответственностью». Решение суда первой инстанции просит отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований ООО «Матрица-М» в полном объеме.

В судебном заседании 07.07.2021 истец доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, отзыв в материалы дела не представил, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2017 по делу № А56-38571/2017 с общества с ограниченной ответственностью «ПРГ» (далее – общество) в пользу ООО «Матрица-М» взысканы денежные средства в размере 136 777 рублей 10 копеек.

Во исполнение решения суда был выдан исполнительный лист серии ФС №017294874, который был направлен истцом для исполнения в службу судебных приставов. В отношении ответчика было возбуждено исполнительное производство №80597/17/78001-ИП от 03.11.2017.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 20.12.2018 исполнительное производство было окончено в связи с невозможностью исполнения судебного акта.

Постановление об окончании исполнительного производства было направлено судебным приставом-исполнителем в адрес истца 17.06.2020 и получено им 22.06.2020.

07.05.2020 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по г. Санкт-Петербургу общество с ограниченной ответственностью «ПРГ» было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, поскольку в течение 12

месяцев генеральный директор не представлял данные бухгалтерской отчетности. Обязанности генерального директора ООО «ПРГ» в период с 25.11.2014 по 07.08.2020 осуществлял Шилин И.С.

Поскольку решение суда исполнено не было, а общество было исключено из ЕГРЮЛ, истец, ссылаясь на положения пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), пунктов 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения генерального директора, участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица, к которым относятся его участники, возлагается на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и принимая во внимание конкретные обстоятельства, апелляционный суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств Обществом перед истцом.

Наличие у Общества непогашенной задолженности само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, как генерального директора и учредителей Общества, в неуплате указанного долга, равно как и свидетельствовать о его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Апелляционная коллегия отмечает, что решение о ликвидации Обществом не принималось, ликвидационный баланс не составлялся. Общество было исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «ПРГ» из ЕГРЮЛ не представлено.

Доказательств в подтверждение того, что невозможность погашения задолженности перед истцом возникла вследствие недобросовестных действий ответчиков, в материалы дела не представлено.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что отсутствие доказательств наличия у Общества имущества задолго до его ликвидации, подтверждается постановлением судебного пристава-исполнителя об окончании исполнительного производства от 20.12.2018.

Указанное свидетельствует о недоказанности причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчиков и наличием у истца убытков.

В этой связи, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что при недоказанности истцом в рамках настоящего дела виновных действий ответчика в неисполнении решения суда по делу № А56-38571/2017 и отсутствии доказательств информированности о состоявшемся решении, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Вывод суда первой инстанции относительно того, что ООО «Матрица–М» могло обратиться с иском в суд о признании ООО «ПРГ» несостоятельным (банкротом) является ошибочным, поскольку сумма иск менее 300 000 рублей, но к принятию неправильного решения по данному делу указанное обстоятельство не привело. 

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, в связи с чем, не могут служить основанием для его отмены.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 АПК РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.03.2021 по делу № А56-98136/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.Б. Слобожанина

Судьи

 

С.М. Кротов

 М.А. Ракчеева