АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                           Дело  № А19-6223/2019 

06.06.2019 

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.05.2019

Решение в полном объеме изготовлено 06.06.2019

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Козодоева О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (город Иркутск) к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТЕРНАТИВНАЯ ИРКУТСКАЯ СТУДИЯ ТЕЛЕВИДЕНИЯ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, место нахождения: 664023, ОБЛАСТЬ ИРКУТСКАЯ, ГОРОД ИРКУТСК, 

<

...>)

третье лицо: ОБЛАСТНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ АВТОНОМНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ «РЕДАКЦИЯ ГАЗЕТЫ «ОБЛАСТНАЯ» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>; АДРЕС: 664025, Г. ИРКУТСК, УЛ. РОССИЙСКАЯ, ДОМ 12)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества,

при участии:

от истца: ФИО3 – дов. от 06.06.2018,

от ответчика: ФИО4 – дов. от 25.01.2019; ФИО5 – дов. от 22.04.2019;

от третьего лица: ФИО6 – дов. от 02.04.2019, 

установил:

ФИО2 (далее - истец) обратился с требованием к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АЛЬТЕРНАТИВНАЯ ИРКУТСКАЯ СТУДИЯ ТЕЛЕВИДЕНИЯ" (далее – ответчик, Общество, ООО ТЕЛЕКОМПАНИЯ «АИСТ») о признании недействительным решения общего собрания участников  Общества, оформленные протоколом №3 от 25.02.2019.

Истцом требования поддержаны по доводам, изложенным в иске, пояснениям по делу. 

Ответчик исковые требования не признаны, представлен отзыв, пояснения по делу.

Третьим лицом доводы ответчика поддержаны.

Истцом в судебном заседании заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – Правительство Иркутской области. В обоснование ходатайства указано, что судебный акт по настоящему делу может нарушить права и законные интересы как участника ООО ТК «АИСТ».

Представителями ответчика, третьего лица заявлены возражения.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство, суд приходит к следующему.

    В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда. 

В нарушении ст.65 АПК РФ истцом не представлено доказательств в подтверждении своих доводов, в частности. что принятый судебный акт по настоящему делу может повлияет на права и обязанности Правительства Иркутской области.

Согласно статьям 1, 4 Закона Иркутской области от 18 ноября 2009 года № 82/48-оз Правительство Иркутской области является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Иркутской области и в соответствии со своей компетенцией управляет и распоряжается государственной собственностью Иркутской области в соответствии с законами Иркутской области, а также управляет федеральной собственностью, переданной в управление Иркутской области в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, принимает решения о создании, реорганизации, ликвидации областных государственных унитарных предприятий и областных государственных учреждений.

Пунктом 1 статьи 4 Закона Иркутской области от 6 декабря 2011 года № 123-ОЗ «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Иркутской областью» также установлено, что Правительство Иркутской области управляет и распоряжается областной государственной собственностью, в том числе акциями акционерных обществ, долями в обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации, нормативными актами субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, по их специальному поручению от их имени могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления, а также юридические лица и граждане.

Областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная» является юридическим лицом, учредителем которого является Иркутская область (пункт 1.6 Устава).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 2.9. Устава областного государственного автономного учреждения «Редакция газеты «Областная», учреждение в установленном законодательством имеет право: 1) исполнять полномочия органов государственной власти Иркутской области выступать учредителем средств массовой информации; 2) обеспечивать участие Иркутской области в управлении акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в областной государственной собственности; 3) исполнять иные полномочия органов государственной власти Иркутской области в сфере средств массовой информации по решению соответствующих органов государственной власти Иркутской области, принятых в пределах их компетенции.

Распоряжением Правительства Иркутской области от 13 июня 2018 года № 453-рп «Об исполнении функций учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения» областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная» было уполномочено осуществлять от имени Иркутской области функции и полномочия учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения».

Из указанных правовых актов следует, что областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная» является уполномоченным лицом, представляющим интересы Иркутской области как учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения».

Указанное учреждение уже является стороной по делу и обеспечивает явку своих представителей в судебные заседания, дает пояснения, надлежаще пользуется процессуальными правами, исполняет процессуальные обязанности.

Доводов о том, какими именно сведениями располагает Правительство Иркутской области по данному спору, ответчиком не приведено, и не представлено доказательств того, что принятое решения по настоящему делу может повлиять на права или обязанности Правительства Иркутской области по отношению к одной из сторон.

В связи с чем, у суда отсутствуют основания для привлечения по данному делу Правительства Иркутской области в качестве третьего лица.

На основании изложенного, заявленное ходатайство не подлежит удовлетворению.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Как усматривается из искового заявления и представленных документов, 25.02.2019 проведено внеочередное общее собрание участников ООО ТК «АИСТ» по следующим вопросам повестки дня: 

1) Внесение изменений в организационную структуру и штатное расписание общества в связи с исключением вакантных должностей;

2) Утверждение новой организационной структуры и штатного расписания, вступающих в силу согласно ч. 2 ст. 180 ТК РФ не ранее двухмесячного срока после уведомления работников об увольнении в связи с сокращением численности (штата); 

3) Поручение и.о. генерального директора провести организационно-штатные мероприятие, связанные с сокращением численности (штата) в целях соблюдения прав и гарантий увольняемых работников, предусмотренных ч. 3 ст. 81, ст. ст. 82, 179 и 180 ТК РФ;

4) Передача в компетенцию единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) части вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников общества, на основании п. 7.19. Устава общества;

5) Об исполнении сметы доходов и расходов ООО «Телекомпания «АИСТ» за 2018 год;

6) Утверждение сметы доходов и расходов ООО «Телекомпания «АИСТ» на 2019 год.

7) Иные вопросы. 

По итогам собрания, участниками приняты следующие решения: избрать Председателем собрания ФИО7, секретарем – ФИО4; утверждена повестка дня собрания; утверждены изменения в организационной структуре и штатном расписании общества согласно приложениям № 1, 2 к протоколу ВОСУ; утверждена новая организационная структура и штатное расписание общества согласно приложениям № 3, 4 к протоколу ВОСУ, вступающих в силу «25» апреля 2019 года, но согласно ч. 2 ст. 180 ТК РФ не ранее двухмесячного срока после уведомления работников об увольнении в связи с сокращением численности (штата); поручено генеральному директору провести организационно-штатные мероприятия, связанные с сокращением численности (штата) в целях соблюдения прав и гарантий увольняемых работников, предусмотренных ч. 3 ст. 81, ст. ст. 82, 179 и 180 ТК РФ; на основании п. 7.19. Устава общества переданы из компетенции общего собрания участников общества в компетенцию единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) следующие вопросы: 1) определение организационной структуры общества; 2) утверждение штатного расписания и Положения об оплате труда; 3) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних нормативных документов общества); одобрено совершение крупных сделок от имени ООО Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения» в качестве поставщика (исполнителя) по результатам открытых аукционов в электронной форме на электронных торговых площадках, максимальная сумма одной такой сделки не должна превышать 10 000 000 руб., сроком на 5 лет; утверждено Положение о закупке товаров, работ, услуг для нужд ООО Телекомпания «АИСТ» в новой редакции. Замечаний по ведению собрания не поступало.

ФИО2 обращаясь в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании недействительным с момента принятия решения общего собрания участников ООО телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения», оформленного протоколом № 3 от 25.02.2019, указал, что общее собрание не имело права принимать решение о передаче полномочий в части определения организационной структуры общества в компетенцию генерального директора, и лишило ФИО2 исключительного права по определению организационной структуры общества. Кроме того, общее собрание от 25.02.2019 проведено в отсутствие кворума, поскольку представитель ОГАУ Редакция газеты «Областная» ФИО8 действовал в отсутствие полномочий, предусмотренных Законом Иркутской области от 06.12.2011 №123-ОЗ «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Иркутской области».

Ответчик и третье лицо, возражая по иску, указали, что общее собрание участников общества имело право принять решение о передаче полномочий в части определения организационной структуры ООО ТК «АИСТ» в компетенцию генерального директора; полномочия представителя ОГАУ Редакция газеты «Областная» ФИО8 оформлены надлежащим образом, кворум для проведения собрания и принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. 

Оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом доводов и возражений сторон, суд пришел к следующему выводу.

Из пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме. Решение собрания хозяйственного общества является самостоятельным юридически значимым действием и в соответствии с пунктом 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса 4 Российской Федерации порождает правовые последствия для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. 

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданского кодекса Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). 

В соответствии с частью 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума. Правила главы 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное.

Статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. 

Из анализа статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что с требованием о признании решения общего собрания участников общества недействительным может обратиться только участник этого общества.

Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что ФИО2 является участником ООО ТК «АИСТ», обладающим долей в уставном капитале общества на момент проведения оспариваемого собрания в размере 5%. 

Таким образом, истец обладает правом на обжалование в судебном порядке решений общего собрания участников общества. 

Заявляя требования о признании недействительным решения общего собрания участников от 25.02.2019 № 3 по всем вопросам повестки дня, истец указал на отсутствие кворума для принятия указанных решений, в связи с чем, по его мнению, они являются ничтожными. По мнению истца, представитель ОГАУ Редакция газеты «Областная» ФИО8 действовал в отсутствие полномочий, предусмотренных Законом Иркутской области от 06.12.2011 № 123-ОЗ «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Иркутской области».

Суд считает указанный довод истца ошибочным исходя из следующего.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, одним из участников ООО ТК «АИСТ» является Иркутская область, с долей участия 60% в уставном капитале общества.

Пунктом 2 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. 

Пунктом 4 статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это в соответствии с законом и учредительными документами.

Согласно статье 25 Устава Иркутской области, Иркутская область как собственник вправе владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом по своему усмотрению, совершать в отношении его любые действия, не противоречащие федеральным законам, указам Президента Российской Федерации и постановлениям Правительства Российской Федерации и не нарушающие права и охраняемые федеральным законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статьям 1, 4 Закона Иркутской области от 18 ноября 2009 года № 82/48-оз Правительство Иркутской области является постоянно действующим высшим исполнительным органом государственной власти Иркутской области и в соответствии со своей компетенцией управляет и распоряжается государственной собственностью Иркутской области в соответствии с законами Иркутской области, а также управляет федеральной собственностью, переданной в управление Иркутской области в соответствии с федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, принимает решения о создании, реорганизации, ликвидации областных государственных унитарных предприятий и областных государственных учреждений.

Пунктом 1 статьи 4 Закона Иркутской области от 6 декабря 2011 года № 123-ОЗ «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Иркутской областью» также установлено, что Правительство Иркутской области управляет и распоряжается областной государственной собственностью, в том числе акциями акционерных обществ, долями в обществах с ограниченной ответственностью.

Пунктом 3 статьи 125 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случаях и в порядке, предусмотренных федеральными законами, указами Президента Российской Федерации и постановлениями Правительства Российской Федерации, нормативными актами субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, по их специальному поручению от их имени могут выступать государственные органы, органы местного самоуправления, а также юридические лица и граждане.

Областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная» является юридическим лицом, учредителем которого является Иркутская область (пункт 1.6 Устава).

В соответствии с пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно пункту 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительном документе (статья 52), и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Согласно пункту 2.9. Устава областного государственного автономного учреждения «Редакция газеты «Областная», учреждение в установленном законодательством имеет право: 1) исполнять полномочия органов государственной власти Иркутской области выступать учредителем средств массовой информации; 2) обеспечивать участие Иркутской области в управлении акционерными обществами, обществами с ограниченной ответственностью, акции (доли) в уставном капитале которых находятся в областной государственной собственности; 3) исполнять иные полномочия органов государственной власти Иркутской области в сфере средств массовой информации по решению соответствующих органов государственной власти Иркутской области, принятых в пределах их компетенции.

Распоряжением Правительства Иркутской области от 13 июня 2018 года № 453-рп «Об исполнении функций учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения» областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная»  уполномочено осуществлять от имени Иркутской области функции и полномочия учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения».

Из указанных правовых актов следует, что областное государственное автономное учреждение «Редакция газеты «Областная» является уполномоченным лицом, представляющим интересы Иркутской области как учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения».

Доводы истца в данной части, в том числе о ничтожности Распоряжения Правительства Иркутской области от 13 июня 2018 года № 453-рп «Об исполнении функций учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения», несостоятельны и документально не подтверждены. Доказательств признания недействительным указанного Распоряжения, либо не соответствия действующему законодательству, не представлено.

Из материалов дела усматривается, что 28.06.2018 в ЕГРЮЛ в отношении ООО Телекомпания «АИСТ» внесены сведения об органе государственной власти, органе местного самоуправления, юридическом лице, осуществляющем права учредителя (участника) – ОГАУ «Редакция газеты «Областная».

Следовательно, с 28.06.2018 права учредителя (участника) ответчика осуществляет ОГАУ «Редакция газеты «Областная».

Полномочия представителя ОГАУ «Редакция газеты «Областная» ФИО8 на момент проведения собрания 25.02.2019 оформлены надлежащим образом - доверенностью от 25.02.2019 с полномочиями для участия в собрании и голосованию по всем вопросам повестки дня (л.д.95).

Из протокола собрания от 25.02.2019 № 3 усматривается, что на собрании присутствовали участники общества – ОГАУ Редакция газеты «Областная», обладающее 60% долей в уставном капитале общества, в лице представителя ФИО8, действующего на основании доверенности от 25.02.2019;  ООО «Аспект», обладающее 26,5% долей в уставном капитале общества, в лице представителя ФИО7, действующего на основании доверенности б/н от 25.02.2019; ФИО9, обладающий 7,5 %  долей в уставном капитале общества, ФИО2, обладающий 5 % долей в уставном капитале общества.

Следовательно, кворум для принятия решений на внеочередном общем собрании участников ООО ТК «АИСТ» от 25.02.2019, оформленных протоколом № 3, имелся.

Ссылка истца на необходимость наличия договора на представление интересов Иркутской области в органах управления хозяйственных обществ, заключенного между Правительством Иркутской области и представителем интересов Иркутской области, правового значения не имеет, так как полномочия осуществлять от имени Иркутской области функции и полномочия учредителя (участника) ООО Телекомпания «Альтернативная Иркутская Студия Телевидения» переданы ОГАУ «Редакция газеты «Областная» в соответствии со статьями 125, 214 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 7,8,37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 4 Закона Иркутской области от 18.11.2009 №82/48-оз «О Правительстве Иркутской области», статьей 4 Закона Иркутской области от 06.12.2011 №123-ОЗ «О порядке управления и распоряжения государственной собственностью Иркутской области», части 4 статьи 66 и 67 Устава Иркутской области на основании распоряжения Правительства Иркутской области от 13.06.2018 № 453-рп.

Истец доказательства того, что распоряжение Правительства Иркутской области от 13.06.2018 № 453-рп в установленном законом порядке обжаловано, отменено, признано недействительным, не представил.

Рассмотрев довод истца о том, что общее собрание не имело права принимать решение о передаче полномочий в части определения организационной структуры общества в компетенцию генерального директора, поскольку лишило ФИО2 исключительного права по определению организационной структуры общества, суд пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  высшим органом общества является общее собрание участников общества. 

В соответствии со статьей 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; 

2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; 

4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; 

5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; 

6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов; 

7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; 

8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); 

9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; 

10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг; 

11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; 

12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; 

13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Предусмотренные подпунктами 2, 5 - 7, 11 и 12 настоящего пункта вопросы, а также другие отнесенные в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания участников общества вопросы не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Пунктом 7.19. Устава ООО ТК «АИСТ» установлено, что общее собрание может вынести решение о передаче части вопросов, относящихся к компетенции собрания в компетенцию генерального директора Общества. 

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО ТК «АИСТ» усматривается, что по вопросу № 4 принято решение о передаче единоличному исполнительному органу решение следующих вопросов:

1)определение организационной структуры общества;

2) утверждение штатного расписания и Положения об оплате труда;

3)Утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних нормативных документов общества). 

Пунктом 7.3. Устава ООО ТК «АИСТ» определена компетенция общего собрания участников, в которую входит, в том числе определение организационной структуры общества (подпункт 5 пункта 7.3 Устава). 

При этом Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не относит вопрос об определении организационной структуры общества исключительной компетенции общего собрания участников (пункт 2 статьи 33 Закона). 

Следовательно, принятие решения о передаче вопроса определения организационной структуры общества в компетенцию единоличного исполнительного органа не нарушает требования Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава ООО К «АИСТ», которым предусмотрена возможность передачи отдельных вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников, в компетенцию генерального директора (пункт 7.19 Устава). 

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В абзаце 2 пункт 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным, суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истцом не представлены: доказательства, свидетельствующие о наличии обстоятельств, влекущих признание оспариваемых решений недействительными /ничтожными, доказательств передачи в нарушение действующего законодательства полномочия (вопроса) об определении организационной структуры общества в компетенцию генерального директора, а также доказательства нарушения прав истца на управление обществом; кроме того истец не представил доказательства причинения ему убытков, а также правовое обоснование того, каким образом его голос мог повлиять на принятие оспариваемого решения.

Все существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

Учитывая изложенное, исходя из предмета и основания заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд находит исковые требования подлежащими отклонению.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом в рассматриваемом случае не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб., о чем свидетельствуют чеки-ордера от 07.03.2019, от 12.03.2019.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья                                                                                                        О.А. Козодоев