ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.08.2024

Дело № А41-31781/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от ООО «Торгмет»-ФИО1 по дов от 02.10.2023

иные не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПрогрессСервис»

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2023,

на определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2023

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Прогресс-Сервис» к обществу с ограниченной ответственностью «Торгмет» о признании сделок недействительными (договора от 10.06.2019 № 2019-10/15ТМ, договора от 28.02.2019 № 2019-01/15ТМ, актов зачета встреченных требований по соглашению от 11.06.2019 № 1 и от 11.06.2019 № 2), и применении последствий их недействительности, при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - общества с ограниченной ответственностью «Мосферрум»,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной

ответственностью «Прогресс-Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2019 в отношении ООО «Прогресс-Сервис» была введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.02.2021 ООО «Прогресс-Сервис» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просил:

1. Признать договор купли-продажи недвижимости № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019, заключенный между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торгмет» денежных средств в сумме 15 130 913,40 руб., являющуюся действительной стоимостью земельного участка с кадастровым номером № 50:19:0020201:906, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 18 630 кв.м. адрес объекта: 

<

...>.

3. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Торгмет» денежных средств в сумме 2 644 386,94 руб., являющуюся действительной стоимостью земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:907, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 3211 кв.м. адрес объекта: 

<

...>.

Также 24.08.2021 г. в материалы дела поступило заявление конкурсного управляющего к ООО «Торгмет» об оспаривании сделки должника со следующими требованиями:

1. Признать соглашение о зачете взаимных однородных требований от 06.03.2019, заключенное между должником и ответчиком, недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника путем восстановления регистрационной записи в ЕГРН на недвижимое имущество, являющее предметом договора купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019:

- помещение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 2 399,3 кв.м., кадастровый номер: 50:19:0020201:905, адрес объекта: 

<

...>,

- здание общежитие семейное, назначение: нежилое, 4-этажное, общая площадь 1 005,90 кв.м., инв № 254:74-16436-6, лит. Д,Д1, кадастровый номер 50:19:0020201:355, адрес объекта: 

<

...>, и восстановления задолженности ООО «Прогресс-Сервис» перед ООО «Торгмет» в размере 5 540 356,31 руб.

26.08.2021 года указанное заявление уточнено конкурсным управляющим в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнения приняты судом и рассмотрены в следующей редакции:

1. Признать договор купли-продажи недвижимости № 2019- 01/15ТМ от 28.02.2019, заключенный между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), недействительной сделкой.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления регистрационной записи в ЕГРН за ООО «Прогресс-Сервис» в отношении следующего недвижимого имущества:

- помещение, назначение: нежилое, 1 -этажное, общая площадь 2 399,3 кв.м., кадастровый номер: 50:19:0020201:905, адрес объекта: 

<

...>,

- здание общежитие семейное, назначение: нежилое, 4-этажное, общая площадь 1 005,90 кв.м., инв № 254:74-16436-6, лит. Д,Д1, кадастровый номер: 50:19:0020201:355, адрес объекта: 

<

...>.

Кроме того, 04.02.2022  в материалы дела поступило заявление конкурсного управляющего к ООО «Торгмет» об оспаривании сделки должника со следующими требованиями:

1. Признать недействительными сделками:

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 1 от 11.06.2019 между ООО «Прогресс-Сервис» и ООО «Торгмет», согласно которому ООО «Прогресс-Сервис» погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору 2017-26/14ТМ от 01.12.2017 на сумму 16 541,69 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед ООО «Прогресс-Сервис» по договору № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019 на сумму 16 541,69 руб.,

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 2 от 11.06.2019 между ООО «Прогресс-Сервис» и ООО «Торгмет», согласно которому ООО «Прогресс-Сервис» погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору ПД/2-05/18 от 02.04.2018 на сумму 297 815,31 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед ООО «Прогресс-Сервис» по договору № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019 на сумму 297 815,31 руб.

Применить последствия недействительности сделки в виде и восстановления задолженности ООО «Прогресс-Сервис» перед ООО «Торгмет».

Протокольным определением от 07.04.2022  все обособленные споры по указанным заявлениями объединены для совместного рассмотрения.

06.06.2022 заявление уточнено конкурсным управляющим в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в части требований об оспаривании договоров купли-продажи и последствий их недействительности, уточнения приняты судом и рассмотрены в следующей редакции:

1. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019, заключенный между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника земельных участков с кадастровыми номерами: 50:19:0020201:1311, 50:19:0020201:1319, 50:19:0020201:1320, 50:19:0020201:1322, 50:19:0020201:1321, 50:19:0020201:1315, принадлежащие ООО «Торгмет» в виде восстановления регистрационной записи в ЕГРН об оспариваемом имуществе за ООО «Прогресс-Сервис».

2. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019, заключенный между должником (продавец) и ответчиком (покупатель), и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника путем восстановления регистрационной записи в ЕГРН на недвижимое имущество, являющееся предметом договора купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019:

- помещение, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь 2 399,3 кв.м., кадастровый номер: 50:19:0020201:905, адрес объекта: 

<

...>,

- здание общежитие семейное, назначение: нежилое, 4-этажное, общая площадь 1 005,90 кв.м., инв № 254:74-16436-6, лит. Д,Д1, кадастровый номер 50:19:0020201:355, адрес объекта: 

<

...>.

К участию при рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Мосферрум», являющееся текущим собственником земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:1315 (данный земельный участок создан в результате разделения спорного земельного участка с кадастровым номером № 50:19:0020201:906).

Определением Арбитражного суда Московской области от 27.08.2023 и дополнительным определением Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024  в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2023 и  дополнительно определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024 оставлены без изменения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «ПрогрессСервис» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определения суда первой инстанции и постановление  апелляционного суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительными сделками

- договор от 10.06.2019 №2019-10/15ТМ,

- договор от 28.02.2019 №2019-01/15ТМ,

- акты зачета встреченных требований по соглашению № 1 от 11.06.2019 и №2 от 11.06.2019 (в рамках договора от 10.06.2019 №2019-10/15ТМ), и применении последствий недействительности сделки, и применить заявленные последствия недействительности сделки. 3).

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что выводы судов о том, что сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности должника являются ошибочными; суды не привели мотивов, по которым отвергли и не рассмотрели все доводы конкурсного управляющего, не привели доводы, по которым не приняли во внимание представленные управляющим доказательства, какой-либо оценки доводам управляющего судом не дано.

До судебного заседания от ООО «Торгмет» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ООО «Торгмет» в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых в части судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, Как следует из материалов дела, между ООО «ПрогрессСервис» (продавец) и ООО «Торгмет» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019, по которому ответчику реализованы объекты недвижимости на общую сумму 964 357 руб.

Объектами недвижимости согласно пункту 1.1 договора являлись:

- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:907, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 3211 кв.м. адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 141 777 руб. (п. 2.1 договора),

- земельный участок, кадастровый номер: 50:19:0020201:906, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: под производственную базу, общая площадь 18 630 кв.м. адрес объекта: 

<

...>, стоимостью 822 580 руб. (п. 2.1 договора).

Обязательства по договору купли-продажи недвижимости № 2019- 10/15ТМ от 10.06.2019 были прекращены путем заключения должником и ответчиком соглашений о зачете взаимных однородных требований от 11.06.2019:

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 1 от 11.06.2019 между ООО «Прогресс-Сервис» и ООО «Торгмет», согласно которому ООО «Прогресс-Сервис» погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору № 2017-26/14ТМ от 01.12.2017 на сумму 16 541,69 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед ООО «ПрогрессСервис» по договору № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019 на сумму 16 541,69 руб.,

- акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 2 от 11.06.2019 между ООО «Прогресс-Сервис» и ООО «Торгмет», согласно которому ООО «Прогресс-Сервис» погашает задолженность перед ООО «Торгмет» по договору № ПД/2-05/18 от 02.04.2018 на сумму 297 815,31 руб., а ООО «Торгмет» погашает задолженность перед ООО «Прогресс-Сервис» по договору № 2019-10/15ТМ от 10.06.2019 на сумму 297 815,31 руб.

Согласно договору о переводе долга № ПД/2-04/18 от 02.04.2018, заключенному между ООО «Торгмет», ЗАО ТМПСО «Рузский дом», ООО «Прогресс-Сервис», ЗАО ТМПСО «Рузский дом» (третье лицо, первоначальный должник) имеет перед ООО «Торгмет» задолженность в размере 5 540 356,31 руб.

Указанная задолженность образовалась на основании следующих договоров: договора оказания услуг №2018-02/15ТМ от 01.12.2017 в размере 3 433 672,10 руб., договора поставки товарно-материальных ценностей № 2014-05/22 от 01.04.2014 в размере 2 131 684,21 руб.

Согласно пункту 3 договора о переводе долга ЗАО ТМПСО «Рузский дом» в порядке ст.ст. 391-393 ГК РФ переводит указанный долг, а ООО «Прогресс-Сервис», как новый должник, принимает на себя обязательство погасить задолженность перед ООО «Торгмет» в размере 5 540 56,41 руб.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга ООО «Прогресс-Сервис» обязуется погасить возникший у ЗАО ТМПСО «Рузский дом» перед ООО «Торгмет» долг в полном объеме в течение 30 банковских дней.

После приобретения ответчиком земельного участка с кадастровым номером 50:19:0020201:906 данный земельный участок разделен Обществом «Торгмет» на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:19:0020201:1312, 50:19:0020201:1313, 50:19:0020201:1314, 50:19:0020201:1311, 50:19:0020201:1315.

ООО «Мосферрум» приобрело земельный участок с кадастровым номером 50:19:0020201:1315 у ООО «Торгмет» на основании договора купли-продажи № 2021 -620 от 31.08.2021 г.

Также между должником (продавец) и ООО «Торгмет» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019, по которому ответчику реализованы объекты недвижимости на общую сумму 5 242 541 руб.

Согласно пункту 1.1 договора объектами купли-продажи являлись:

- помещение, назначение: нежилое, 1 -этажное, общая площадь 2 399,3 кв.м., кадастровый номер: 50:19:0020201:905, адрес объекта: 

<

...> стоимостью 5 000 000 руб.

- здание общежитие семейное, назначение: нежилое, 4-этажное, общая площадь 1 005,90 кв.м., инв № 254:74-16436-6, лит. Д,Д1, кадастровый номер 50:19:0020201:355, адрес объекта: 

<

...> ,  стоимостью 242 541 руб.

Обязательство ООО «Торгмет» по оплате цены договора купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019 было прекращено путем заключения между должником и ответчиком соглашения о зачете взаимных однородных требований от 06.03.2019.

Предметом данного соглашения от 06.03.2019 является зачет встречных денежных требований в размере 5 242 541 руб., которые образовались по следующим договорным отношениям между должником и ответчиком.

Согласно соглашению (п.1) у ООО «Прогресс-Сервис» (должник, сторона-1) перед ООО «Торгмет» (ответчик, сторона-2) существует денежное обязательство в размере 5 540 356 руб., возникшее на основании договора о переводе долга № ПД/2-04/18 от 02.04.2018.

В свою очередь, у ООО «Торгмет» (сторона-2) перед ООО «Прогресс-Сервис» (сторона-1) существует денежное обязательство в размере 5 242 541 руб., возникшее на основании договора купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019.

С момента подписания оспариваемого соглашения денежное обязательство должника перед ответчиком по погашению задолженности-1 по договору о переводе долга № ПД/2-04/18 от 02.04.2018 считается исполненным частично в размере 5 242 541 руб.

В свою очередь, денежное обязательство ответчика перед должником по погашению задолженности по договору купли-продажи недвижимости № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019 считается исполненным в полном объеме.

Предметом договора о переводе долга № ПД/2-04/18 от 02.04.2018, заключенного между ООО «Торгмет», ЗАО ТМПСО «Рузский дом», ООО «Прогресс-Сервис», является следующее. ЗАО ТМПСО «Рузский дом» (третье лицо, первоначальный должник) имеет перед ООО «Торгмет» (ответчик, кредитор) задолженность в размере 5 540 356,31 руб.

Указанная задолженность образовалась на основании следующих договоров: договора оказания услуг №2018-02/15ТМ от 01.12.2017 в размере 3 433 672,10 руб., договора поставки товарно-материальных ценностей № 2014-05/22 от 01.04.2014 в размере 2 131 684,21 руб.

Согласно пункту 3 договора о переводе долга ЗАО ТМПСО «Рузский дом» в порядке ст.ст. 391 -393 ГК РФ переводит указанный долг, а ООО «Прогресс-Сервис», как новый должник, принимает на себя обязательство погасить задолженность перед ООО «Торгмет» в размере 5 540 56,41 руб.

Согласно пункту 4 договора о переводе долга ООО «Прогресс-Сервис» обязуется погасить возникший у ЗАО ТМПСО «Рузский дом» перед ООО «Торгмет» долг в полном объеме в течение 30 банковских дней.

Исходя из условий договора о переводе долга, ООО «ПрогрессСервис» приняло на себя обязательства по погашению задолженности перед ООО «Торгмет» по указанным в договоре о переводе долга обязательствам.

Конкурсный управляющий должником полагает, что заключенные договоры купли-продажи объектов недвижимости отвечают признакам недействительности, установленным п. 1 и п.2 ст. 61.2, а совершенные зачеты - ст. 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции не установил правовых оснований для признания договоров недействительными по заявленным основаниям.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как установлено судами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Прогресс-Сервис» возбуждено 11.04.2019, процедура наблюдения введена 19.12.2019, тогда как  оспариваемые сделки купли-продажи объектов недвижимости совершены 28.02.2019 и 10.06.2019, то в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суды сделали вывод о том, что конкурсным управляющим в материалы дела не представлены доказательства того, что в результате совершения оспариваемых сделок произошло уменьшение конкурсной массы ООО «Прогресс-Сервис».

Судами установлено, что имеющимися в деле доказательствами подтверждается наличие и действительность обязательств, предъявленных к зачету с обязательствами ООО «Торгмет» по уплате цены спорных объектов недвижимости, а именно обязательств должника перед ООО «Торгмет».

Так, суды учли, что ответчиком (ООО «Торгмет») также в материалы дела представлены доказательства действительности обязательств, зачтенных против обязательств по оплате цены спорных договоров купли-продажи.

Наличие действительных встречных однородных обязательства, предъявленных к зачету, исключает возможность удовлетворения требований конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Вывод судов об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего в указанной части является правильным, соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспариваемые сделки купли-продажи объектов недвижимости совершены 28.02.2019 и 10.06.2019 , то в пределах годичного срока, установленного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В целях проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления судом первой инстанции по настоящему спору было назначено проведение судебных оценочных экспертиз.

Согласно экспертному заключению, выполненному экспертом АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» ФИО3, общая рыночная стоимость нежилого помещения, кадастровый номер 50:19:0020201:905 и здания общежития, кадастровый номер: 50:19:0020201:355, на дату отчуждения составила - 9 393 000 руб., при условии срочной продажи - 6 669 000 руб.

Согласно условиям оспоренного договора № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019 цена реализации спорных помещения, кадастровый номер: 50:19:0020201:905, и здания общежития, кадастровый номер: 50:19:0020201:355, составила 5 242 541 руб.

Оценив представленные доказательства в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает доказанным обстоятельство предоставления встречного равноценного предоставления по договору № 2019-01/15ТМ от 28.02.2019, поскольку предполагаемая рыночная стоимость, определенная расчетным способом, не отличается существенно от цены реализации.

В отношении требований конкурсного управляющего об оспаривании акта зачета встречных требований по соглашению сторон № 1 от 11.06.2019, а также акта зачета встречных требований по соглашению сторон № 2 от 11.06.2019 по основаниям ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды пришли к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 или статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки.

Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Судами установлено, что согласно бухгалтерской отчётности ООО «ПрогрессСервис» стоимость активов Общества в период 2017 и 2018 года составляла 844 млн. руб. и 699 млн. руб. соответственно.

Цена спорной сделки составляет сумму в размере 5 242 541 рублей.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что оспоренные акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 1 от 11.06.2019 и акт зачета встречных требований по соглашению сторон № 2 от 11.06.2019 подпадают под критерии, установленные п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости от 10.06.2019 №2019-10/15ТМ и от 28.02.2019 №2019-01/15ТМ, а также актов зачета встреченных требований по соглашению № 1 от 11.06.2019 и № 2 от 11.06.2019.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 27.08.2023, определение Арбитражного суда Московской области от 10.01.2024, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2024 по делу № А41- 31781/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий - судья                                       В.Я. Голобородько

Судьи:                                                                                   Д.В. Каменецкий

  Н.С. Калинина