ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11 «А», тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения  арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А65-7939/2022

г. Самара

09 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2023  года

Постановление в полном объеме изготовлено  09 февраля 2023  года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сорокиной О.П., судей Некрасовой Е.Н., Корнилова А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца- ФИО2, доверенность от 30.04.21,

от ответчика- ФИО3, доверенность от 31.03.22,

от третьего лица- не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис" на решение Арбитражного суда Республики Татарстан  от 03 ноября 2022 года по делу № А65-7939/2022 (судья Андриянова Л.В.)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис" к Обществу с ограниченной ответственностью "АБС Групп" о взыскании денежных средств,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "АБС Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис" с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, о взыскании денежных средств, 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис", г.Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "АБС Групп", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 383 629 руб. задолженности,

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.04.2022 заявление принято к производству и рассмотрению в порядке упрощенного производства по правилам, предусмотренным главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.05.2022 суд определил рассмотреть дело по общим правилам искового производства.

Общество с ограниченной ответственностью "АБС Групп", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратилось в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие Топливно-энергетического комплекса - Буровой сервис", г.Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании суммы неосновательного обогащения по договору поставки в размере 100 000 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленную на дату 13.04.2022 в размере 6 482 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленную на сумму в размере 100 000 руб. за период с 14.04.2022 по день фактического исполнения обязательства по погашению суммы задолженности, расходы на услуги представителя в размере 50 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.06.2022 на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела №А65-7939/2022 и №А65-13324/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением номера №А65-7939/2022.

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4.

Представитель ООО «АБС Групп» отозвал заявление о взыскании расходов на устулги представителя в размере 50 000 руб. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 года в иске Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис", г.Альметьевск отказано.

Иск Общества с ограниченной ответственностью "АБС Групп", г.Казань  удовлетворен частично. Суд взыскал с Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис", г.Альметьевск в пользу Общества с ограниченной ответственностью "АБС Групп", г.Казань 100 000 руб. неосновательного обогащения, 5 776 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2021 по 31.03.2022, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму задолженности в размере 100 000 руб., начиная с 01.10.2022 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 167 руб. В остальной части в иске отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиции и развитие топливно-энергетического комплекса - Буровой Сервис", не согласившись с решением суда, обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе во встречном иске.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержала в полном объеме.

Представитель ООО «АБС Групп» в судебном заседании апелляционную жалобу отклонил по основаниям, изложенным в письменных возражениях, приобщенных к материалам дела, и просило решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16.04.2021 между ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» (Поставщик) и ООО «АБС Групп» (Покупатель) заключен договор поставки №П-14/21 (далее -Договор), согласно пункту 1.1. которого Поставщик обязуется передать в собственность товар в сроки, в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, а Покупатель обязуется принять ТМЦ в месте поставки и оплатить его в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.

Во исполнение условий договора ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» была осуществлена поставка товара на сумму 14 445 000 руб. на основании универсального передаточного документа №102 от 24.08.2021. Кроме того, как следует из искового заявления, ООО «ИРТЭК -Буровой Сервис» в адрес ООО «АБС Групп» также были оказаны консультационные услуги и транспортно-экспедиционные услуги по доставке груза, что следует из универсального передаточного документа №104 от 24.08.2021.

ООО «АБС Групп» перечислены в адрес ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» денежные средства в размере 14 545 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Стоимость расходов на транспортно-экспедиционные услуги по доставке груза не оплачены ООО «АБС Групп», задолженность составляет 383 629 руб. В связи с этим, ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» обратился с претензией №02 от 11.01.2022, №32 от 09.02.2022 с требованием об оплате указанной задолженности.

Претензия оставлена без ответа, требования без удовлетворения, в связи с чем ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» обратился в суд с иском о взыскании 383 629 руб. задолженности.

ООО «АБС Групп» предъявило иск о взыскании с ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» неосновательного обогащения по договору поставки в размере 100 000 руб., суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленную на дату 13.04.2022 в размере 6 482 руб. 19 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ, начисленную на сумму в размере 100 000 руб. за период с 14.04.2022 по день фактического исполнения обязательства по погашению суммы задолженности, расходы на услуги представителя в размере 50 000 руб.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 53, 161, 182, 183, 309, 310, 432, 435, 454, 486,  506, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи  65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в удовлетворении исковых требований ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» и частично удовлетворил исковые требования ООО «АБС Групп» по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что заключенный между сторонами Договор является договором поставки, к спорным правоотношениям подлежат применению правила главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поставки является разновидностью договора купли-продажи и к нему применяются положения параграфа 1 главы 30 названного Кодекса в части, не противоречащей правилам Гражданского кодекса Российской Федерации об этом виде договора.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В соответствии с частью 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Судом первой инстанции установлено, что в рамках заключенного Договора в адрес ООО «АБС Групп» был поставлен товар на сумму 14 445 000 руб., который оплачен в полном объеме. Указанное обстоятельство сторонами не оспаривается.

Согласно пункту 2.1 Договора ТМЦ может быть доставлено Поставщиком Покупателю в обусловленный Договором срок по УПД и/или товарно-транспортной накладной по адресу, либо путем самовывоза за счет Покупателя со склада Поставщика. Условия поставки согласовываются сторонами дополнительно и указываются в Спецификации (Приложение №1 к Договору).

Подписанные сторонами приложения к Договору, в котором были бы согласованы сторонами условия поставки, в материалы дела не представлены.

В силу пункта 3.2 Договора сторонами может быть согласован любой вид оплаты ТМЦ. Вид оплаты указывается в Приложении к Договору (Спецификации). Если иное не согласовано сторонами и не указано в приложении к Договору (Спецификации), то оплата по Договору производится Покупателем согласно выставленному Поставщиком счету в порядке 100% предоплаты общей суммы Договора, в течение 5 банковских дней со дня подписания Договора.

Стоимость дополнительных поставок и/или работ, не предусмотренных Договором, согласовываются обеими сторонами и оформляются дополнительным соглашением к Договору, либо указываются в Приложении к Договору (Спецификации).

Согласованные сторонами дополнительные соглашения, спецификации о согласовании сторонами дополнительных услуг в материалах дела также отсутствуют.

В силу части 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой должны совершаться в простой письменной форме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом установлено и из материалов дела следует, что ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» направило в адрес ООО «АБС Групп» коммерческое предложение №69 от 16.04.2021, согласно которому стоимость товара составляет 190 000$, из них: транспортные услуги г. Манчжурия -г. Москва - 6000 $, НДС 20% - 31 666,67$, пошлина 10% - 15833,33$, транспортные услуги г Москва - г. Курск - 2600$.

Кроме того, ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис», ссылаясь на универсальный передаточный документ №104 от 24.08.2021, указывает, что помимо поставленного товара, им были оказаны также консультационные услуги на сумму 100 000 руб., а также транспортно-эксплуатационные услуги на сумму 383 629 руб.

Вопреки позиции подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции обоснованно критически отнесся и не принял в качестве надлежащего доказательства со ссылкой на ст.ст. 53, 182, п. 1 ст. 183 ГК РФ, п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" представленный обществом УПД №104 от 24.08.2021, поскольку ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» не доказал факт наличия у подписавшего указанный документ лица - ФИО4 полномочий на совершение сделки от имени ООО «АБС Групп».

Согласно пункту 123 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Под последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься: письменное или устное одобрение независимо от того, кому оно адресовано; признание представляемым претензии контрагента; иные действия представляемого, свидетельствующие об одобрении сделки (например, полное или частичное принятие исполнения по оспариваемой сделке, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке, подписание уполномоченным на это лицом акта сверки задолженности); заключение, а равно одобрение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Равным образом об одобрении могут свидетельствовать действия работников представляемого по исполнению обязательства при условии, что они основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац второй пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Доказательств последующего одобрения спорной сделки ООО «АБС Групп» в материалах дела не представлено.

Судебная коллегия учитывает, что представленная ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» переписка в WhatsApp также не подтверждает наличие соглашения сторон договора об изменении его условий. Кроме того, условиями договора также не предусмотрена возможность его изменения посредством названной переписки.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции о том, что в отсутствие согласованного сторонами условия об оказании транспортно-эксплуатационных услуг основания для взыскания с ООО «АБС Групп» 383 629 руб. отсутствуют.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что правила о возврате неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла указанной нормы следует, что для того, чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

Поскольку, как подтверждается материалами дела, в рассматриваемом случае стоимость поставленного в адрес ООО «АБС Групп» составила 14 445 000 руб., тогда как денежные средства перечислены в размере 14 545 000 руб., судом первой инстанции сделан правомерный вывод, что на стороне ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» возникло неосновательное обогащение в размере 100 000 руб.

При этом ООО «ИРТЭК - Буровой Сервис» в нарушение требований ст. 65 АПК РФ не доказан факт согласования условий об оказании консультационных услуг в рамках Договора, равно как и факт оказания указанных услуг, в связи с чем суд первой инстанции счел требование ООО «АБС Групп» о взыскании неосновательного обогащения в размере 100 000 руб. обоснованным по праву и по размеру и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, ООО «АБС Групп» заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 ГК РФ за период с 19.08.2021 по 13.04.2022 в размере 6 482 руб. 19 коп., процентов с суммы в размере 100 000 руб. за период с 14.04.2022 по день фактического исполнения обязательства по погашению суммы задолженности.

Верно указав, что Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 01.04.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, а ответчик по встречному иску под действие указанного моратория подпадает, суд пришел к выводу, что проценты за пользование чужими денежными средствами также подлежат начислению за период с 20.08.2021  по 31.03.2022, и начиная с 01.10.2022  по день фактической оплаты долга.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении заявленного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 776,70 руб., а также начиная с 01.10.2022 по день фактической уплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды просрочки.

Сведений, опровергающих установленные по делу обстоятельства и выводы суда, в апелляционной жалобе истца по первоначальному иску не содержится. Как следует из доводов апелляционной жалобы, по своей сути аргументы подателя сводятся к собственной оценке установленных по делу обстоятельств, с субъективной оценкой доказательств.

Между тем, иная оценка заявителем апелляционной жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование норм права не свидетельствуют о нарушении судом норм права и не может служить основанием для отмены судебного акта.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь ст.ст. 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03 ноября 2022 года по делу № А65-7939/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                                     О.П. Сорокина

Судьи                                                                                                                  Е.Н. Некрасова

 

А.Б. Корнилов