﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-577/21 

Екатеринбург

10 сентября 2021 г.

Дело № А60-44000/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2021 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Шавейниковой О.Э., Тихоновского Ф.И.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – общество «Партнер», Ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской областиот 01.12.2020 по делу № А60-44000/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Т Плюс» (далее – общество «Т Плюс») по доверенности от 31.01.2020 – Сорокин А.С.

Определением от 07.08.2018 Арбитражным судом Свердловской области принято к рассмотрению заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» (далее – общество «СтройРесурс», Должник), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 30.10.2018 в отношении общества «Стройресурс» введена процедура наблюдения, его временным управляющим утверждена Круглова Оксана Владимировна.

Решением от 16.05.2019 общество «СтройРесурс» признано банкротом,в его отношении открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Круглову О.В.

Определением от 28.10.2019 конкурсным управляющим общества «СтройРесурс» утвержден Жарков Артур Станиславович.

Конкурсный управляющий Жарков А.С. обратился 07.02.2020 в Арбитражный суд Свердловской области с впоследствии уточненным заявлением о признании недействительными сделками по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) учиненных Должником в период с 22.03.2017 по 27.04.2018 перечислений денежных средств в общей сумме 4 651 488 руб. 98 коп. в пользу общества «Паритет».

Определением суда от 02.07.2020 Жарков А.С. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Должника, в указанном качестве утверждена Алимова Надежда Александровна.

Определением суда первой инстанции от 01.12.2020, оставленнымбез изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021, сделки по перечислению Должником в пользу Ответчикав период с 22.03.2017 по 27.04.2018 денежных средств в общем размере 4 651 488 руб. 98 коп. признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества «Партнер» в пользу Должника денежных средств в указанном размере.

В кассационной жалобе общество «Партнер» просит принятые по спору судебные акты отменить, в удовлетворении требований Управляющего – отказать. Ответчик не согласен с выводом судов о наличии между ним и Должником аффилированности через Телятникова Виталия Олеговича, обращая внимание на то, что по сведениям ЕГРЮЛ и сервиса Контр.Фокус в период совершения сделок Должник и Ответчик не имели одинакового руководящего состава, а входящие в него с каждой стороны лица не являлись аффилированными между собой, и то, что при рассмотрении в рамках настоящего дела о банкротстве в рамках иного обособленного спора сделан вывод о том, что Телятников В.О. не является аффилированным по отношению к Должнику лицом. По мнению общества «Паритет», представленные в материалы спора документы опровергают выводы судов о том, что переданные Должнику в аренду транспортные средства принадлежали физическим лицам, в то время как отсутствие со стороны общества «СтройРесурс» разумных объяснений заключению договоров аренды не могло служить достаточным основанием для признания сделок недействительными. Применительно к выплатам, касающимся договора № 18/11/ПД/ИЖ Кассатор отмечает, что судами не учтено, что дополнительным соглашением к данному договору стороны установили, что авансирование производится после сдачи результата работ, оплата произведена по согласованию с обществом «Т Плюс», а работы не предполагали вовлеченность значительного числа работников с учетом значительного срока на их выполнение; по договору на медицинское обслуживание работников суды не приняли во внимание наличие у Ответчика медицинской лицензии, что являлось достаточным подтверждением реальности отношений по данной сделке; касаемо договоров займа, общество «Паритет» считает, что конкурсным управляющим порочность данных сделок не доказана, а вывод о непредоставлении Должнику заемных средств не соответствует материалам дела. Таким образом, Кассатор считает, что сделки признаны недействительными в отсутствие тому всех необходимых квалифицирующих признаков, совершены в рамках отношений, лежащих в плоскости обычной хозяйственной деятельности Должника, а применение к Ответчику повышенного стандарта доказывания являлось неправомерным, поскольку факт его аффилированности с Должником не доказан.

Конкурсный управляющий Должником Алимова Н.А. и общество«Т Плюс» в представленных письменных отзывах просят в удовлетворении кассационной жалобы общества «Паритет» отказать, оставив обжалуемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 и постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по делу № А60-44000/2018 в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, в процессе исполнения своих обязанностей Управляющим выявлен факт перечисления Должником в период с 22.03.2017 по 27.04.2018 в пользу общества «Паритет» денежных средств в общем размере 4 651 488 руб. 98 коп. со ссылкой на обязательства, проистекающие из договоров поставки № 35/09/П/С от 04.09.2017, подряда № 18/11/ПД/ИЖ от 01.11.2017, предрейсовых медицинских осмотров водителей автотранспортных средств № 22/03/ПП от 22.03.2017, аренды автомобилей № 31/03/А/С от 31.03.2017, аренды офисных помещений № 030415/ДА от 03.04.2015 и займа № 15/07/З от 24.07.2017, № 08/01/З от 22.01.2018, № 01/02/З от 07.02.2018, № 03/02/З от 15.02.2018, № 04/02/З от 19.02.2018.

Полагая, что данные платежи совершены в отсутствие какого-либо встречного предоставления со стороны общества «Паритет», в целях причинения вреда конкурсным кредиторам общества «СтройРесурс», Управляющий оспорил их в рамках настоящего спора по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условийи обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В свою очередь совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

При этом в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве закреплены презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной. Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Законао банкротстве следует исходить из того, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств; судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных пунктом 1 и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разрешая настоящий спор, суды, прежде всего, верно установили, что оспариваемые платежные переводы отстояли от даты возбуждения 07.08.2018 производства по настоящему делу о банкротстве общества «СтройРесурс» на срок от четырех месяцев до одного года и нескольких месяцев, то есть совершены в периоды подозрительности, предусмотренные и пунктом 1, и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Далее судами обоснованно принято во внимание, что на момент совершения оспариваемых платежей Должник имел непогашенные вплоть до настоящего времени и включенные в реестр требований его кредиторов значительные денежные обязательства перед кредиторами: обществами с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Строй-Инвест» и «Мебельный магнат», открытым акционерным обществом «Российские железные дороги» и обществом «Т Плюс», то есть отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества. 

Суды выявили, а Ответчик – документально не опроверг, что руководителями Должника и общества «Партнер» в разные периоды времени являлись Кармаков Владимир Игоревич (2012 – 2015 годы) и Телятников В.О. (2016 – 2019 годы), при этом последний получал от Должника денежные средства в качестве заработной платы и под отчет, а на момент совершения оспариваемых сделок также выступал участником общества-ответчика, на основании чего аргументированно констатировали факт аффилированности Должника и Ответчика. 

Проанализировав представленные Ответчиком в опровержение доводов Управляющего о безосновательности денежных перечислений отдельныеиз упомянутых выше договоры и сопутствующие им документы, руководствуясь более строгим стандартом доказывания действительности правоотношений между банкротом и заинтересованным по отношению к нему лицом («вне разумных сомнений»), требующим от них предоставления таких пояснений и обосновывающих их доказательств, которые полностью исключают любые разумные сомнения возражающих лиц и суда в реальности спорного долга, а также объясняют экономические мотивы поведения данных лиц в процессе исполнения заключенных между ними соглашений, суды обеих инстанций установили, что, во-первых, договоры аренды составлены в отношении транспортных средств, принадлежащих на момент их предполагаемой сдачи в аренду и вплоть до настоящего время сторонним физическим лицам, доказательств наличия у общества «Паритет» вещного титула на них не имеется, из чего следует отсутствие у последнего правовых оснований для сдачи их в аренду, кроме того, не приведено разумных объяснений аренде предприятием-должником спортивного родстера PORSCHE BOXTER, во-вторых, выполнение строительных работ не относится к основным видам деятельности общества-ответчика, из материалов дела не усматривается наличия у последнего штата необходимых работников для выполнения соответствующих работ, а из документации, касающейся договора подряда, следует выполнение работ ранее даты выплаты оговоренного авансирования,  в-третьих, первичная документация к договору о предрейсовых медицинских осмотрах водителей автотранспортных средств № 22/03/ПП от 22.03.2017, подтверждающая фактическое оказание данных услуг, а также исполнение стороной Ответчика обязательств по договорам поставки и займа, отсутствует, тогда как сам по себе акт зачета, содержащий информацию об обязательствах Должника по ним, таковым доказательством не является. Суды также приняли во внимание, что совершение данных сделок не нашло своего отражения в бухгалтерской и финансовой отчетности Должника, исходя из чего заключили, что спорные платежи произведены в отсутствие надлежащего встречного равноценного предоставления со стороны общества «Паритет», то есть фактически безвозмездно, что повлекло уменьшение имущественной массы Должника, а значит повлекло причинение реального ущерба правам и законным интересам кредиторов Должника.

Данные обстоятельства в их взаимосвязи и совокупности позволили судам прийти к обоснованному выводу о совершении спорных сделок при наличии у названных лиц известной и разделяемой ими цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Учитывая изложенное, суды признали, что оспариваемые платежи имеют пороки недействительности, предусмотренные статьей 61.2 Закона о банкротстве, на основании чего правомерно признали их недействительными, а также правильно применили вытекающие из данной квалификации последствия в виде взыскания с общества «Паритет» в конкурсную массу Должника безвозмездно полученных им денежных средств в сумме 4 651 488 руб. 98 коп.

Довод кассационной жалобы о том, что принятые по настоящему спору судебные акты вступают в противоречие с судебными актами по обособленному спору об оспаривании сделок Должника с Телятниковым В.О. в части выводов о его аффилированности по отношению к Должнику, суд округа разделить не может, поскольку, как видно из содержания определения от 22.09.2020 и апелляционного постановления от 24.12.2020, критическое суждение судов на сей счет обусловлено исключительно непредставлением обществом «Т Плюс» достаточных доказательств в пользу взаимосвязи названного лица с Должником,  при этом в рамках судебного разбирательства по данному спору в суде округа, как следует из постановления данного суда от 20.04.2021, Телятников В.О. подтвердил, что является сыном бывших участников общества-должника Телятниковых Олега Викторовича и Оксаны Александровны, а также основывал свою позицию о законности совершенных в его пользу сделок на бухгалтерской документации общества-должника, полученной им от родителей. При таком положении, а также с учетом разъяснений пункта 4 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», смысл которых сводится к тому, что в ситуации наличия нескольких конкурирующих между собой судебных актов суд не вправе ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения одного из дел, должен учитывать выводы, изложенные в ранее рассмотренных делах, однако может прийти к противоположным выводам, указав в их обоснование соответствующие мотивы, суд округа полагает, что при наличии в обжалуемых актах конкретных обоснований выводу об аффилированности Должника и Ответчика через Телятникова В.О. со ссылкой на конкретные документы и сведения, рассматриваемые акты нельзя признать противоречащими ранее принятым в настоящем деле о банкротстве судебным актом в указанной части.

Иные доводы кассатора судом округа также отвергаются. Представленным обществом «Партнер» в ходе рассмотрения спора документам и изложенным аргументам со стороны судов дана надлежащая и мотивированная правовая оценка; доводы, приведенные в кассационной жалобе, не свидетельствуют о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм материального права, регулирующих институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, либо о наличии нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта; по сути, доводы кассационной жалобы выражают несогласие Кассатора с выводами нижестоящих судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа считает, что суды обеих инстанций в полном объеме исследовали и оценили все приведенные сторонами спора доводы и возражения и представленные в материалы дела доказательства, верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую и мотивированную правовую оценку, на основании которой пришли к верным, соответствующим материалам спора и основанным на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения, выводам о наличии правовых и фактических оснований для признания оспариваемых, совершенных в пользу Ответчика сделок недействительными и применения последствий их недействительности в указанном им виде.

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены/изменения судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020 по делу № А60-44000/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по тому же делу являются законными и обоснованными и отмене по приведеннымв кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.12.2020по делу № А60-44000/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2021 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Партнер» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий	Н.В. Шершон 

Судьи	О.Э. Шавейникова 

	Ф.И. Тихоновский