ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-52066/2021

28 февраля 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     21 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  28 февраля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Трощенко Е.И.

судей  Горбачевой О.В., Третьяковой  Н.О.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем с/з  ФИО1 

при участии:  

от истца: ФИО2, доверенность от   12.05.2021;

от ответчика: ФИО3, доверенность от   24.12.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-1450/2022)  ООО "ГАЗПРОМ ПЕРЕРАБОТКА" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.12.2021 по делу № А56-52066/2021 (судья Герасимова М.С.), принятое

по иску ООО "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ ФИРМА "ОЛКАТ"

к  ООО"ГАЗПРОМ ПЕРЕРАБОТКА"

о взыскании 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью   "Научно-производственная фирма "ОЛКАТ" (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью   "Газпром переработка" (далее – ответчик)  о взыскании задолженности по лицензионному договору № Z44-03661 от 24.03.2011 в размере 100 000 евро в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату оплаты, а также 60 500  руб. расходов по оплате госпошлины.

 Решением суда от  16.12.2021 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Ответчик,  ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции  неверно истолковал лицензионный договор,  пункт 2.1.6. приложения № 3 не  устанавливает безусловную обязанность ответчика  по оплате лицензионного платежа  в размере 20%, поскольку стороны  связали наступление обязанности  по уплате третьего  лицензионного платежа  с реализацией технологии, предусмотрев, таким образом,  отлагательное условие для оплаты платежа, вывод суда  о том, что  у ответчика  возникла обязанность  по оплате лицензионного платежа  не соответствует буквальному  содержанию  текста  лицензионного договора,  суд неверно  не применил статью  157 ГК РФ,   суд не указал мотивы,  по которым отклонены   доводы ответчика.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, представитель ответчика доводы жалобы поддержал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

           Из материалов дела следует, что между истцом (лицензиаром) и ответчиком (лицензиатом) заключен лицензионный договор №Z44-036611 от 24.03.2011 (далее – Договор), согласно пункту 2.1 которого истец предоставляет ответчику простую неисключительную лицензию на право использования изобретений по следующим патентам: способ получения высокооктанового бензина; способ приготовления катализатора для процесса гидроизомеризации бензола и ноу-хау в порядке, предусмотренном договором, а ответчик обязуется уплатить Истцу обусловленное Договором вознаграждение. 

             В соответствии с пунктом 1 Приложения №2 к Договору за предоставление прав, предусмотренных разделом 2 договора, ответчик выплачивает истцу невозмещаемую, фиксированную сумму (лицензионные платежи) в размере рублевого эквивалента 500 000 евро. 

             В силу пункта 2 Приложения №2 к Договору лицензионные платежи выплачивается взносами в размере:

           - 30% (рублевый эквивалент ста пятидесяти тысяч евро) в течение 30 дней после подписания и регистрации настоящего Договора; 

           - 50% (рублевый эквивалент двести пятидесяти тысяч евро) после даты вступления договора в силу и предоставления лицензиату технической документации (приложение №1), а также при условии подписания сторонами акта приемки-сдачи технической документации в соответствии с разделом №3 Договора; 

              - 20% (рублевый эквивалент ста тысяч евро) после реализации технологии на предприятии лицензиата с подтверждением технологических гарантий, а также при условии подписания сторонами акта испытательного пробега в соответствии с приложением №3. 

            Истец полностью исполнил свои обязательства. 

             Ответчик оплатил истцу 80% от общего размера лицензионных платежей. 

              Остаток долга в размере 20% от лицензионных платежей до настоящего времени не оплачен. 

             Согласно пункту 2.1.6 Приложения №3 к Договору если технологические гарантии недостижимы из-за неполадок в работе блока или отдельных его аппаратов, а также при невыполнении ответчиком указанных выше обязательств, то будет считаться, что отпала необходимость проведения гарантийных испытаний, и, следовательно, технологические гарантии лицензиара, связанные с этими испытаниями, должны считаться выполненными. 

            Ввиду невыполнения ответчиком обязательств, предусмотренных Приложением №3 к Договору, технологические гарантии истца считаются выполненными. 

           Таким образом, ответчик обязан оплатить истцу оставшиеся 20% лицензионных платежей,  что составляет 100 000 евро (рублевый эквивалент). 

          Истец 06.04.2021 направил ответчику претензию с требованием оплатить задолженность. 

Поскольку претензия истца оставлена ответчиком  без удовлетворения истец обратился в суд с настоящим иском.

            Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, считает, что она не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.  

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодека Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ предусмотрено, что по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах. 

Согласно пункту 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным, а выплата вознаграждения по лицензионному договору может быть предусмотрена в форме фиксированных разовых или периодических платежей, процентных отчислений от дохода (выручки) либо в иной форме. 

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования, которых предоставляется по договору.

           Материалами дела подтверждается факт надлежащего исполнения истцом обязательства по передаче ответчику неисключительных прав на технологию, которую последний намеревался внедрить на своем предприятии, в связи с чем у него возникло право на получение лицензионных платежей.

По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции  неверно истолковал лицензионный договор,  пункт 2.1.6. приложения № 3 не  устанавливает безусловную обязанность ответчика  по оплате лицензионного платежа  в размере 20%, поскольку стороны  связали наступление обязанности  по уплате третьего  лицензионного платежа  с реализацией технологии ответчиком, предусмотрев, таким образом,  отлагательное условие для оплаты платежа, вывод суда  о том, что  у ответчика  возникла обязанность  по оплате лицензионного платежа  не соответствует буквальному  содержанию  текста  лицензионного договора, суд неверно  не применил статью  157 ГК РФ,   суд не указал мотивы,  по которым отклонены   доводы ответчика.

Указанные доводы несостоятельны по следующим основаниям.

             Согласно пункту 1 Приложения №2 к Договору  за предоставление прав лицензиат (ответчик) уплачивает лицензиару невозмещаемую, фиксированную сумму в размере рублёвого эквивалента 500 000 евро.

           В силу пункта 2 Приложения №2 к Договору последняя часть оплаты должна была произойти после реализации технологии на предприятии ответчика с подтверждением технологических гарантий, а также при условии подписания сторонами акта испытательного пробега в соответствии с Приложением №3 к Договору.

         Как утверждает податель жалобы, поскольку он не стал реализовывать полученные от истца технологии, также он не обязан уплачивать и остаток лицензионного вознаграждения.

Данный довод ошибочен.

Согласно п. 2.1.6. Приложения №3 к Договору, если технологические гарантии недостижимы в результате неисполнения ответчиком своих обязательств, то технологические гарантии и связанными с ними испытания должны считаться выполненными.

Как правильно указывает истец, данное положение договора следует понимать таким образом, что при бездействии ответчика по использованию технологии, непроведении им испытаний, истец имеет право получить оставшуюся часть лицензионного платежа.

Факт незаинтересованности ответчика в использовании технологии подтверждает  направление им истцу соглашения о расторжении Договора, в пункте 3 которого указывано, что технология не была реализована на предприятии ответчика, поэтому оснований для выплаты остатка долга нет, а также письмо от  31.03.2021, в котором податель жалобы сообщает об отсутствии планов по строительству установки для использования технологии.

         Таким     образом,     ответчик     намеренно     не     инициирует     процесс     подтверждения технологических гарантий (не проводит испытательный пробег и испытания), поскольку утратил интерес к использованию приобретённого у истца права на технологию, и тем самым уклоняется от оплаты оставшейся части лицензионных платежей.

Как указано в п.2.1.6. приложения №3 к Договору при невыполнении ответчиком своих обязательств, будет считаться, что отпала необходимость проведения гарантийных испытаний, и технологические гарантии истца должны считаться выполненными.

В данном случае ввиду неисполнения ответчиком своих обязательств, технологические гарантии считаются выполненными истцом. 

Суд первой инстанции правильно указал, что при данных обстоятельствах утрата ответчиком экономического интереса к приобретенной технологии не освобождает его от обязанности по оплате лицензионного платежа.

Следовательно, ответчик обязан оплатить последнюю часть лицензионного вознаграждения истцу.

          По мнению подателя жалобы, суд неверно  применил статью  157 ГК РФ.

          Данный  довод  подлежит отклонению.

     Согласно пункту 3  статьи 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

   Как видно из материалов дела,  ответчик утратил интерес к приобретенной технологии,  вследствие чего не исполнил  обязанности по оплате лицензионного платежы.

Следовательно, своими действиями ответчик намеренно и недобросовестно препятствует наступлению отлагательного условия - реализации технологии на своем предприятии.

При таких обстоятельствах отлагательное условие должно считаться наступившим. 

Следовательно, ответчик обязан оплатить последнюю часть лицензионного вознаграждения истцу.

          Таким образом, суд первой инстанции правомерно  удовлетворил требования заявителя. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, его выводы  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с этим апелляционная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств и обстоятельств, установленных судом, а также сделанных им выводов. 

Таким образом, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.12.2021 по делу №  А56-52066/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Трощенко

Судьи

О.В. Горбачева

 Н.О. Третьякова