АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                                              Дело  № А19-31073/2019 

02.06.2021

Резолютивная часть решения объявлена  в судебном заседании  26.05.2021 года.

Решение  в полном объеме изготовлено  02.06.2021  года.

Арбитражный суд Иркутской области в составе: судьи Кшановской Е.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (адрес проживания: Иркутская область, г.Усолье-Сибирское) в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СИБИНВЕСТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРНИП 309381932100042, ИНН 

<

***>), 

 к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 310385120300029, ИНН 

<

***>)

третье лицо: ФИО4

о признании сделок недействительными,   

при участии в заседании 20.05.2021:

от истца – ФИО5 с.В., представитель по доверенности от 15.01.2020, паспорт;

от ФИО2 – ФИО2, паспорт; ФИО6, представитель по доверенности от 30.09.2020, паспорт;

от ФИО3 – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены.

В судебном заседании 20.05.2021 объявлялся перерыв до 09 час. 30 мин. 26.05.2021. После перерыва судебное заседание продолжено, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Слимаковой О.Е.

при участии в заседании 26.05.2021:

от истца – ФИО5 с.В., представитель по доверенности от 15.01.2020, паспорт;

от ФИО2 – ФИО6, представитель по доверенности от 30.09.2020, паспорт;

от ФИО3 – не явились, извещены;

от третьего лица – не явились, извещены.

установил:

ФИО1 в интересах ООО «СибИнвест» обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением:

- о признании недействительным договора аренды №1 от 15.09.2018 года, заключенного между ИП ФИО2 (Арендодатель) и ООО «СибИнвест» (Арендатор);

- о признании недействительным договора аренды №2 от 15.09.2018 года, заключенного между ИП ФИО2 (Арендодатель) и ООО «СибИнвест» (Арендатор);

- о признании недействительным договора на техническое обслуживание и ремонт автомобилей № 10/2018 от 19.02.2018 года, заключенного между ИП ФИО3 (Исполнитель) и ООО «СибИнвест» (Заказчик).

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал.  

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования оспорил. 

Индивидуальный предприниматель ФИО3, третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил.

ФИО1 и ответчик ФИО4 являются участниками Общества с ограниченной ответственностью «СибИнвест». Доли в Уставном капитале Общества у каждого участника по 50%.  

ООО «СибИнвест» на праве собственности принадлежит автозаправочная станция:

- земельный участок из состава земель населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации АЗС, площадью 6 506 кв.м., кадастровый номер: 38:31:000056:5, адрес: 

<

...>;

- нежилое здание - операторская АЗС, площадью 75,8 кв.м., кадастровый номер: 38:31:000001:113, адрес: 

<

...>.

С 16.11.2011 года ФИО4 является единоличным исполнительным органом - директором Общества с ограниченной ответственностью «СибИнвест» и единственным штатным работником.

Как указывает истица, в декабре 2019 года в Картотеке арбитражных дел на сайте Арбитражного суда Иркутской области была обнаружена информация, что в отношении ООО «СибИнвест» вынесено несколько судебных решений, основанных на сделках, совершённых единоличным исполнительным органом Общества, в ущерб интересам последнего. 

 Судом установлено, что 15.09.2018 между ИП ФИО2 (Арендодатель) и ООО «СибИнвест» (Арендатор) заключен договор аренды № 1, согласно условий, которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату, определенную настоящим договором, во временное пользование объект недвижимости, далее именуемый здание - нежилое здание АТС-3, двухэтажное, кирпичное, с пристроем, с подвалом, кадастровый номер 38:31:000030:1540, адрес: 

<

...>, площадью 1 138,8 кв.м. Срок аренды здания по с 15.09.2018 по 31.03.2019 ( п. 8.1 договора).

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что за пользование зданием в период с 15.09.2018 по 30.09.2018 арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в сумме 300 000 руб. За пользование зданием в период с 01.10.2018 по 31.03.2019 арендатор выплачивает арендодателю арендную плату в сумме 300 000 руб. ежемесячно. Арендная плата за весь период аренды с 01.10.2018 по 31.03.2019 в общей сумме 2 100 000 руб. должна быть уплачена арендодателю не позднее 31.03.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22.08.2019 по делу № А19-11065/2019 удовлетворены исковые требования ИП ФИО2 к ООО «СибИнвест» о взыскании основного долга в сумме 2 100 000 рублей, неустойки  134 000 рублей и госпошлины в сумме 39 170 рублей.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 08.11.2019 года по делу № А19-11065/2019  утверждено мировое соглашение сторон, по условиям которого ООО «СибИнвест» передает ИП ФИО2 по 1/5 доле в праве собственности на принадлежащие Обществу земельный участок и нежилое здание.

Между ИП ФИО2 (арендодатель) и ООО «СибИнвест» (арендатор) заключен договор аренды №2 от 15.09.2018, в соответствии с условиями пункта 1.1 которого арендодатель предоставляет арендатору за плату во временное пользование объект недвижимости: нежилое здание - автогараж 1 бокс - одноэтажное, кирпичное, с кадастровым номером 38:31:000030:1541, общей площадью 193.1 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...>. Срок аренды с 15.09.2018 по 31.03.2019 (п. 8.1. договора) 

В соответствии с пунктом 4.1. договора № 2 от 15.09.2018 за пользование зданием в период с 15.09.2018 по 30.09.2018 арендатор выплачивает арендную плату в сумме 50000 рублей. За пользование зданием в период с 01.10.2018 по 31.03.2019 арендатор выплачивает арендную плату в сумме 50 000 руб. ежемесячно. Арендная плата за весь период аренды с 15.09.2018 по 31.03.2019 в общей сумме 350 000 руб. должна быть уплачена арендодателю не позднее 31.03.2019.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12.07.2019 по делу № А19-11063/2019 удовлетворены исковые требования ИП ФИО2 к ООО «СибИнвест» о взыскании основного долга в сумме 350 000 рублей, неустойки 189 000 рублей и госпошлины в сумме 13 780 рублей.

01.02.2018 между индивидуальным предпринимателем ФИО3 (исполнитель) и ООО «СибИнвест» (заказчик) был заключен договор на техническое обслуживание и ремонт автомобилей № 10/2018. Впоследствии сторонами подписаны акты приёмки выполненных работ № 24 от 28.02.2018, № 78 от 09.07.2018, № 129 от 17.08.2018, № 135 от 28.08.2018, № 151 от 10.09.2018. № 177 от 26.09.2018, № 188 от 25.10.2018, №217 от 17.12.2018.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.07.2019 по делу № А19-12648/2019 удовлетворены исковые требования ИП ФИО3 к ООО «СибИнвест» о взыскании основного долга в сумме 299 190 рублей, неустойки 61454,30 рублей и госпошлины в сумме 10 213 рублей.

По мнению истицы, отсутствует какая-либо экономическая выгода либо хозяйственная целесообразность для ООО «СибИнвест» арендовать здание площадью 1138,8 кв.м. по цене 300 000 рублей в месяц, здание гаража по цене 50 000 рублей в месяц, при том что валовый доход общества в месяц составляет 60 000 рублей от сдачи принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества .

 Истица полагает, что ремонтные работы ответчиком ИП ФИО3 не выполнялись, договор и акты оформлены только для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, с целью вывода средств из ООО «СибИнвест»,  поскольку на балансе ООО «СибИнвест» нет транспортных средств. Основным видом деятельности ООО «СибИнвест» является аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом. Среди дополнительных видов деятельности ООО «СибИнвест» также отсутствует какая-либо деятельность, связанная с автомобильным транспортом.

За период с 01.02.2018 по 17.12.2018 ООО «СибИнвест» ни разу не оплачивало как работы по обслуживанию и ремонту автомобилей, так и арендные платежи .

На сновании изложенного, истица полагает, что вышеуказанные сделки являются мнимыми, т.е. совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также с противоправной целью - вывода имущества из ООО «СибИнвест», что свидетельствует о недобросовестном поведении единоличного исполнительного органа Общества, действующего в ущерб его интересам.

ФИО4 против удовлетворения иска возражал, в представленном отзыве указал, что заключение оспариваемых истицей, а также  иных сделок ООО «СибИнвест» было связано с намерением ООО «СибИнвест» исполнять в качестве стороны (исполнителя) договор об оказании услуг по приему, транспортировке, храпению и отпуску нефтепродуктов от 10.01.2018г., заключенный с ООО «Синергия Ойл Групп» (Заказчик). Данный договор направлен на расширение хозяйственной деятельности Общества и предполагал значительные доходы и развитие общества в будущем, а вознаграждение, полученное Исполнителем от Заказчика, не только покроет расходы Исполнителя по аренде, но и обеспечит положительный финансовый результат..

В целях обеспечения исполнения указанного договора ООО «СибИнвест» заключило оспариваемые и иные договоры, которые обеспечили наличие у ООО «СибИнвест» объектов инфраструктуры, транспорта и возможности его оперативного технического обслуживания.

Заключая оспариваемые договоры, ООО «СибИнвест» не только намеревалось создать, но и непосредственно участвовало в создании правовых последствий (получило от собственников во временное пользование объекты инфраструктуры и транспорт, обеспечило своевременное техническое обслуживание арендованного транспорта, т.е. все то, что было необходимо и достаточно для исполнения обязательств ООО «СибИнвест» по договору от 10.01.2018. 

Относительно довода истца об отсутствии оплаты по оспариваемым договорам  ФИО4 указал, что арендодатель преследовал цель извлечь выгоду от сдачи собственного имущества в аренду. Своевременно не получив арендную плату, ИП ФИО2 взыскала задолженность, обратившись в суд.

Отсутствие транспортных средств в собственности ООО «СибИнвест» послужило причиной заключения договора аренды транспортного средства. Арендованный по оспариваемому истцом договору аренды гараж служил местом хранения арендованного транспортного средства. 

ИП ФИО3, возражая против иска, указал, что договор от 19.02.2018г. №10/2018 сторонами исполнялся, услуги были выполнены ответчиком в полном объеме.

В соответствии с договором №10/2018 от 01.02.2018г. ответчик обязался оказать ООО «Сибинвест» услуги по техническому обслуживанию и ремонту автомобилей Общества, в том числе проводить профилактический осмотр, ремонта автомобилей, проводить текущий и капитальный ремонт, мойку автомобилей и иные работы по согласованию с заказчиком.

Свою деятельность ответчик осуществляет с 2010 года, основным видом деятельности является техническое обслуживание и ремонт автотранспортных средств, в том числе грузовых.

В 2018 году ответчик производил работы для Общества, соответствующие условиям договора № 10/2018 - обслуживание и ремонт автомобиля SCANIA Т351АС 138, что подтверждено актами выполненных работ №24 от 28 февраля 2018г., №78 от 09 июля 2018г., №129 от 17 августа 2018г, №135 от 28 августа 2018г., . №151 от 10 сентября 2018г., №177 от 26 сентября 2018г., №188 от 25 октября 2018г, . №217 от 17 декабря 2018г., подписанных ООО «СибиИнвест» в отсутствие каких-либо претензий, возражений:

Транспортное средство требовало соответствующего ухода и обслуживания, находилось в эксплуатации порядка 10-15 лет.

В распоряжении ответчика имеются заказ-наряды по спорным работам: №785 от 28.02.2018г., №8789 от 09.08.2018г., №1198 от 17.08.2018г., №1737 от 28.08.2018г., №2389 от 10.09.2018г., №3176 от 26.09.2018г., №4710 от 25.10.2018г., №6629 от 17.12.2018г.

В оспариваемый период времени у ответчика были трудоустроены 10 человек, в том числе старший мастер в количестве 1 чел, механик - 4 чел, шиномонтажник - 2 чел.

Деятельность по техническому обслуживанию транспортных средств, ответчик осуществляет по адресу: Иркутская область, Усольский район, р.

<

...> -станция технического обслуживания на 4 поста (договор аренды от 01.12.2016г.).

Расходные запчасти, горюче-смазочные материалы заказывались ответчиком в оспариваемый период времени у различных поставщиков, в том числе:

1. Договор поставки №778 от 27.10.2016г., заключенный с ООО  «Берта Трейдинг», ИНН 

<

***>.

2. Договор поставки РФИ 075/18 от 10.07.2018г., заключенный с ООО «БЕРГ Холдинг», ИНН 

<

***>.

3. Договор поставки №АШ021 от 30.05.2017г., заключенный с ООО «Автотрейд-Ирк», ИНН 

<

***>.

4. Договор поставки №8-26-09-16/6 от 26.09.2016г., заключенный с ООО «Компания Виктория», ИНН 

<

***>.

5. Договор  поставки  №ОБРД-7/17  от  25.05.2017г.,   заключенный  с  ООО «Технотрейдсервис», ИНН 

<

***>.

Таким образом, у ответчика были технические и материальные ресурсы для оказаниям спорных услуг.

В связи с тем, что Общество не выполнило свои обязательства по оплате, ответчиком была вручена претензия ФИО4

 Поскольку сумма задолженности выплачена не была, ИП ФИО3 обратился в суд за взысканием задолженности, решением Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-12648/2019 требования ИП ФИО3 удовлетворены, сумма убытков ИП ФИО3 составляет 370 857,30 руб.

ФИО2 в опровержение доводов истца указала, что во исполнение условий договоров аренды передала Обществу, а Общество приняло по актам приема-передачи от 15.09.2018 спорные объекты недвижимости.

В связи с характерными особенностями предмета договоров аренды №1 и №2, Обществу была предоставлена отсрочка по уплате арендной платы до 31.03.2019. Однако арендная плата не была внесена Обществом в согласованный срок.

Учитывая указанные обстоятельства, установив факт передачи спорных объектов недвижимости Обществу по договорам №1 и №2, пользование ими в спорный период времени Арбитражный суд Иркутской области решениями от 22.08.2019 по делу № А19-11065/2019 и от 12.07.2019 по делу А19-11063/2019 взыскал с ООО «СИБИНВЕСТ» возникшую задолженность по арендной плате. Данные судебные акты вступили в законную силу.

 Как пояснила ответчица ФИО2 договоры аренды были заключены по цене значительно ниже рыночной: стоимость аренды нежилого здания АТС-3 составила 300 000 рублей в месяц (п.4.1. договора аренды №1), что составляет 263 руб. за 1 кв.м.; автогаража - 50 000 руб. ежемесячно/258 руб. за 1 кв.м. (п.4.1. договора аренды №2). Более низкая стоимость аренды  и льготные условия платежей обусловлены намерением сдавать объекты недвижимости одному лицу на длительный срок. Спорные сделки фактически исполнены сторонами, а воля сторон сделки была направлена на наступление тех правовых последствий, которые являлись предметом спорных договоров.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 АПК РФ).

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Исследовав материалы дела с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  ( далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно статье 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 01.12.2015 № 22-КГ15-9, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 N 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 Кодекса).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Надлежащих и допустимых доказательств заключения оспариваемых сделок со злоупотреблением правом со стороны ООО «СибИнвест»  , ИП ФИО2, ИП ФИО3 по смыслу статьи 10 ГК РФ, суду не представлены. Доказательств аффилированности или иной заинтересованности сторон  не установлено.

Согласно пункту 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 ГК  РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Сторонами не оспариваются полномочия  ФИО4 на заключение спорных сделок.

То обстоятельство, что заключенный между ООО «СибИнвест»  и ООО «Синергия Ойл Групп» договор об оказании услуг по приему, транспортировке, храпению и отпуску нефтепродуктов от 10.01.2018 не принес ожидаемой прибыли, и, как следствие, заключенные в его исполнение спорные договоры повлекли для Общества непокрытые расходы, не может являться основанием для признания спорных договоров мнимыми и возложения на контрагентов бремени несения  расходов по  исполненным договорам .

Надлежащих, допустимых и бесспорных доказательств, опровергающих реальность правоотношений в рамках спорного договора, в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом установлено, что при заключении договоров аренды и договора на техническое обслуживание и ремонт автомобилей  воля сторон спорных сделок была направлена на порождение определенных правовых последствий; признаков мнимой сделки не установлено; доказательств того, что стороны не имели действительных намерений реализовывать свои права из сделок, в материалы дела не представлено, в силу изложенного исковые  требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по необоснованному иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение  месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                                      Е.А. Кшановская