АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

26 декабря 2024 года

Дело №

А56-67564/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Яковца А.В., судей Казарян К.Г., Чернышевой А.А.,

рассмотрев 23.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу № А56-67564/2020/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.09.2020 принято к производству заявление ФИО2 о признании общества с ограниченной ответственностью «СПб Ойл», адрес: 197350, Санкт-Петербург, просп. Королева, д. 63, корп. 2, лит. А, кв. 293, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, должник), несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 09.02.2021 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением суда от 23.12.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего Обществом утвержден ФИО3

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 ФИО3 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Обществом.

Определением суда от 04.04.2023 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО4.

ФИО2, являющийся конкурсным кредитором Общества, 01.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор об оказании консультационно-правовых услуг, заключенный 04.06.2018 Обществом с ФИО5.

Определением суда от 01.12.2022 ФИО2 в порядке процессуально правопреемства заменен на ФИО1.

К участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6, являвшийся генеральным директором должника на дату заключения оспариваемого договора.

Определением суда первой инстанции от 20.05.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 определение от 20.05.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 20.05.2024, постановление от 25.07.2024 и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявление,   признать оспариваемый договор недействительным.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у Общества на дату заключения оспариваемого договора признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества; указывает, что ответчик на регулярной основе оказывал юридические услуги лицам, аффилированным с должником; считает, что стоимость услуг, оказываемых по оспариваемому договору, чрезмерно завышена.

Как полагает ФИО1, оспариваемый договор обладает пороками, которые полностью  соответствуют положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций неправомерно не применили указанные положения к спорным правоотношениям.

В представленном в электронном виде отзыве ФИО5  возражает против удовлетворения кассационной жалобы. 

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Общество (заказчик) 04.06.2018 заключило с ФИО5 (исполнителем) договор об оказании консультационно-правовых услуг, по условиям которого исполнитель обязался осуществлять юридическо-консультационное обслуживание и представлять интересы заказчика при рассмотрении дела № А81-3283/2018, давать разъяснения, консультации по правовым вопросам, относящимся к предмету договора; заказчик обязался оплатить оказанные услуги.

В соответствии с пунктом 3.1 договора вознаграждение исполнителя составляет 5 000 000 руб.; указанная сумма должна была быть уплачена исполнителю в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами акта о выполнении услуг.

Решением Салехардского городского суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 18.06.2020 по делу № 2-766/2020 с Общества в пользу ФИО5 взыскано 5 000 000 руб.

Определением суда от 01.03.2021, вынесенным по результатам рассмотрения обособленного спора «з.1» в деле о банкротстве Общества, требование ФИО5 в размере 5 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника (далее – Реестр).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, ФИО2, впоследствии замененный на ФИО1, сослался на то, что на дату заключения договора об оказании консультационно-правовых услуг у должника имелись признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества; полагал, что указанный договор заключен  с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества, поскольку стоимость услуг, оказываемых по названному  договору, существенно превышает стоимость аналогичных услуг.

Поскольку ФИО5, по мнению заявителя, является  заинтересованным по отношению к должнику лицом и  был осведомлен об указанных обстоятельствах, имеются предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основания для признания договора об оказании консультационно-правовых услуг от 04.06.2018 недействительным.

При рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции ФИО5, возражавший против удовлетворения заявленных требований, сослался на пропуск заявителем срока исковой давности.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для применения  исковой давности, признал недоказанным наличие предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания оспариваемого договора недействительным, в связи с чем определением от 20.05.2024 отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с  выводами  суда первой инстанции и  постановлением от 25.07.2024  оставил  указанное определение без изменения.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названым Кодексом.

Проверив законность обжалуемых судебных актов  исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63),  по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В данном случае оспариваемый договор заключен более чем за год, но менее чем за три года до даты принятия судом к производству заявления о банкротстве Общества (01.09.2020), таким образом, может быть признан недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 5 Постановления № 63, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как видно из материалов  дела, определением суда от 01.03.2021 по обособленному спору «з.1» требование ФИО5 в размере 5 000 000 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь Реестра.

Из указанного определения следует, что судом признано доказанным  оказание ФИО5 консультационно-правовых услуг Обществу, представление интересов должника при рассмотрении дела № А81-3283/2018.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества заявитель связывает с тем, что стоимость услуг ФИО5, оказываемых по оспариваемому договору, существенно превышает стоимость аналогичных услуг.

ФИО5, возражавший против удовлетворения заявления,  пояснил, что стоимость оказываемых Обществу услуг устанавливалась исходя из расценок, утвержденных советом адвокатской палаты Ямало-Ненецкого автономного округа.

В результате оценки доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора суд первой инстанции признал недоказанным , причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества в результате заключения оспариваемого договора.

Наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспариваемого договора, а также аффилированность ФИО5 по отношению к Обществу суд первой инстанции также признал недоказанным, в связи с чем пришел к выводу, с которым согласился и апелляционный суд, об отсутствии предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве оснований для признания договора об оказании консультационно-правовых услуг от 04.06.2018 недействительным.

По мнению суда кассационной инстанции, выводы судов первой и апелляционной инстанций, послужившие оснвоанием для принятия обжалуемых судебных актов, следует признать соответствующими фактическим обстоятельствам дела и представленным при рассмотрении настоящего обособленного спора доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе ФИО7 довод о том, что стоимость услуг, оказываемых по оспариваемому договору, чрезмерно завышена, не может быть принят.

Конституцией Российской Федерации гарантировано право на получение квалифицированной юридической помощи (часть 1 статьи 48). Это означает, что каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения квалифицированного специалиста в области права, при этом стоимость услуг  таких специалистов может различаться.

Действия Общества, направленные на привлечение ФИО5  для получения квалифицированной юридической помощи, являлись стандартными с точки зрения любой организации, попавшей в сходные обстоятельства.

В свою очередь, ФИО5 определяет стоимость оказываемых юридических услуг исходя, в том числе, из сложности дела, продолжительности его рассмотрения, объема подлежащих оказанию услуг, времени, необходимого на подготовку соответствующих документов, необходимости оплаты труда специалистов, привлекаемых для оказания таких услуг, их квалификации.

При этом стоимость услуг, оказываемых ФИО5, может отличаться от стоимости аналогичных услуг, оказываемых другими специалистами.

Как полагает суд кассационной инстанции, то обстоятельство, что стоимость услуг, оказанных ФИО5 Обществу, превышает стоимость аналогичных услуг, оказываемых другими лицами, правомерно не признано судами первой и апелляционной инстанций достаточным доказательством неравноценности встречного исполнения по оспариваемому договору.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобе ФИО7, по мнению суда кассационной инстанции, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, послуживших основанием для принятия обжалуемых судебных актов, а лишь выражают несогласие подателя жалобы с оценкой судами доказательств, представленных при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Так как основания для иной оценки названных доказательств у суда кассационной инстанции отсутствуют, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.05.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2024 по делу                           № А56-67564/2020/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

К.Г. Казарян

А.А. Чернышева