ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.10.2024

Дело № А40-248721/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 29.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Центрметалл»: ФИО1 генеральный директор на основании  протокола № 3 от 17.01.2020, ФИО2 по доверенности от 10.01.2023, ФИО3 по доверенности от 26.09.2024 

от акционерного общества «Центрметалл»: ФИО4 по доверенности от 08.05.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Центрметалл»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А40-248721/2023 и определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 по делу № А40-248721/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Центрметалл»

к акционерному обществу «Центрметалл»

о понуждении заключить основной договор на основе предварительного договора, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Производственный комплекс «Центрметалл» (далее – ООО «ПК «Центрметалл», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «Центрметалл» (далее – АО «Центрметалл», ответчик) об обязании заключить основной договор на условиях предварительного договора купли-продажи от 06.12.2021.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 (с учетом определения Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024 об исправлении описок (опечаток), АО «Центрметалл» обязано заключить с ООО «ПК «Центрметалл» договор в редакции истца. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО «Центрметалл» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции (с учетом определения об исправлении опечатки) с направлением дела на новое рассмотрение в суде первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, полагает, что спор рассмотрен с нарушением правил подсудности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определением Арбитражного суда Московского округа от 18.09.2024 назначенное судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы ответчика отложено на 15.10.2024.

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика поступили пояснения, от истца поступили отзывы на кассационную жалобу, содержащие возражения относительно ее удовлетворения, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьями 81, 279 АПК РФ.

Поступившее в электронном виде ходатайство ответчика о приобщении дополнительных документов судебной коллегией кассационной инстанции отклоняется, а приложенные к ходатайству документы подлежат возврату, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции не вправе принимать, исследовать и оценивать доказательства, которые не были предметом рассмотрения и оценки судов.

От представителей сторон в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей сторон, и доверенности на представление их интересов.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал, представители истца (принимавшие участие в судебном заседании посредством веб-конференции) возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, между АО «Центрметалл» (продавец) и ООО ПК «Центрметалл» (покупатель) 06.12.2021 заключен предварительный договор купли-продажи принадлежащей продавцу доли (части железнодорожного пути из общей долевой собственности - сооружения с кадастровым номером 18:26:000000:8534) или недвижимое имущество, которое будет сформировано/образовано в результате выдела в натуре принадлежащей продавцу доли; принадлежащей продавцу доли из общей долевой собственности (сооружения с кадастровым номером 18:26:000000:8221).

В соответствии с условиями договора истец произвел оплату по предварительному договору в размере 6 100 000 руб. на основании платежного поручения от 06.12.2021 № 2710. 

09.12.2021 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к предварительному договору, в котором установили стоимость имущества в размере 5 083 333 руб. 33 коп. и обязанность продавца вернуть покупателю 1 016 666 руб. 67 коп. в связи с переходом на упрощенную систему налогообложения. 

В пункте 3.1 Раздела 3 предварительного договора сторонами установлен срок заключения основного договора - не позднее трех месяцев со дня вступления в законную силу последнего судебного акта по делу № А71-8211/2021 (определением суда от 22.06.2021 по делу № А71-8211/2021 объединено с делом № А71-5028/2021 с присвоением общего номера А71-5028/2021) по иску об определении порядка пользования железнодорожными путями, обязании восстановить стрелочный перевод долевых собственников, не достигших согласия о совместной эксплуатации путей необщего пользования, а также по требованию о выделении в натуре доли в праве собственности, устранении препятствий в пользовании путями, признании отсутствующим права общей собственности на часть пути.

Полагая определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2023 последним судебным актом по делу № А71-5028/2021, истец письмом от 01.08.2023 № ЦМ-14/2023 направил в адрес ответчика для подписания основные договоры купли-продажи № 1 и № 2.

Ответчик письмом от 22.09.2023 № 24 сообщил, что право на объект - сооружение с кадастровым номером 18:26:000000:8534 по адресу: 

<

...>, не зарегистрировано в связи с наличием запрета на совершение действий по регистрации, также указал, что все необходимые документы будут направлены после решения юридических моментов. 

12.10.2023 истец повторно обратился к ответчику с просьбой о заключении основного договора, указав на отсутствие запретов согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (ЕГРН) от 25.09.2023.

Поскольку данное требование осталось без ответа и без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 1, 3, 307, 421, 422, 429, 431, 432, 445  ГК РФ, с учетом разъяснений, изложенных в пунктах 6, 25, 38, 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Делая вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части обязания заключить договор в редакции условий истца, суды признали, что стороны согласовали все существенные условия предварительного договора на взаимовыгодных условиях, основания для вывода о признании предварительного договора незаключенным отсутствуют. Также суды признали, что стороны согласовали все существенные условия основного договора о предмете, цене, условиях и сроке, в течение которого последний должен быть заключен.

Отказывая в удовлетворении требования истца об обязании заключить договор в части указания в договоре приобретения права аренды на земельный участок, суды исходили из того, что в предварительном договоре стороны не согласовали право аренды на земельный участок. Кроме того, включение в пункт данного условия, затронет права собственника земельного участка, который к участию в рассмотрении дела не привлечен.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Определением от 06.06.2024 апелляционный суд исправил допущенные описки (опечатки) в постановлении от 06.06.2024, а именно ошибочное наименование заявителя жалобы (указание наименования истца вместо ответчика).

Указанная техническая ошибка правомерно устранена в порядке, предусмотренном статьей 179 АПК РФ, путем вынесения определения об устранении опечатки. Указанная опечатка не затрагивает существа принятого судом решения и не изменяет его содержания.

Вопреки доводам жалобы, вышеизложенные обстоятельства не свидетельствуют о том, что обжалуемое определение направлено на изменение содержания принятого судебного акта, напротив, вынесение судом обжалуемого определения имеет целью исправление допущенной опечатки, что соответствует требованиям части 3 статьи 179 АПК РФ. В данном случае определение об исправлении опечатки не могло повлиять на существо принятого судебного акта и выводов, изложенных в нем. 

Довод кассационной жалобы о рассмотрении дела с нарушением правил подсудности основан на неправильном толковании норм материального и процессуального права, поскольку требования по настоящему иску не относятся к правам на недвижимое имущество, а касаются обязательственных отношений сторон.

Доводы кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, как несостоятельные и основанные на неверном толковании норм права; указанные доводы не содержат ссылок на обстоятельства, которые не были бы учтены судами нижестоящих инстанций при рассмотрении спора, но имели бы существенное значение, влияли на законность и обоснованность судебных актов либо опровергали изложенные в них выводы. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024, и  определение Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2024  по делу № А40-248721/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

Л.В. Федулова