ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело №А55-23749/2023

г.Самара

02 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2024 года

Постановление  в   полном  объеме  изготовлено  02 мая 2024 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Некрасовой Е.Н., судей Корнилова А.Б., Сорокиной О.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сычевой К.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции 22.04.2024 в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» на решение Арбитражного суда Самарской области от 20.02.2024 по делу №А55-23749/2023 (судья Максимова В.А.), возбужденному по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Магнитогорск Челябинской области, к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Ремонт НПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), г.Отрадный Самарской области,

о признании договора расторгнутым и о взыскании денежных средств,

в судебном заседании приняли участие:

от ООО «Экосистема» - ФИО1 (доверенность от 07.08.2023),

от ООО «РН-Ремонт НПО» - ФИО2 (доверенность от 01.01.2024),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Экосистема» (далее - ООО «Экосистема») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением (с учетом принятого судом первой инстанции в порядке ст.49 АПК РФ уточнения исковых требований) к обществу с ограниченной ответственностью «РН-Ремонт НПО» (далее - ООО «РН-Ремонт НПО») о признании договора от 22.12.2021 №4750821/2612Д-366 расторгнутым с 04.01.2023; о взыскании неосновательного обогащения в сумме 549 976 руб. 05 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.01.2023 по 01.10.2023 в сумме 34 309 руб. 48 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами со 02.10.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Решением от 20.02.2024 по делу №А55-23749/2023 Арбитражный суд Самарской области в удовлетворении исковых требований отказал.

ООО «Экосистема» в апелляционной жалобе просило отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО «РН-Ремонт НПО» апелляционную жалобу отклонило по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы проводилось в режиме веб-конференции (онлайн-заседание).

В судебном заседании представитель ООО «Экосистема» апелляционную жалобу поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции как незаконное и необоснованное.

Представитель ООО «РН-Ремонт НПО» апелляционную жалобу отклонила, просила оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон в судебном заседании, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Как видно из материалов дела, ООО «РН-Ремонт НПО» (продавец) и ООО «Экосистема» (покупатель) заключили договор купли-продажи от 22.12.2021 №4750821/2612Д-366, по которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель - оплатить и принять невостребованные производством ликвидные и неликвидные товарно-материальные ценности (ТМЦ) в количестве, ассортименте, качестве, по цене, предусмотренных приложением №1 (спецификацией) к договору.

В приложении от 22.12.2021 №1 к договору стороны согласовали наименование, количество и стоимость продукции (718 342 руб. 53 коп.), график вывоза продукции (с 01.01.2022 по 31.12.2022).

Согласно п.2.1 и 2.2 договора передача ТМЦ продавцом в распоряжение покупателя производится в течение 30 календарных дней, но не более 75 календарных дней с момента поступления оплаты в месте нахождения ТМЦ, путем выборки покупателем.

Выборка ТМЦ покупателем производится в сроки, указанные в соответствующем приложении (спецификации). Стороны допускают отклонение количества ТМЦ в сторону его уменьшения не более чем на 10% от количества, указанного в приложении №1. Передача ТМЦ в пределах указанного в данном пункте договора отклонения не является недопоставкой. В данном случае оплате подлежит фактически переданное покупателю количество ТМЦ. ТМЦ считаются переданными продавцом и принятыми покупателем по количеству, указанному в первичных документах, перечисленных в п.5.2.2 договора.

П.4.2 договора предусмотрено, что оплата ТМЦ производится покупателем в течение 10 банковских дней со дня получения от продавца счета на предварительную оплату.

В соответствии с п.5.1.3 договора покупатель обязался своими силами и за свой счет совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие ТМЦ в сроки, оговоренные в п.2.2 договора.

Исходя из п.12.1 договора, договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2022, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

П.13.1 договора установлено, что досрочное расторжение договора допускается по письменному соглашению сторон.

Договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон в случаях, предусмотренных действующими законодательством Российской Федерации, а также договором (п.13.2 договора).

На основании п.13.3 договора сторона, имеющая намерение расторгнуть договор в одностороннем порядке, обязана уведомить об этом другую сторону в письменной форме не позднее, чем за 20 календарных дней до даты расторжения договора.

В рамках договора ООО «РН-Ремонт НПО» выставило счет на оплату от 19.02.2022 №ГБФ1 на сумму 718 342 руб. 53 коп.

Платежным поручением от 19.01.2022 №1 ООО «Экосистема» по счет от 19.02.2022 №ГБФ1 перечислило в ООО «РН-Ремонт НПО» денежные средства в сумме 718 342 руб. 53 коп.

В связи со смертью 12.08.2022 руководителя и единственного участника ООО «Экосистема» ФИО3 его супруга ФИО4 направила в ООО «РН-Ремонт НПО» уведомление от 15.12.2022 о невозможности исполнения договора и о возврате ранее полученных денежных средств. Данное уведомление получено ООО «РН-Ремонт НПО» 28.12.2022 (т.1, л.д.25-28).

После вступления супруги ФИО3 - ФИО4 и их несовершеннолетних детей в наследство было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Экосистема», на котором принято решение о назначении на должность директора общества ФИО5 (протокол от 29.03.2023 №1; т.1, л.д.29-30).

05.04.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Экосистема», является директор ФИО5

23.05.2023 директор ООО «Экосистема» ФИО5 направила в ООО «РН-Ремонт НПО» претензию от 22.05.2023 №010523, где подтвердила односторонний отказ от договора, решение о котором было принято участниками ООО «Экосистема» (наследники ФИО3), и просила возвратить ранее полученные денежные средства. Данная претензия получена ООО «РН-Ремонт НПО» 30.05.2023 (по почтовому адресу, указанному в договоре) и 06.06.2023 (по юридическому адресу) (т.1, л.д.18 оборот, 32-39).

Поскольку ООО «РН-Ремонт НПО» денежные средства не возвратило, ООО «Экосистема» обратилось с исковым заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истцом не приведены обстоятельства, являющиеся основанием для расторжения договора купли-продажи в одностороннем порядке по инициативе покупателя; документы, подтверждающие наличие данных обстоятельств, в материалы дела не представлены. Также не представлены доказательства, свидетельствующие о направлении уведомления о расторжении договора уполномоченным лицом до окончания действия договора и о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

Согласно ст.ст.309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с п.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п.1 ст.486 ГК РФ).

Ст.506 ГК РФ предусмотрено, что по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (п.1 ст.516 ГК РФ).

Как видно из материалов дела, во исполнение договорных обязательств ООО «Экосистема» в лице директора ФИО3 перечислило в ООО «РН-Ремонт НПО» денежные средства в сумме 718 342 руб. 53 коп. (платежное поручение от 19.01.2022 №1).

Сторонами не оспаривается, что по товарной накладной от 25.01.2022 ООО «РН-Ремонт НПО» передало в ООО «Экосистема» продукцию на сумму 168 366 руб. 48 коп.; продукция на сумму 549 976 руб. 05 коп. покупателю поставлена не была.

После смерти ФИО3 его наследники приняли решение об одностороннем отказе от исполнения договора, о чем ООО «РН-Ремонт НПО» было сообщено в уведомлении от 15.12.2022 (за подписью ФИО4 – супруги ФИО3) и повторно в претензии от 22.05.2023 №010523 (за подписью директора ООО «Экосистема» ФИО5).

П.13.2 и 13.3 договора прямо предусмотрено, что договор может быть расторгнут по инициативе одной из сторон. Сторона, имеющая намерение расторгнуть договор в одностороннем порядке, обязана уведомить об этом другую сторону в письменной форме не позднее, чем за 20 календарных дней до даты расторжения договора.

Как предусмотрено п.2 ст.450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Исходя из п.1 ст.450.1 ГК РФ, предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст.310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Указанные положения ГК РФ не связывают право на односторонний отказ от исполнения договора с наличием каких-либо оснований для такого отказа, предусмотренных законом или соглашением сторон. Для одностороннего отказа от исполнения договора, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, достаточно самого факта указания в законе или соглашении сторон на возможность одностороннего отказа (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.08.2022 №310-ЭС22-5767).

П.4 ст.450.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что п.13.2 и 13.3 договора не предусматривают каких-либо оснований или условий, при которых сторона может расторгнуть договор в одностороннем порядке, указано лишь на то, что другая сторона должна быть уведомлена не менее чем за 20 календарных дней до даты расторжения договора.

Односторонний отказ ООО «Экосистема» от договора не нарушает действующее законодательство Российской Федерации и соответствует условиям договора. Недобросовестное поведение, злоупотребление правом со стороны ООО «Экосистема» при отказе от договора по настоящему делу не установлено.

Претензия ООО «Экосистема» от 22.05.2023 №010523 (подписанная уполномоченным лицом – директором ООО «Экосистема»), содержащая отказ от договора и требование о возврате денежных средств, получена ООО «РН-Ремонт НПО» по почтовому адресу (указанному в договоре) 30.05.2023, следовательно, с 19.06.2023 договор от 22.12.2021 №4750821/2612Д-366 считается расторгнутым.

Мнение ООО «Экосистема» о том, что договор считается расторгнутым с 04.01.2023, является ошибочным, поскольку письмо от 15.12.2022 (т.1, л.д.25), с даты направления которого истец исчислял 20-дневный срок для расторжения договора, подписано неуполномоченным лицом и, как следствие, не имеет правового значения для рассматриваемых правоотношений.

Суд апелляционной инстанции также признает ошибочным определение ООО «Экосистема» начала 20-дневного периода для расторжения договора с даты отправки уведомления в адрес продавца, поскольку из буквального толкования п.13.3 договора следует, что договор считается расторгнутым в одностороннем порядке через 20 календарных дней с момента соответствующего извещения продавца (то есть с момента, когда ему стало известно об одностороннем отказе покупателя от договора).

Довод ООО «РН-Ремонт НПО» (поддержанный судом первой инстанции) о том, что на момент направления претензии от 22.05.2023 №010523 срок действия договора истек, соответственно, он не может быть расторгнут по инициативе покупателя, - подлежит отклонению.

Из п.12.1 договора следует, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует по 31.12.2022, но в любом случае до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору.

Получение ООО «РН-Ремонт НПО» предоплаты в сумме 718 342 руб. 53 коп. и передача покупателю товара лишь на сумму 168 366 руб. 48 коп. свидетельствуют о том, что продавец не исполнил свои обязательства по передаче товара в полном объеме, поэтому договор продолжил свое действие после 31.12.2022 и действовал, в том числе и на момент получения продавцом претензии от 22.05.2023 №010523.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст.71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции признает договор от 22.12.2021 №4750821/2612Д-366 расторгнутым с 19.06.2023.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст.1109 ГК РФ.

В этой связи, исходя из предмета и основания иска и подлежащих применению норм материального права, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих обстоятельств: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для их приобретения/сбережения; размер неосновательного обогащения.

Бремя доказывания наличия неосновательного обогащения, а также его размер законом возлагается на истца. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных выше обстоятельств является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно п.2 ст.1102 ГК РФ правила о возврате неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Из смысла указанной нормы следует, что для того чтобы констатировать неосновательное обогащение, необходимо установить отсутствие у лица оснований (юридических фактов), дающих ему право на получение имущества.

ООО «РН-Ремонт НПО» вопреки требованиям ст.65 АПК РФ не доказало наличие у него оснований для удержания денежных средств, заявленных ООО «Экосистема» в настоящем исковом заявлении, после 19.06.2023 (дата расторжения договора).

При таких обстоятельствах, учитывая, что доказательства возврата денежных средств ООО «РН-Ремонт НПО» в ООО «Экосистема» в материалы дела не представлены, требование ООО «Экосистема» о взыскании с ООО «РН-Ремонт НПО» неосновательного обогащения в сумме 549 976 руб. 05 коп. подлежит удовлетворению.

Кроме того, ООО «Экосистема» просило взыскать с ООО «РН-Ремонт НПО» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 05.01.2023 по 01.10.223, в сумме 34 309 руб. 48 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

Ст.1107 ГК РФ установлено, что лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст.395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

П.48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» предусмотрено, что проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (п.3 ст.395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами. Размер процентов определяется исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

На основании изложенного, принимая во внимание установленную судом по настоящему делу дату расторжения договора (19.06.2023), с ООО «РН-Ремонт НПО» в пользу ООО «Экосистема» подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.06.2023 по 01.10.2023 в сумме 15 550 руб. 02 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами со 02.10.2023 по день фактического исполнения обязательства по возврату неосновательного обогащения.

В удовлетворении остальной части исковых требований суд апелляционной инстанции отказывает.

С учетом изложенного, руководствуясь п.2 ст.269 АПК РФ, суд апелляционной инстанции отменяет решение суда первой инстанции в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права (п.1 и 4 ч.1 ст.270 АПК РФ) и принимает новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворяет частично: признает договор от 22.12.2021 №4750821/2612Д-366 расторгнутым с 19.06.2023, взыскивает с ООО «РН-Ремонт НПО» в пользу ООО «Экосистема» неосновательное обогащение в сумме 549 976 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 550 руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период со 02.10.2023 по день фактической оплаты неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды; в удовлетворении остальной части исковых требований - отказывает.

На основании ст.110 АПК РФ суд апелляционной инстанции взыскивает с ООО «РН-Ремонт НПО» в пользу ООО «Экосистема» расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 23 118 руб. (20 214 руб. по исковому заявлению + 2 904 руб. по апелляционной жалобе); расходы по уплате государственной пошлины в общей сумме 568 руб. (472 руб. по исковому заявлению + 96 руб. по апелляционной жалобе) относятся на ООО «Экосистема».

В соответствии со ст.104 АПК РФ, ст.333.40 НК РФ суд апелляционной инстанции возвращает ООО «Экосистема» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 233 руб., излишне уплаченную платежным поручением от 17.07.2023 №16 при подаче искового заявления.

Руководствуясь статьями 104, 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 20 февраля 2024 года по делу №А55-23749/2023 отменить.

Принять новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор от 22 декабря 2021 года №4750821/2612Д-366, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РН-Ремонт НПО» и обществом с ограниченной ответственностью «Экосистема», расторгнутым с 19 июня 2023 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РН-Ремонт НПО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экосистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) неосновательное обогащение в сумме 549 976 руб. 05 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 550 руб. 02 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период со 02 октября 2023 года по день фактической оплаты неосновательного обогащения, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 118 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Экосистема» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 233 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.Н. Некрасова

Судьи  

А.Б. Корнилов

 

О.П. Сорокина