ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А06-2787/2019

г. Саратов

07 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена  06 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен  07 августа 2019 года. 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Антоновой О.И., Жаткиной С.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания  ФИО1,  

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» - ФИО2, действующей на основании доверенности от 04.05.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» на решение Арбитражного суда Астраханской области от 28 мая 2019 года по делу № А06-2787/2019 (судья Ю.В. Подосинников)

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Судоходная компания «Югтранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности в качестве неосновательного обогащения 

третье лицо: конкурсный управляющий ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» (далее - истец, ООО «Астраханская нерудная компания») обратилось в Арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Судоходная компания «Югтранс» (далее – ответчик, ООО СК «Югтранс») о взыскании неосновательного обогащения в сумме 3 056 603 рубля 53 копейки, затраченных на ремонт несамоходного полноповоротного крана «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 28 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование поданной жалобы заявитель указывает, что им произведены ремонтные работы несамоходного полноповоротного крана «2078», стоимость которых, по мнению истца, подлежит взысканию с ответчика.

В судебном заседании представитель истца поддержал позицию, изложенную в жалобе.

Ответчиком, в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на апелляционную жалобу в которой указанное лицо возражает против удовлетворения жалобы.

Представители ответчика в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела указанное лицо извещено надлежащим образом путем направления почтовых извещений в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в соответствии с требованиями абзаца 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебный акт в сети «Интернет» размещен 11.07.2019, что следует из отчета о публикации судебного акта.

Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело без участия представителя истца.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Заслушав представителя истца, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

  Как установлено судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Астраханской области от 31.05.2017 по делу № А06-12706/2016 ООО СК «Югтранс» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим ООО СК «Югтранс» утверждена кандидатура ФИО3.

В рамках банкротного дела конкурсный управляющий ФИО3 обратилась с заявлением к ООО «Югтерминал» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи № 02/04 от 02.04.2015, заключенного между ООО СК «Югтранс» и ООО «Югтерминал» в отношении несамоходного полноповоротного крана «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки, и применении последствий недействительности сделки; о применении реституции в виде возложения на ООО «Югтерминал» обязанности возвратить в конкурсную массу ООО СК «Югтранс» указанное имущество.

В процессе рассмотрения обособленного спора конкурсный управляющий ООО СК «Югтранс» ФИО3 обратилась в арбитражный суд к ООО «Астраханская нерудная компания» с исковым заявлением об истребовании того же имущества из владения последнего по правилам виндикации.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 23.10.2017 оба заявления объединены в одно производство.

Впоследствии конкурсный управляющий изменил предмет первоначальных требований и просил суд: 1) признать недействительной сделкой договор купли-продажи № 02/04 от 02.04.2015, заключенный между ООО СК «Югтранс» и ООО «Югтерминал» в отношении несамоходного полноповоротного крана «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки; 2) взыскать с ООО «Югтерминал» в пользу ООО СК «Югтранс» 4 661 000 руб.; 3) обязать ООО «Астраханская нерудная компания» возвратить ООО СК «Югтранс» несамоходный полноповоротный кран «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 22.11.2017 по делу № А06-12706/2016 договор купли-продажи от 02.04.2015 № 02/04, заключенный между ООО СК «Югтранс» и ООО «Югтерминал», признан недействительной сделкой.

С ООО «Югтерминал» в пользу ООО СК «Югтранс» взысканы денежные средства в сумме 4 661 000 руб.

Суд обязал ООО «Астраханская нерудная компания» возвратить ООО СК «Югтранс» несамоходный полноповоротный кран «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки.

Истец указывает, что с целью восстановления грузоподъемного устройства, ООО «Астраханская нерудная компания» осуществило восстановительный ремонт грузоподьемного устройства, стоимость которого составила 3 056 603 (три миллиона пятьдесят шесть тысяч шестьсот три) рубля 53 копейки.

Считая, что спорное имущество на основании вышеуказанных судебных решений было истребовано у добросовестного владельца - ООО «Астраханская нерудная компания», а претензия общества от 17.10.2018, направленная в адрес ответчика, о возмещении затрат на проведение неотделимых улучшений, оставлена без удовлетворения, истец на основании статей 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, руководствовался положениями статей  303, 1108 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  установил, что истец является недобросовестным владельцем, на момент приобретения крана и произведения улучшений знал о наличии возможного спора и неправомерности владения краном, так как получил спорное имущество от лица, не имеющего правовых оснований для владения и распоряжения им, и пришел к выводу, что с учетом разумности и добросовестности поведения ООО «Астраханская нерудная компания» должно было воздержаться от производства улучшений спорного имущества.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

При истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества (статья 303 ГК РФ).

В свою очередь, как добросовестный владелец, так и недобросовестный, вправе требовать от собственника возмещения произведенных им необходимых затрат на имущество с того времени, с которого собственнику причитаются доходы от имущества.

Добросовестный владелец вправе оставить за собой произведенные им улучшения, если они могут быть отделены без повреждения имущества. Если такое отделение улучшений невозможно, добросовестный владелец имеет право требовать возмещения произведенных на улучшение затрат, но не свыше размера увеличения стоимости имущества.

В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

По правилам части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено судом первой инстанции, при рассмотрении спора в деле               № А06-12706/2016 Арбитражный суд Астраханской области в определении от 22.11.2017 сделал вывод, что ООО «Астраханская нерудная компания» не является добросовестным приобретателем, поскольку спорное имущество было приобретено у ООО «Югтерминал» по цене, более чем в 9 раз ниже их рыночной стоимости (4 661 000 руб.) и в 4 раза ниже стоимости, уплаченной ООО «Югтерминал» должнику за указанное имущество, за два года до заключения сделки с ООО «Астраханская нерудная компания». 

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, основываясь на положениях статьи  69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что ООО «Астраханская нерудная компания» являлось недобросовестным владельцем несамоходного полноповоротного крана «2078». 

Суд апелляционной инстанции поддерживает данный вывод суда первой инстанции, поскольку он основан на вступившем в законную силу судебном акте и не опровергнут апеллянтом.

Однако установление данного обстоятельства не является безусловным основанием к отказу иске, поскольку по правилам статьи 303 ГК РФ владелец, независимо от добросовестности владения имуществом, вправе требовать от собственника имущества возмещения затрат, но только тех, осуществление которых было необходимо.

Под необходимыми затратами на имущество по смыслу абзаца второго статьи 303 ГК РФ следует понимать затраты, понесенные для приведения имущества в состояние, пригодное для его использование по назначению, и затраты, в целях поддержания имущества в состоянии, пригодном для его использования по назначению, в частности, расходы на содержание имущества, производство его текущего и капитального ремонта. К необходимым затратам должны быть отнесены затраты по сохранению вещи и по поддержанию ее в нормальном состоянии. Это такие затраты, без которых вещь погибнет или претерпит существенное ухудшение или не может быть использована соответственно своему хозяйственному назначению.

Единственным смыслом закрепления в законе института возмещения недобросовестному владельцу понесенных им расходов является обеспечение рачительного отношения такого владельца к имуществу.

Соответственно, законодатель гарантирует ему возмещение тех необходимых расходов, которые он должен понести для обеспечения нормального состояния имущества, но не более того.

На основании статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, имеющими отношение к рассматриваемому делу. 

Как указано в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Так, в соответствии с указанной нормой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить, как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

В рассматриваемом случае спорным объектом является несамоходный полноповоротный плавкран «2078», 1983 года постройки.

На законодательном уровне технические условия кранов плавучих урегулированы ГОСТ 5534-79 «Краны плавучие. Технические условия», утвержденным постановлением Госстандарта СССР от 14 декабря 1979 года                  № 4814. Приказом Росстандарта от 31 августа 2015 года № 1222-ст применение названного ГОСТа прекращено на территории Российской Федерации с 1 марта 2016 года в связи с утверждением и введением в действие ГОСТ Р 56552-2015 «Краны плавучие. Технические условия».

В соответствии с пунктом  3.1. ГОСТ Р 56552-2015 плавучий кран - судно технического флота, оборудованное краном стрелового типа и предназначенное для производства перегрузочных работ, добычи общераспространенных полезных ископаемых.

Согласно пункту 3.2 ГОСТ Р 56552-2015 грузоподъемное устройство: стреловой кран, установленный на специально спроектированном плавучем основании понтонного типа. Границей верхнего строения и понтона является фундамент механизма поворота.

Таким образом, основной функцией крана является производство погрузо-разгрузочных работ. Следовательно, грузоподъемное устройство является основным механизмом, при наличии неисправностей в котором использовать кран по своему функциональному назначению невозможно.

Установлено и следует из материалов дела, что в соответствии с освидетельствованием спорного крана, проведенного Нижне-Волжским филиалом Российского Речного Регистра, в грузоподъемном механизме выявлены недостатки, а именно грузоподъёмное устройство имеет значительные деформации с отрывом «хобота» от грузовой стрелы, грузовая стрела имеет деформации ферменной конструкции.

В подтверждения данного обстоятельства в материалы дела представлены акты внеочередных освидетельствований от 09.04.2015, 15.05.2015, 04.07.2017 (т.1, л.д. 109-114), составленные Нижне-Волжским филиалом Российского Речного Регистра.

Данными актами техническое состояние грузоподъемного механизма признано негодным и указано на необходимость ремонта грузоподъемного устройства. 

В целях приведения несамоходного полноповоротного плавкрана «2078» в состояние, пригодное для использования его по целевому назначению, ООО «Астраханская нерудная компания» издан приказ № 24ОД от 23.06.2017 о ремонте основного средства (т. 1, л.д. 115).

27 июня 2017 года между ООО «Астраханская нерудная компания» и ИП ФИО4 заключен договор на выполнение работ по ремонту плавкрана (т. 1, л.д. 117-120).

Согласно акту выполненных работ по ремонту плавкрана от 15.07.2017 на судне выполнены работы исключительно по восстановительному ремонту грузоподъемного устройства: демонтаж, дефектация грузоподъемного устройства; восстановлении геометрии и ремонт ферменной конструкции грузовой стрелы с изготовлением новых конструктивных деталей, сборка и монтаж грузоподъемного устройства; восстановление и ремонт хобота грузовой стрелы; проточка, восстановление, наплавка роликов грузоподъемного устройства (т. 1, л.д. 124).

В обоснование понесенных расходов на восстановление работоспособности грузоподъемного устройства в целях использования плавкрана по назначению истцом в материалы дела представлены: договор на выполнение работ по ремонту плавкрана от 27.06.2017 (т. 1, л.д. 14-18), накладная № 1 от 27.06.2017 на отпуск материалов на сторону на сумму 1 121 603,53 руб. (т. 1, л.д. 19-21), отчет о расходованных материалах (давальческие материалы заказчика) № 1 от 15.07.2017 (т. 1, л.д. 23), акт о списании товарно-материальных ценностей от 15.07.2017 (т. 1, л.д. 21), акт приемки судна в ремонт по договору подряда на выполнение работ от 27.06.2017 (т.1, л.д. 22), акт выполненных работ от 15.07.2017 (т. 1, л.д. 24), акт приемки судна из ремонта от 15.07.2017 (т.1, л.д. 26).

Оплата по договору на выполнение работ по ремонту плавкрана от 27.06.2017 подтверждается платежными поручениями № 36 от 13.02.2018 на сумму 965 000 руб., № 14.12.2017 на сумму 970 000 руб. (т.1, л.д. 129-130).

Таким образом, истцом понесены расходы на общую сумму 3 056 603,53 руб. (стоимость работ 1 935 000 руб. + стоимость давальческих материалов 1 121 603,53 руб.).

Установив фактические обстоятельства дела, оценив представленные доказательства, исходя из функционального назначения несамоходного полноповоротного плавкрана «2078», суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что затраты, понесенные ООО «Астраханская нерудная компания», направлены исключительно на приведение имущества в состояние, пригодное для его использования по прямому назначению.

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Однако такая обязанность не является безграничной. Если истец в подтверждение своих доводов приводит убедительные доказательства, а ответчик с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на истца дополнительного бремени опровержения документально неподтвержденной позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (часть 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

На основании пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Следовательно, непредставление доказательств должно квалифицироваться исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированного со ссылкой на конкретные документы указывает процессуальный оппонент, участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего  поведения (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 марта 2012 года № 12505/11).    

Доказательств того, что затраты, понесенные на восстановление грузоподъемного устройства в целях поддержания плавкрана в состоянии, пригодном для его использования по назначению, не относятся к необходимым, а равно таковыми не являются, не представлено.

Доказательств того, что целью ремонтных работ являлось не восстановление непригодного к использованию грузоподъемного устройства, а его модернизация (улучшение), в материалы дела не представлено.

Следовательно, действия истца по восстановлению непригодного к использованию грузоподъемного устройства повлекли для ответчика очевидную выгоду и (или) пользу. Обратное ответчиком не доказано.

Из материалов дела не следует, что выполненные за счет ООО «Астраханская нерудная компания» работы носили неоправданный, избыточный либо неразумный характер.

Ответчик, возражая против заявленных требований, о не качественности выполненных работ и (или) о завышенной стоимости работ не заявил, доказательств того, что выполненные истцом работы не имеют какой-либо потребительской ценности для ответчика, не представил (статья 65 АПК РФ).

Доказательств, свидетельствующих об иной стоимости работ по восстановлению  грузоподъемного устройства, ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, о производстве оценки либо экспертизы для установления указанных обстоятельств не заявлено.

В соответствии со статьей 987 Гражданского кодекса Российской Федерации, если действия, непосредственно не направленные на обеспечение интересов другого лица, в том числе в случае, когда совершившее их лицо ошибочно предполагало, что действует в своем интересе, привели к неосновательному обогащению другого лица, применяются правила, предусмотренные главой 60 данного Кодекса.

Согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

В данном случае, несмотря на вывод о недобросовестном владении ООО «Астраханская нерудная компания» плавкраном, истцом доказан факт несения затрат в целях приведения имущества в состояние, пригодное для его использование по назначению. Такие затраты следует квалифицировать в качестве затрат, осуществление которых было необходимо, что независимо от добросовестности владения имуществом влечет у истца право требовать от собственника имущества их возмещения.

При таких обстоятельствах требования истца в сумме 3 056 603,53 руб. суд апелляционной инстанции признает доказанными по праву и размеру, который подлежат удовлетворению в порядке статей 303, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку исковые требования подлежат удовлетворению, то по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Решение суда первой инстанции основано на неправильном применении норм материального права, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, обжалуемый судебный акт не может быть признан законным и подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями  268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 28 мая 2019 года по делу                    № А06-2787/2019 отменить.

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания «Югтранс» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Астраханская нерудная компания» неосновательное обогащение в сумме                  3 056 603 рубля 53 копейки, затраченных на ремонт несамоходного полноповоротного крана «2078», идентификационный номер В-03-215, 1983 года постройки, расходы по оплате госпошлины за рассмотрение иска в сумме 38283 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Судоходная компания «Югтранс» в доход федерального бюджета 3 000 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

Председательствующий судья                                           Т.С. Борисова

Судьи О.И. Антонова

 

                                                                                                             С.А. Жаткина