РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-251217/22-82-1675

г. Москва

23 декабря 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Абызовой Е.Р., ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Малофеевым М.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело № А40-251217/22-82-1675 по иску АО «Спецюгстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ответчику: ООО «Сибирская лизинговая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), 3-е лицо: ЗАО «ИстЮнион» о расторжении Договора № 2ЛЗ_342782/6032 от 25.05.2021 г. и взыскании неосновательного обогащения, при участии представителей: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Спецюгстрой» обратилось в суд с иском к ООО «Сибирская лизинговая компания» о взыскании неосновательного обогащения в размере 64 204 839 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 2024 г. в размере 17 063 593,13 руб., процентов, начисленные на сумму 64 204 839 руб. 36 коп., начиная с 14.12.2024 г. по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды (с учетом принятых в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения размера заявленных требований).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 – в удовлетворении требований отказано. 

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.01.2024 решение от 27.04.2023 и постановление от 27.07.2023 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Отменяя судебные акты, суд округа указал, что: выводы судов преждевременны, сделанные без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, без учета разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумов Верховного Суда Российской Федерации – п. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ; далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23), Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (сохраняет свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации – ч. 1 ст. 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 № 8-ФКЗ; далее – Постановление Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17), Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). Исходя из системного толкования положений действующего законодательства, в том числе Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17, Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), можно прийти к выводу о том, что, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. Однако судом первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, с учетом конкретных обстоятельств именно данного дела (при оспаривании истцом стоимости предмета лизинга исходя из договора купли-продажи – по которой предмет лизинга был продан ответчиком) с учетом принципа равноправия сторон, не предлагалось рассмотреть вопрос о назначении экспертизы и не разъяснялись правовые последствия несовершения такого процессуального действия. В силу изложенного вывод суда первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, о том, что ответчик добровольно исполнил свою обязанность по возврату авансового платежа за вычетом своих расходов и убытков, которые он понес при приобретении для заявителя воздушного судна, является преждевременным, сделанным без установления юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований; выводы судов о соотнесении взаимных представлений сторон по договору лизинга, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств) и определение завершающей обязанность одной стороны в отношении другой являются преждевременными, сделанными без установления юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований. Использование судами цены купли-продажи (указанной ответчиком) без установления рыночной стоимости спорного предмета лизинга нельзя признать способом разрешения имевшегося между сторонами спора о цене данного предмета лизинга, с учетом представления истцом в опровержение этой цены отчета оценщика, поскольку такой подход не соответствует Постановлению Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23, а также Обзору судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга).

При новом рассмотрении дела, в порядке ст. 49 АПК РФ, судом приняты уточнения требований, в соответствии с которыми просил взыскать с ООО «Сибирская лизинговая компания»:

- размере 64 204 839 руб. 36 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 2024 г. в размере 17 063 593,13 руб., процентов, начисленные на сумму 64 204 839 руб. 36 коп., начиная с 14.12.2024 г. по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу. 

Рассмотрев материалы дела и представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам. 

Из представленных в материалы дела доказательств следует, что между ООО «Сибирская лизинговая компания» (лизингодатель, покупатель, ответчик), ООО «Спецюгстрой» (далее - Лизингополучатель, истец) и ЗАО «ИстЮнион» (продавец) заключен Договор купли-продажи воздушного судна № 208/2020 от 17.12.2020 в редакции Дополнительного соглашения № 01 и Договора о замене стороны № 01 208/2020 от 10.06.2021. В соответствии с условиями договора купли-продажи, продавец обязался поставить и передать, Покупатель - оплатить и принять, а Лизингополучатель - принять воздушное судно согласно части 1 Договора со следующими характеристиками: Воздушное судно, производства Компании «Текстрон Авиэйшн Инк.» (Textron Aviation Inc.) Модель: B200GT, King Air 260. Цена (стоимость) Воздушного судна, подлежащая уплате Покупателем Продавцу, составляет 5 150 000 (пять миллионов сто пятьдесят тысяч) долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (Ноль) %, в пересчете по курсу USD, установленному ЦБ РФ на дату списания денежных средств со счета Покупателя. Оплата общей цены (стоимости) Воздушного судна производится Покупателем частями: а) Покупатель вносит предоплату на расчетный счет продавца в размере рублевого эквивалента 950 000 долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (ноль) %, в срок до «21» декабря 2020 года. b) Покупатель вносит предоплату на расчетный счет продавца в размере рублевого эквивалента 550 000 долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (ноль) %, в срок до «25» января 2021 года. c) Покупатель производит окончательный расчет в размере рублевого эквивалента 3 650 000,00 (Три миллиона шестьсот пятьдесят тысяч) долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (ноль) %, в течение 3 (Трех) банковских дней после направления Продавцом уведомления о готовности Воздушного судна к отгрузке Самолета в месте производства воздушного судна - завод Beech Aircraft Corporation, расположенного по адресу: Textron Aviation, One Cessna Blvd. Wichita, KS 67215 U.S.A. ООО «Спецюгстрой», ООО «Сибирская лизинговая компания» и ЗАО «ИстЮнион» заключили Договор о замене стороны № 1_208/2020 (далее - Договор о замене стороны) в Договоре купли-продажи воздушного судна № 208/2020 от «17» декабря 2020 года и зачете встречных требований. В соответствии с п. 1.1 Договора о замене стороны Сторона 1 (ООО «Спецюгстрой» передает, а сторона 2 (ООО «Сибирская лизинговая компания» принимает на себя права и обязанности первого и становится стороной (покупателем) по Договору купли-продажи воздушного судна № 208/2020 от «17» декабря 2020, заключенного между Стороной 1 (ООО Спецюгстрой» и Стороной 3 (ЗАО «ИстЮнион»). Пунктом 2.3 Договора о замене стороны, последние признали, что ООО «Спецюгстрой» частично оплатило стоимость ВС по Контракту (Договору купли-продажи) в размере 1 500 000 долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (ноль) %, что в рублевом эквиваленте составляет - 112 024 135,00 руб. Указанная сумма сформирована из следующих платежей, произведенных Стороной 1 в пользу Стороны 3: 1) предоплата по Контракту в размере 950 000 долларов США в т.ч. НДС по ставке 0%, что в рублевом эквиваленте составляет: 71 392500,00 руб., в соответствии с траншами, произведенными Стороной 1 (ООО «Спецюгстрой») по платежному поручению № 6369 от 21.12.2020 на сумму - 69 649 725,00 руб., в т.ч. НДС по ставке 0 (ноль) %, что по курсу конвертации 75,15 составило 926 809,38 долларов США, в т.ч. НДС по ставке 0%; по платежному поручению № 6430 от 23.12.2020 на сумму - 1 742 775,00 (Один миллион семьсот сорок две тысячи семьсот семьдесят пять 00/100) рублей, в т.ч. НДС по ставке 0%, что по курсу конвертации 75,15 составило 23 190,62 долларов США, в т.ч. НДС по ставке 0%; 2) предоплата по Контракту в размере 550 000 долларов США, в т.ч. НДС по ставке 0%, что в валюте Контракта по курсу ЦБ РФ на 11.01.2021 в размере 73,8757 рублей за 1 доллар США, составляет: 40 631 635,00 руб., в т.ч. НДС по ставке 0% В соответствии с разделом 3 Договора о замене стороны, Стороны произвели следующие расчеты: Согласно п. 3.1 Договора о замене стороны, за уступленные права по Контракту Сторона 2 (ООО «Сибирская лизинговая компания») обязуется оплатить Стороне 1 (ООО «Спецюгстрой») сумму в размере 112 024 1135,00 руб. В соответствии с п. 3.2 Договора о замене стороны в связи с тем, что между Стороной 1 (ООО «Спецюгстрой») и Стороной 2 (ООО «Сибирская лизинговая компания») заключен Договор лизинга № 2ЛЗ_342782/6032 от «25» мая 2021 года, в соответствии с которым Сторона 1 обязана оплатить Стороне 2 аванс в размере 30 (Тридцати) % от отъема затрат Стороны 2 по приобретению предмета лизинга, Стороны согласовали следующий порядок расчетов: Обязательство Стороны 2 перед Стороной 1, указанное в п. 3.1 Договора о замене стороны, прекращается в результате зачета взаимного требования Стороны 2 к Стороне 1, на сумму 1 500 000 (Один миллион пятьсот тысяч 00/100) долларов США, в том числе НДС по ставке 0 (ноль) %, что в рублевом эквиваленте составляет - 112 024 135,00 руб., вытекающего из Договора лизинга № 2ЛЗ 342782/6032 от «25» мая 2021 г. (п. 3.2.1). Обязательство Стороны 1 перед Стороной 2, вытекающее из Договора лизинга 2ЛЗ_342782/6032 от «25» мая 2021 года, прекращается в сумме; 1 500 000 долларов США, в т.ч. НДС по ставке 0%, что в рублевом эквиваленте составляет 112 024 135,00 руб., в результате зачета взаимного требования Стороны 1 к Стороне 2, указанного в п. 3.1 Договора о замене стороны. Кроме того, 03.06.2021 г. ООО «Спецюгстрой» произвело платеж по Договору лизинга от 25 мая 2021 года в размере 2 305 865 руб., что подтверждается платежным поручением № 2418 от 03.06.2021 г. Таким образом, правоотношения между ООО «Спецюгстрой» и ООО «Сибирская лизинговая компания» с «25» мая 2021 г. начинают регулироваться Договором № 2ЛЗ_342782/6032 Финансовой аренды (лизинга) имущества. В соответствии с п. 2.1 Договора лизинга - Лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность Имущество, выбранное Лизингополучателем, у указанного Лизингополучателем Поставщика, и затем передать его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем договоре. Пунктом 3 Договора лизинга определено, что поставка предмета лизинга производится на условиях Договора поставки (Договора купли-продажи воздушного судна №208/2020 от 17.12.2020 г.). Согласно ч. 1 Договора купли-продажи воздушного судна №208/2020 от 17.12.2020 г. установлен следующий срок поставки Воздушного судна (предмет лизинга): второй квартал 2021. Лизингополучатель исполнил обязательство по внесению авансового платежа в срок и в полном объеме, что подтверждается Договором о замене стороны, (а также платёжными поручениями № 6430 от 23.12.2020, № 2 от 11.01.2021, № 6369 от 21.12.2020, № 2418 от 03.06.2021), однако до настоящего времени в нарушение п.2.1 Договора лизинга, Воздушное судно Лизингополучателю не передано, предмет лизинга находится в распоряжении ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик указывал, что: лизингодатель выплатил истцу разницу в сумме 48 323 541 руб. 64 коп. – разница между суммой, полученной от реализации воздушного судна, и всеми убытками лизингодателя. Поскольку ответчик осуществил все расчеты с истцом, вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга) №2ЛЗ_342782/6032 от 25.05.2021, ответчик считает отсутствующим у истца права требования неосновательного обогащения в предъявленном ко взысканию размере. 

Отклоняя возражения ответчика, удовлетворяя заявленные требования, суд руководствуется положениями ст. 8, 10, 12, 15, 307-310, 393, 395, 421, 431, 450, 450.1, 665, 670, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе пунктом 2 статьи 10, разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», а также отмечает следующее.

Из приведенных норм права следует, что приобретенное за счет другого лица без каких-либо на то оснований имущество является неосновательным обогащением и подлежит возврату, а не получившая встречного предоставления сторона вправе требовать возврата переданного контрагенту имущества. 

В соответствии с особенностью предмета доказывания по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения (сбережения) ответчиком имущества за счет истца и отсутствие правовых оснований для такого обогащения, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения (сбережения) такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату. 

Денежные средства и иное имущество не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения, если будет установлено, что воля передавшего их лица осуществлена в отсутствие обязательства.

Соответствующая правовая позиция изложена в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2024 № 41-КГ23-72-К4.

В целях исполнения поручения суда округа, а также определения рыночной стоимости предмета лизинга, в ходе производства по делу сторонами обоюдно заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы. В связи с чем, определением от 17.05.2024 по делу назначена судебная экспертиза, ее проведение поручено АО «Росконсалтинг». 

Отвечая на согласованные со сторонами вопросы, поставленные на рассмотрение судом перед экспертом вопросы, изложенные в определении суда от 17.05.2024, последний установил, что: 

- рыночная стоимость воздушного судна Beechcraft King Air 260, серийный номер BY-398, регистрационный номер N398EU 2021 года выпуска на дату 08.12.2022:

на международном рынке 7 483 000 долларов США или 470 959 068 руб. 00 коп.;

на рынке Российской Федерации: 7 513 000 долларов США или 472 847 184 руб. 00 коп.;

- рыночная стоимость воздушного суда Beechcraft King Air 260, серийный номер BY-398, регистрационный номер N398EU 2021 года выпуска на рынке США на дату 08.12.2022 при следующих обстоятельствах: выявленные неоднократные недостатки/поломки Воздушного судна; отказ от гарантийных обязательств завода-изготовителя Воздушного судна Textron Aviation Inc., в связи с тем, что собственник Воздушного судна российское лицо; отказ от обслуживания и технической поддержки производителя двигателей Pratt&Whitney Canada; санкции в отношении Российской Федерации в связи с началом специальной военной операции на Украине, в том числе запрет на выполнение полетов, обслуживания, заправки топливом Российской авиации в территориальном воздушном пространстве США – составляет 6 810 000 долларов США или 428 602 332 руб. 00 коп.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ заключение экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другим доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выяснится, что оно соответствует действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Хотя согласно данной статье никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы, заключение эксперта занимает среди них особое место при оценке его в ряде других доказательств, что объясняется тем, что суд в этом случае исследует такие факты, сведения о которых могут быть получены только в результате специального исследования - экспертизы, то есть эти факты могут быть подтверждены (или опровергнуты) лишь специальными познаниями в области науки, искусства, техники, строительства, информатизации и т.д. Поэтому экспертиза является средством получения верного знания о факте (фактах).

Предоставленные для проведения судебной строительно-технической экспертизы материалы дела и приложения передают сведения, необходимые для ответа на поставленные судом вопросы.

Следует отметить, что согласно Определению Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 25.06.2019 № 23-КГ19-3 вопрос о достаточности и пригодности предоставленных документов для исследования экспертом, как и вопрос о методике проведения экспертизы применительно к вопросам, поставленным в постановлении о назначении экспертизы, относится к компетенции лица, проводящего экспертизу, т.е. эксперту.

С учетом изложенного, несогласие стороны спора с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о необоснованности заключения, поскольку на стороне, оспаривающей результаты экспертизы, лежит обязанность доказать обоснованность своих возражений против выводов эксперта (наличие противоречий в выводах эксперта, недостоверность используемых источников и тому подобное). При этом допущенные экспертом нарушения должны быть существенными, способными повлиять на итоговые выводы по поставленным вопросам. Между тем судом установлено, что доказательств, достаточных для опровержения выводов эксперта, не представлено, каких-либо нарушений Методики проведения исследования, что могло бы свидетельствовать о существенных нарушения при проведении экспертизы, которые влияют на ее обоснованность судом не установлено.

Изучив экспертное заключение, суд установил, что экспертное заключение содержит выводы эксперта по поставленным судом вопросам, по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 86 АПК РФ, ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», является полным, не содержит неясностей и противоречий.

В связи с чем, суд, оценив заключение эксперта в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании доказательств, пришел к выводу о том, что представленное заключение эксперта является надлежащим доказательством по рассматриваемому делу.

Учитывая результат проведенного экспертного исследования, а также отсутствие у лиц, участвующих в деле, документальных, мотивированно-обоснованных возражений по изложенным в заключении выводам, суд принимает во внимание при вынесении решения данное заключение.

По результатам исследования совокупности представленных в материалы дела со стороны истца доказательств, обосновывающих заявленные требований, а также доводов возражений ответчика, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца к ответчику, и отклонений возражений последнего, при этом суд отмечает следующее. 

Из материалов дела усматривается, что по условиям договора купли-продажи имущества, продавец обязался передать воздушное судно покупателю во втором квартале 2021 года, то есть до 30.06.2021. Место передачи - Уичито, штат Канзас, США.

Продавец письмом за исх. №9866-03-26 от 11.06.2021 (т.д. 2, л.д. 73) уведомил ответчика о готовности воздушного судна к поставке с 21.06.2021. однако по техническим причинам она не состоялась. 

В целях установления причин отказа, ответчик потребовал от третьего лица прояснить основания отказа, на что продавец за исх. №987-25-07 от 25.07.2021 гарантировал возмещение истцу всех понесенных расходов, связанных с прибытием на несостоявшуюся приемку. 

Повторно, 24.08.2021 за исх. №986-08-2021 продавец уведомил ответчика о готовности к поставке воздушного судна с 13.09.2021.

Продавец, также за исх. №987-30-08 от 30.08.2021указал, что при подготовке воздушного судна к поставке были выявлены дефекты, требующего дополнительного времени на устранение. 

Согласно ст. 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям.

16.09.2021 между представителем продавца и представителями истца и ответчика в городе Вичита, США, был подписан Акт осмотра воздушного судна. По результатам проведенного осмотра 17.09.2021, между ответчиком и продавцом подписан Акт сдачи-приемки воздушного судна (т.2, л.д. 65), и в туже дату воздушное судно было передано от ответчика истцу по акту сдачи-приемки к договору оказания услуг №1006 от 10.06.2021.

При выполнении перелета через Российскую Федерацию, 28.09.2021 произошла поломка воздушного судна, требующая заводского ремонта, о чем истец уведомил ответчика письмом за исх. 609 от 05.10.2021. 

Ответчик письмом №995 от 15.10.2021 уведомил продавца о возникших неполадках, и запросил информацию о предпринятых продавцом действиях, направленных на устранение недостатков, а также сроках их устранения. 

Продавец 15.10.2021 за исх. №986-15-10 уведомил о направлении официального письма в адрес завода-изготовителя, и пообещал в кратчайший сок сообщить результат. 

26.01.2022 продавец направил в адрес ответчика и истца официальные письма – ответы завода изготовителя о выявленных недостатках, их устранения и готовности воздушного судна к эксплуатации.

Ответчик за исх. №142 от 17.03.2022 (т.д. 2, л.д. 38) уведомил истца о приостановке действия договора оказания услуг в связи с введенными ограничениями, запретив перемещение и использование объекта лизинга, также заявил, что любые последствия не будут считаться нарушением договора и не повлекут ответственность исполнителя перед заказчиком, на что истец сообщил, что за исх. №150 от 18.03.2022 о согласии с приостановкой действия договора оказания услуг, уведомил о местонахождении средства, тех-особенностях хранения и консервации предмета лизинга, с учетом перемещения самолета. 

20.04.2022 ответчик заключил договор на брокерское обслуживание (т.д. 2, л.д. 85-91) выдав мандат брокеру ООО «Джет Трансфер» на продажу воздушного судна (т.д. 2, л.д. 91) с правом оформления документов по переходу права собственности. 

20.04.2022 лизингодатель заявил о намерении расторгнуть договор лизинга и потребовал возмещения платы за финансирование (т.д. 2, л.д. 36-37), что не соответствует п. 1 ст. 17 ФЗ от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», поскольку лизингодатель обязан предоставить лизингополучателю имущество, являющееся предметом лизинга, уже после этого требовать соответствующей оплаты. 

27.04.2022 ответчик направил в адрес истца уведомление исх. №280 о расторжении договора лизинга (т.д. 2, л.д. 30-31) о расторжении договора оказания услуг и 08.06.2022 воздушное судно было возвращено ответчику (т.д. 2, л.д. 16-17) без претензий со стороны последнего. 

02.06.2022 ответчиком представлен сертификат ТПП РФ о наличии обстоятельств, которые препятствуют исполнению договора (т.д. 4, л.д. 78-82).

21.06.2022 ответчик уведомил истца о начале продаж воздушного судна по цене 5 750 000 долларов США (т.д. 4, л.д. 82).

24.06.2022 истец просил в кратчайшие сроки осуществить поставку воздушного судна, а 11.07.2024 истец настаивал на исполнении договора и поставке воздушного судна через третьи страны. 

14.07.2022 ответчик указал на отсутствие возможностей для исполнения договора лизинга и о продолжении реализации воздушного судна. 

Истец пояснил, что ООО «Спецюгстрой» не поручало и не согласовывало с ООО «Сибирская лизинговая компания» продажу предмета лизинга, в связи с чем, ООО «Спецюгстрой» не согласилось с указанным в Платежном поручении № 957 от 28.12.2022 г. назначением платежа, в связи с чем направило в адрес ответчика Уведомление (исх. № 10 от 16.01.2023 г.) о необходимости уточнения назначения платежа № 957 от 28.12.2022. Так как ответ на Уведомление № 10 от 16.01.2023 г. от ООО «Сибирская лизинговая компания» не поступил, а также в связи с имеющейся на дату 28.12.2022 г. у ООО «Сибирская Лизинговая компания» задолженностью перед ООО «Спецюгстрой» в размере 114 330 000 руб., ООО «Спецюгстрой» считает денежные средства в размере 48 323 541 руб. 64 коп., поступившие по платежному поручению № 957 от 28.12.2022 г., частичным возвратом аванса по Договору № 2ЛЗ_342782/6032 Финансовой аренды (лизинга) имущества от 25.05.2021 г.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее  постановление Пленума № 54), если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то, по общему правилу, такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены. В названных случаях на основании пункта 1 статьи 15, пункта 2 статьи 393 ГК РФ сторона, неправомерно отказавшаяся от исполнения договора, обязана возместить другой стороне убытки (включая неполученные доходы), которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (указанная правовая позиция соотносится с п. 12 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом ВС РФ от 27.10.2021). 

25.10.2022 истец расторг договор лизинга в одностороннем порядке, в связи с неисполнением лизингодателем обязанности по передаче воздушного судна, предусмотренного договором лизинга, а также заявил требование о возврате авансового платежа в полном объеме в размере 114 330 000 руб. 00 коп. 

08.12.2022 лизингодатель заключил соглашение о продаже самолета (т.д. 4, л.д. 109-128) по условиям которого, на дату закрытия сделки самолет находился в летном состоянии, с действующим сертификатом летной годности без ограничений, с действительным экспортным сертификатом без ограничений (т.д. 4, л.д. 121). 

21.12.2022 министерство транспорта США выдало временное свидетельство о регистрации права, что подтверждается экспортным сертификатом летной годности №Е492528 26.12.2022. 

Согласно п. 2.6 договора лизинга, после передачи имущества лизингополучателю стороны обязаны подписать дополнительное соглашение, акт приемки, график лизинговых платежей и перечень имущества. 

Отклоняя возражения ответчика о прекращении обязательства в связи с невозможностью исполнения, суд руководствуется п. 36, 37 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым, в соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств. По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Суд исходит из того, что в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, материалы дела не содержат доказательств невозможности исполнения обязательства, учитывая также положения, согласно которым, наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали.

Сторона освобождается от возмещения убытков или уплаты другой стороне неустойки и иных санкций, вызванных просрочкой исполнения обязательства ввиду непреодолимой силы (статьи 401, 405, 406, 417 ГК РФ).

Вместе с тем, введенные санкции в отношении Российской Федерации и запреты, связанные с ним, суд отклоняет как форс-мажорные обстоятельства, поскольку санкции и ограничения сотрудничества с Россией, а точнее, их поступательное расширение, происходили с весны 2014 года. Соответственно доводы ответчика о том, что он не мог разумно ожидать наступление соответствующих обстоятельств при заключении договора, либо избежать или преодолеть их, являются необоснованными.

Аналогичная правовая позиция изложена во вступившим в законную силу решении суда 10.01.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.07.2024 по делу А40-215699/23.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ, в материалы дела не представлено доказательств исполнения условий договора по п. 2.6 со стороны ответчика (ст. 421, 431 ГК РФ). 

Учитывая результат проведенного экспертного исследования, отсутствие возражение по его выводам, принимая во внимание, что воздушное судно перепродано на территории иностранного государства, а самолет находился в эксплуатационно-годном состоянии (что позволило провести его продажу), суд приходит к выводу об обоснованности применения выводов эксперта о том, что при определении стоимости предмета лизинга подлежит применению сумма оценки исходя из стоимости на международном рынке в 7 483 350 долларов США (470 959 068 руб. по состоянию на 08.12.2022). 

Суд соглашается с доводом истца об отсутствии оснований для расчета сальдо встречных представлений по смыслу Постановления Пленума ВАС РФ №17 от 14.03.2014, поскольку лизингодатель не исполнил возложенную на него договором обязанность по передаче предмета лизинга (п. 2.1, 3.3 договора лизинга, п. 4 договора купли-продажи, ст. 421, 431 ГК РФ, ст. 513 ГК РФ), встречная обязанность лизингодателя по договору лизинга не исполнена, следовательно отсутствует совокупность условий, при которых подлежит расчету сальдо встречных представлений. При этом суд также исходит из того, что лизинговая компания является профессиональным участником рынка лизинговых услуг, и правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующего практического, в том числе экономического, результата, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.

Суд также принимает во внимание, что ответчик 20.04.2022 заключил договор на брокерское обслуживание о продаже предмета лизинга, в то время как сертификат ТПП получен только 02.06.2022, что свидетельствует о необходимости документально закрепить изначально принятое решение о продаже самолета, а не об исполнении договора лизинга. 

Отклоняя доводы ответчика в части платы за финансирования, расходов на вознаграждение за продажу судна, а также расходов на содержание, суд исходит из того, что вышеизложенными обстоятельствами, в том числе установлено отсутствие обоснованности одностороннего расторжения договора со стороны ответчика и реализации воздушного судна, что суд расценивает, как отсутствие содействия со стороны лизинговой компании в удовлетворении имущественных интересов истца, и, как следствие, не в праве требовать платы за пользование финансированием (схожая правовая позиция изложена в п. 9. Определения ВС РФ №3074-ЭС22-5301 и п. 28 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга). В связи с чем, положения п. 1, 3 ст. 28 ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», п. 1 ст. 6 и п. 1 ст. 993 ГК РФ ответчиком не исполнены, доказательств обратного материалы дела не свидетельствуют. 

Учитывая позицию, изложенную в Определении ВС РФ от 24.12.2019 №305-ЭС19-18275, выраженную в том, что если лизингополучатель уплачивает лизингодателю авансовый платеж, он осуществляет финансирование приобретения предмета лизинга в своей части и получает право рассчитывать на последующий выкуп предмета лизинга, а в случае его продажи вправе требовать от лизингодателя денежных средств сообразно своей части вложенного, а также совокупность вышеизложенных обстоятельств, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 64 204 839 руб. 36 коп. из расчета: 112 528 381 – 48 323 541, 64 = 64 204 839 руб. 36 коп., где: 112 528 381 – размер денежных средств подлежащих пропорциональному возврату лизингополучателю изначально; 48 323 541, 64 – сумма частично возвращенного аванса. 

Взыскивая неосновательное обогащение, суд также руководствуется позицией, изложенной в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 04.04.2024 по делу А40-278506/22. 

Рассмотрев расчет процентов, суд признает его методологически и арифметически верным, контррасчет и возражений по расчету ответчиком не представлено, в связи с чем, за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 подлежат взысканию проценты в сумме 17 063 593, 13 руб. 

При этом, поскольку до настоящего времени денежное обязательство должником не исполнено, в силу п. 3 ст. 395 ГК РФ, п. 48 Постановления Пленума ВС РФ №7 от 24.03.2016г. проценты подлежат уплате до момента фактического исполнения обязательства.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленных требований, действуя в строгом соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, оценив также относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, находит заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьёй 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи иск удовлетворён частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых исковых требований.

Судом установлено, что истцом в счет оплаты экспертного исследования на депозитный счет арбитражного суда перечислены денежные средства по платежным поручениям:

- №499 от 07.05.2024 на сумму 50 000 руб. 00 коп. (т.д. 6, л.д. 136);

- №768 от 03.04.2024 на сумму 250 000 руб. 00 коп. (т.д. 6, л.д. 137);

- №418 от 05.03.2024 на сумму 240 000 руб. 00 коп. (т.д. 6, л.д. 139)

- итого: 540 000 руб. 00 коп. 

Согласно сопроводительному письму АО «РОСКОНСАЛТИНГ» (т.д. 7. л.д. 3), стоимость экспертного исследования составила 150 000 руб. 00 коп. 

Учитывая результат рассмотрения дела и положения ст. 110 и 112 АПК РФ, с ответчика в пользу истца суд взыскивает издержки по оплате судебной экспертизы в размере 150 000 руб. 00 коп. 

Руководствуясь статьями 8, 10, 12, 307-310, 395, 421, 431, 450, 450.1, 665, 670, 1102, 1107, 1109 Гражданского кодекса, Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», в том числе пунктом 2 статьи 10, разъяснениями, содержащимися в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», а также статьями 65, 70, 71, 82, 86, 110, 112, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО «Сибирская лизинговая компания» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу АО «Спецюгстрой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) всего: 81 268 432,49 руб., в том числе:

- неосновательное обогащение в размере 64 204 839 руб. 36 коп., 

- проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 24.12.2022 по 13.12.2024 2024 г. в размере 17 063 593,13 руб., 

- проценты, начисленные на сумму 64 204 839 руб. 36 коп., начиная с 14.12.2024 г. по день фактической оплаты долга, исходя из ставки рефинансирования Банка России, действующей в соответствующие периоды, 

- расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб. 00 коп.

Возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину по платежному поручению №4434 от 22.11.2022 г. В сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Е.Р. Абызова