АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4735/2023

Дело № А65-4217/2022

г. Казань

10 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 августа 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Карповой В.А.

судей Галиуллина Э.Р., Нагимуллина И.Р.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 19.12.2022),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 18.03.2022),

в отсутствие:

третьего лица – извещено надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Унитех-М»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023

по делу № А65-4217/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Базис-Металл», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Унитех-М», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общества с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг», об установлении стоимости оборудования, о взыскании долга,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Базис-Металл» (далее – ООО «Базис-Металл») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Унитех-М» (далее – ООО «Унитех-М») об установлении стоимости оборудования в размере 10 600 290 руб. 36 коп., взыскании 2 724 309 руб. 64 коп. долга (с учетом уточнений).

Суд первой инстанции в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек общество с ограниченной ответственностью «Восток-лизинг» (далее – ООО «Восток-лизинг»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО «Унитех-М» просит решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение, по основаниям, изложенным в кассационной жалобе.

Информация о принятии кассационной жалобы к производству, движении дела, времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Поволжского округа в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://faspo.arbitr.ru/ в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе.

Как следует из материалов дела, между ООО «Унитех-М» (продавец), ООО «Восток-лизинг» (покупатель) и ООО «Базис-Металл» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи от 05.04.2021 № 0834-К-21-1 (далее – договор), по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель и лизингополучатель обязались принять не бывший в эксплуатации и не имеющий недостатков товар «Автоматизированная линия на базе сварочной машины МТМ -177.02ЭП50» в соответствии со спецификацией и покупатель обязался оплатить товар на условиях заключенного договора.

Продавец уведомлен и согласен с тем, что товар приобретается с целью дальнейшей его передачи лизингополучателю в лизинг на основании договора финансовой аренды (лизинга) от 05.04.2021 № 0834-Л-21 (по спецификации 1 от 05.04.2021) (далее – договора лизинга), заключенного между покупателем и лизингополучателем (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны пришли к соглашению, что стоимость товара составляет 14 175 600 руб.

18 августа 2021 года между сторонами заключено дополнительное соглашение № 1 к договору, по условиям которого стороны пришли к соглашению, что стоимость товара составляет 13 324 600 руб.

Пунктом 5.3 договора установлено, что продавец гарантирует, что поставляемый им товар соответствует техническим спецификациям, передаваемым Покупателю и Лизингополучателю вместе с Товаром.

Согласно пункту 5.5 Договора при обнаружении недостатков (выявлении дефектов или возникновении поломок) в течение срока гарантии, Лизингополучатель составляет односторонний Акт обнаружения недостатков за подписью руководителя, содержащий характеристику неисправности и дату ее обнаружения.

На основании вышеуказанного Акта Лизингополучатель или Покупатель в письменной форме предъявляют Продавцу претензию. Продавец обязан представить Лизингополучателю или Покупателю письменный ответ на Акт в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения претензии.

Недостатки, обнаруженные в Товаре, устраняются Продавцом в срок до 30 (тридцати) календарных дней с даты предъявления Покупателем/Лизингополучателем соответствующего письменного требования, если более продолжительный срок устранения недостатков не будет связан с заказом и доставкой необходимых для гарантийного ремонта запасных частей и иных комплектующих. В последнем случае срок устранения недостатков устанавливается в Соглашении между Продавцом и Лизингополучателем.

Согласно Спецификации (Приложение №1) стороны согласовали наименование Товара: Автоматизированная линия на базе сварочной машины МТМ-177.02ЭП50, идентификация: заводской номер, документы и принадлежности: паспорт. Комплектация с Лизингополучателем согласована: возражений и дополнений нет.

В Техническом паспорте, разработанном ответчиком, в разделе 3 (Технические данные) стороны указали в том числе следующие характеристики Товара (в таблице):

– Техническая производительность при непрерывной сварке сеток размером 2x6 из проволоки 04 мм, с шагом 50x50, цикл/мин – 70 цикл/мин.

17 сентября 2021 года между сторонами был подписан акт внедрения законченной разработки в производство от 17.09.2021, в котором истцом были указаны следующие замечания: посторонний шум в приводе верхней бирки с набором подпружиненных электродов, отсутствие датчика наличия поперечного прутка, отсутствие защитного кожуха на приводе гильотины.

Впоследствии, между сторонами был подписан еще один акт внедрения законченной разработки в производство от 26.10.2021, в котором истцом указаны следующие недостатки: 1) не решена проблема быстрого перехода укладчика на другой диаметр проволоки, 2) производительность машины не выходит на заявленные паспортные данные, поскольку фактическое количество ударов 48-50 (вместо заявленных 70).

На основании выявленных и зафиксированных недостатков, истец 01.12.2021 направил в адрес ответчика претензию с указанием на необходимость пересмотреть согласованную стоимость товара в связи с несоответствием фактической производительности оборудования согласованной ранее.

В ответном письме от 02.12.2021 № 727 ответчик сообщил истцу о том, что инженерно-технические специалисты компании совместно с конструкторами выясняют возможные причины по снижению производительности автоматизированной линии на базе сварочной машины МТМ-177.02ЭП50 и прорабатывают решение по ее увеличению. Ответчик указал, что направит своих сотрудников для проведения необходимых работ в ближайшее время.

Ввиду неисполнения ответчиком взятых на себя обязательств, истец направил в его адрес претензию от 13.12.2021 № 137 с требованием снизить стоимость оборудования на 3 780 160 руб., установить стоимость оборудования равной 10 395 440 руб. и возвратить излишне уплаченные денежные средства.

В ответном письме от 22.12.2021 № 765 ответчик указал на необоснованность требований, сообщил, что ввиду невозможности добиться требуемой производительности, ответчиком самостоятельно было принято решение внести доработки и изменения в оборудование, с необходимостью возмещения истцом его расходов на 1 780 000 руб.

Впоследствии, ответчик также направил истцу письмо от 18.02.2022 года №100с приложением изменённых в одностороннем порядке технических характеристик оборудования; старый паспорт оборудования просил считать недействительным.

В ответном письме от 28.02.2021 № 12 истец сообщил об отказе принять измененный ответчиком в одностороннем порядке Технический паспорт ввиду нарушения условий заключенного между сторонами договора купли-продажи от 05.04.2021 № 0834-К-21-1, что и послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковое требование, суды двух инстанций руководствовались положениями статей 1, 8, 307, 309, 310, 431, 454, 469, 475 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), условиями договора и исходил из доказанности несоответствия поставленного товара условиям договора, и наличия в связи с этим у истца права требования соразмерного уменьшения стоимости товара.

Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи (пункт 1 статьи 469 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В соответствии со статьей 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 настоящего Кодекса, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В целях определения соответствия оборудования заявленным характеристикам технического паспорта, являющегося неотъемлемой частью договора, а также определения стоимости снижения оборудования, определением суда от 15.07.2022 назначена судебная экспертиза.

В экспертном заключении от 15.11.2022 № 38801-22 сделаны выводы, что «автоматизированная линия на базе сварочной машины МТМ-177.02ЭП50» не соответствует заявленным характеристикам технического паспорта. На момент исследования производительность составляет 55,6880 циклов в минуту. Стоимость объекта исследования при ухудшении параметра – производительность с 70 циклов/мин., до 55,6880 циклов/мин снизится на 12,8%. При этом эксперт указал, что, так как объект исследования отнесен к узкоспециализированному оборудованию, ввиду отсутствия необходимой ценовой информации о продаже аналогичного оборудования, нельзя сделать однозначный вывод на поставленный вопрос.

Доводы ООО «Унитех-М»о том, что договор не содержит специальных условий о производительности оборудования судом отклоняются.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

По условиям заключенного договора (пункт 5.3), продавец гарантирует, что поставляемый им товар соответствует техническим спецификациям, передаваемым покупателю и лизингополучателю вместе с товаром.

В спецификации (Приложение № 1 к договору), а также в акте приема-передачи в качестве приложений указан Технический паспорт.

В Техническом паспорте (т.1 л.д. 26-39), разработанном ответчиком, в разделе 3 (Технические данные) стороны указали, в том числе следующие характеристики Товара (в таблице): Техническая производительность при непрерывной сварке сеток размером 2x6 из проволоки 04 мм, с шагом 50x50, цикл/мин – 70 цикл/мин.

Факт несоответствия фактической производительности товара условиям технического паспорта, разработанного ответчиком, и являющегося неотъемлемой частью заключенного договора, также подтверждается перепиской сторон, подписанным сторонами без возражений актом внедрения законченной разработки в производство от 26.10.2021 (том 1, л.д., 41), в котором стороны зафиксировали фактическую производительность в 48-50 ударов, а также выводами экспертного заключения от 15.11.2022 № 38801-22 (том 3 л.д. 148-166).

Таким образом, возражения ответчика относительно неопределенности по производительности товара противоречат условиям заключенного сторонами договора с приложениями к нему, переписке сторон, выводам судебной экспертизы.

При заключении договора, а также подписании приложений к нему, дополнительного соглашения, ответчик, располагая на преддоговорных стадиях, предшествующих заключению договора и на стадии его заключения полной информацией об изложенных условиях, добровольно принял на себя все права и обязанности, определенные письменной сделкой, исполняемой сторонами, в том числе относительно согласования производительности товара в 70 циклов/мин. Никаких неопределенностей относительно условий исполнения договора у сторон не возникло при его заключении.

Позиция ответчика о том, что он уведомил истца о невозможности добиться согласованной сторонами производительности, не подтверждаются материалами дела.

Напротив, в письме от 21.06.2021 № 389 ответчик сообщил о выполнении всех необходимых доработок и изменений в конструкции автоматизированной линии с указанием на необходимость компенсации истцом расходов на сумму 1 780 000 руб.

В письме от 02.12.2021 № 727 ответчик сообщил истцу о том, что специалисты компании совместно с конструкторами выясняют возможные причины по снижению производительности оборудования и прорабатывают решение по ее увеличению.

Учитывая изложенное, оценив представленные в материалы дела доказательства во взаимной связи и совокупности, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об обоснованности требований истца, подлежащих удовлетворению в размере 2 724 309 руб. 64 коп., с уменьшением стоимости оборудования, поставленного по договору купли-продажи от 05.04.2021 № 0834-К-21-1, до 10 600 290 руб. 36 коп.

Довод ООО «Унитех-М» о допущенном судом первой инстанции нарушении норм процессуального права не находит своего подтверждения, поскольку в материалах дела имеется заявление истца об изменении исковых требований до суммы 2 724 309 руб. 64 коп. (т.4 л.д.51).

Судебная коллегия, оценивая доводы кассатора, установила отсутствие в них ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу, признала их несостоятельными. Иная оценка заявителем установленных судом обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствует о судебной ошибке и не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, равно как и оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ для отмены либо изменения решения и постановления. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу № А65-4217/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   В.А. Карпова 

 

Судьи                                                                          Э.Р. Галиуллин

 

                                                                           И.Р. Нагимуллин