ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А49-10173/2022

г. Самара

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 04 июня 2024 года. 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гольдштейна Д.К., судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного  заседания,  

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу ООО «Пензенская лизинговая  компания» на определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2024 по  заявлению ООО «Пензенская лизинговая компания» о признании торгов  недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 (СНИЛС 020- 617-683 21 ИНН 

<

***>)  

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 01.12.2022  индивидуальный предприниматель ФИО1 признан  несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации  имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО2, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных  управляющих «Лига».  

В арбитражный суд обратился кредитор общество с ограниченной  ответственностью «Пензенская лизинговая компания» с заявлением, в котором просил  признать недействительными торги по реализации имущества должника (лот № 3),  опубликованные в сообщении № 13200287 от 15.12.2023 и договор купли-продажи от  05.02.2024, заключенный по результат торгов, между ФИО1 в лице  финансового управляющего ФИО2, на стороне продавца, и ФИО3,  на стороне покупателя.  

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд  Республики Татарстан вынес определение от 18.03.2024 следующего содержания:  

«В удовлетворении заявления Общества ограниченной ответственностью  «Пензенская Лизинговая Компания» о признании недействительными торгов и  

заключенного по их результатам договора купли-продажи от 05.02.2024 отказать.  

Взыскать с Общества ограниченной ответственностью «Пензенская Лизинговая  Компания» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6 000 руб.».  

ООО «Пензенская лизинговая компания» обратилось в Одиннадцатый  арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение  Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2024 о признании торгов  недействительными.  

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024  вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное  разбирательство назначено на 22.05.2024.  

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и  месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого  арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети  «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным  статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -  АПК РФ).  

От арбитражного управляющего ФИО2 поступил отзыв на  апелляционную жалобу, отзыв приобщен к материалам дела.  

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах  Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской  Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих  представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба  рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.  

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в  соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом  первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам  и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223  АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Как следует из материалов дела, в процедуре реализации имущества должника  на основании утвержденного судом 30.11.2023 Положения о порядке продажи  имущества организованы торги посредством аукциона с открытой формой  представления предложений о цене имущества, принадлежащего ФИО1  

Судом первой инстанции указано, что организатором торгов - финансовым  управляющим ФИО2 опубликовано сообщение № 13200287 от 15.12.2023 о  проведении торгов в форме аукциона на электронной площадке система электронных  торгов и муниципальных аукционов «ПТП-Центр», размещенной на сайте  www.ptpcenter.ru в сети Интернет (оператор ООО ПТП») с открытой формой подачи  предложения о цене по продаже имущества ФИО1, в том числе, доли  (100%) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Мико  Фарбен» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – лот № 3. Начальная цена 10 000  рублей. Шаг аукциона 500 руб., задаток 1 000 руб.  

По результатам торгов, опубликованных на сайте ЕФРСБ 01.02.2024, 100% доля  ООО «Мико Фарбен» - лот № 3 продан ФИО3 за 10 000  

руб., от имени которого действовала ФИО4 в соответствии  заключенным между агентом (ФИО4) и принципалом (ФИО3)  агентским договором от 18.01.2024.  

Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения ООО  «Пензенская лизинговая компания» в суд первой инстанции с рассматриваемым  заявлением.  

В обоснование доводов, изложенных в заявлении, ООО «ПЛК» (не оспаривая  процедуру проведения торгов) указывает о том, что на момент проведения торгов ООО  «Мико Фарбен» было исключено из реестра юридических лиц в связи с его  ликвидацией, в связи с чем, принадлежащая должнику 100 % доля в Обществе была  утрачена и не существовала как объект гражданских прав. Кредитор также указывает о  том, что торги проведены посредством взаимодействия заинтересованных лиц –  финансового управляющего ФИО2 и ее представителя ФИО4, которая  одновременно является представителем должника ФИО1 (по доверенности)  и победителя торгов ФИО3 (по агентскому договору).  

Отклоняя приведенные кредитором доводы, суд первой инстанции исходил из  следующего.  

Судом установлено, что предметом спорных торгов является доля в уставном  капитале ООО «Мико Фарбен», где должник является единственным участником (доля  100%), о чем финансовым управляющим составлена опись имущества по состоянию на  04.04.2023 и направлено в суд для утверждения Положение о продаже указанного  имущества. Положение утверждено судом 30.11.2023. Торги проведены 31.01.2024.  Договор купли-продажи доли заключен 05.02.2024.  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 26.10.2023 в отношении ООО «Мико Фарбен»  внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ в связи с наличием недостоверных сведений.  

Таким образом, на момент проведения торгов и заключения договора купли-продажи в отношении данной организации было принято решение об исключении из  Единого государственного реестра юридических лиц.  

Между тем, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что данные  обстоятельства не свидетельствуют о недействительности торгов в рамках настоящего  обособленного спора, поскольку не представлены доказательства нарушения самой  процедуры их проведения и доказательства нарушения прав кредитора ООО «ПЛК»,  обратившегося с заявлением о признании торгов недействительными.  

Также, правомерно отмечено, что при проведении торгов любой потенциальный  участник торгов имеет возможность проверить данные в отношении регистрации  общества, долю которого он приобретает, либо это должно сделать лицо, с которым  был заключен агентский договор на приобретение указанной доли в уставном капитале.  Таким образом, в данном случае лицом, чьи права могут быть нарушены, является  покупатель доли ООО «Мико Фарбен» – ФИО3, который вправе обратиться с  требованием о взыскании убытков с арбитражного управляющего. Однако покупатель  доли с соответствующим требованием не обращался, действия управляющего не  оспаривал.  

Суд первой инстанции указал, что в результате продажи спорной доли  произошло пополнение конкурной массы должника. При признании же торгов  недействительными произойдет, напротив, ее уменьшение, что не отвечает интересам  кредиторов, в том числе и самого заявителя.  

На основании изложенного, суд первой инстанции законно пришел к выводу об  отказе в удовлетворении заявленных требований о признании торгов  недействительными и заключенного по их результатам договора купли-продажи от  05.02.2024.  

Суд апелляционной инстанции соглашается с правомерными выводами суда  первой инстанции и не находит оснований для отмены судебного акта.  

Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №  63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63) требование арбитражного управляющего и любого другого  заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже  имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного  производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть  до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве  по правилам главы III.1 настоящего Федерального закона.  

Согласно пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом,  могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в  течение одного года со дня проведения торгов.  

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо  необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не  принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в  извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения  торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные  нарушения правил, установленных законом.  

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации  признание торгов недействительными влечет недействительность договора,  заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий,  предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.  

Согласно пункту 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22  от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при  разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»  споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам,  установленным для признания недействительными оспоримых сделок.  

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1  Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения  арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных  торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» указал, что лицо,  обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно  доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер,  предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения  торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по  иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не  затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий  недействительности заключенной на торгах сделки.  

Учитывая вышеизложенное, оспаривать действительность торгов по продаже  имущества должника имеют право не любые субъекты гражданских прав, а только  лица, полагающие, что они без законных оснований не были допущены к участию в  торгах, либо были необоснованно исключены из участников торгов, либо незаконно не  признаны победителями торгов, а также конкурсные управляющие и конкурсные  кредиторы, при условии допущенных нарушений прав и законных интересов должника,  в том числе и порядка проведения торгов.  

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5  Информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения  арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных  торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», при рассмотрении иска  о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли  

нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на  результат торгов.  

Как указал Конституционный суд Российской Федерации в пункте 2.2  Определения от 15.07.2010 № 948-О-О положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ,  устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных  законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного  лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 данного Кодекса и частью 1 статьи 4 АПК  РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту  интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.  

Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление  нарушенных прав лица, предъявившего иск (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11).  

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с  соответствующим требованием, являются установление наличия у истца  принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом  интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права  истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.  

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов,  обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных  прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).  

Следовательно, в силу положений части 1 статьи 65 АПК РФ по настоящему  делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные  интересы в результате проведения торгов были нарушены, и каким образом признание  торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.  

Вопреки доводам апелляционной жалобы ООО «Пензенская лизинговая  компания» процедура проведения торгов не была нарушена, торги проведены в  соответствии с требованиями закона и утвержденным судом Положением о порядке  продажи имущества должника.  

Судебная коллегия отмечает, что факт выставления на торги и реализация доли  в обществе, которое, было исключено из ЕГРЮЛ не может быть расценен как  безусловное нарушение процедуры проведения торгов, данные действия не нарушают  нормы Закона о банкротстве.  

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 30.11.2023,  оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного  апелляционного суда от 26.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Поволжского  округа от 22.03.2024 № Ф06-12967/2023 по делу № А49-10173/2022 утверждено  Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника, в том  числе 100 % доли участия в ООО «Мико Фарбен». В ходе рассмотрения спора ООО  «Пензенская лизинговая компания» приводились доводы о прекращении деятельности  ООО «Мико Фарбен», которые были отклонены судами с указанием на то, что данное  обстоятельство не препятствует утверждению порядка продажи, поскольку исключение  юридического лица из ЕГРЮЛ в административном порядке (минуя процедуры  ликвидация, в том числе через банкротство) не свидетельствует об отсутствии у этого  предприятия активов. В ходе проведения процедуры исключения юридического лица из  ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа не устанавливается имущественное  положение, наличие дебиторской или кредиторской задолженности организации.  Соответственно, в этом случае заинтересованное лицо (участник общества), вправе  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества среди лиц, имеющих на это право по закону.  

В рассматриваемом случае, перечисленные обстоятельства не изменились. 

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего  органа может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные  

интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, в  течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих  прав (пункт 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О  государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных  предпринимателей»). В настоящее время упомянутый срок не истек.  

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения  требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям  (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права  в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными  правовыми актами или учредительными документами юридического лица.  

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества  ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в  результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом),  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться  в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества  среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также  требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе  возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов,  вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнения в полном объеме.  В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается  обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного  юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти  лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица.  Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического  лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления  данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди  заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества  ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам ГК РФ о  ликвидации юридических лиц.  

В силу пункта 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного общества наряду с  правами, предусмотренными для участников корпораций пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ,  также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося  после расчетов с кредиторами, или его стоимость.  

Срок для реализации мероприятий процедуры распределения обнаруженного  имущества ликвидированного юридического лица (пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ) также  не истек.  

Также отклонению подлежит ссылка кредитора о наличии заинтересованности  между победителем торгов и должником, поскольку законодательство о банкротстве не  содержит запрета на участие в торгах лиц, заинтересованных по отношению к  должнику (абзац шестой пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве). Заявитель не  представил доказательств того, как наличие возможной фактической  аффилированности победителя торгов нарушило права кредитора (постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2023 по делу № А56-532/2016).  

Следует также отметить, что доводы о упомянутые о заинтересованности  основаны на предположении, тогда как победителем торгов является ФИО3  сведений о заинтересованности которого не имеется, а ФИО4 исполнялись ее  обязанности по агентскому договору.  

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы  правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку  законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы  арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.  

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может  являться основанием для отмены судебного акта.  

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на  неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены  и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое  значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и  законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с  чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить  основанием для отмены оспариваемого судебного акта.  

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что  арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном  случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального  права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам  дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом  первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным  основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не  установлено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Пензенской области от 18.03.2024 по делу   № А49-10173/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного  месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий Д.К. Гольдштейн 

Судьи Л.Р. Гадеева 

Я.А. Львов