ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности решения арбитражного суда, 

не вступившего в законную силу

Дело № А65-1210/2019

г. Самара

16 июля 2019 года

Резолютивная часть  постановления  объявлена 11 июля 2019 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 июля 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Балакиревой Е.М., Николаевой С.Ю., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца – ООО "Статус-Проф" – представитель ФИО2 по доверенности от 11.03.2019 г., 

от ФИО3 – представитель ФИО2 по доверенности серии №16АА4915665 от 29.01.2019 г., 

от ответчика – ФИО4 – представитель ФИО5 по доверенности серии №16АА5138238 от 15.02.2019 г., 

от третьих лиц: от ООО  «Доверие» – директор ФИО6 на основании выписки из ЕГРЮЛ от 15.05.2019 г., 

от ФИО7 – представитель ФИО8 по доверенности серии №16АА5207635 от 26.03.2019 г., 

от АО «Газпром Межрегионгаз Казань» - представитель не явился, извещен надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 11 июля 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2019 года по делу № А65-1210/2019 (судья Осипова Г.Ф.), 

по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице участника - ФИО3,

к ФИО4, г. Казань,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО7, г.Казань, Акционерного общества «Газпром Межрегионгаз Казань», г.Казань, Общества с ограниченной ответственностью «Доверие», г.Казань,

о признании недействительным договора купли - продажи от 13.04.2016,

о применении последствий недействительности сделки в виде обязании ФИО4 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» имущество: автомобиль Nissan Almera (VIN) 

<

***>,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО3 - участник ООО "Статус-Проф", г. Казань, - обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО4, г. Казань, о признании недействительным договора купли - продажи от 13.04.2016, применении последствий недействительности сделки в виде обязании ФИО4 возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» имущество: Nissan Almera (VIN) 

<

***>.

В ходе рассмотрения дела, в соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пунктом 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судом уточнено, что истцом по делу выступает Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» в лице участника ФИО3.

В ходе рассмотрения дела в соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО7, г.Казань, Акционерное общество «Газпром Межрегионгаз Казань», г.Казань, Общество с ограниченной ответственностью «Доверие», г.Казань.

Определением от 07.02.2019 по ходатайству истца судом приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО4, совершать любые действия, направленные на отчуждение либо обременение транспортного средства Nissan Almera (VIN) 

<

***>.

Истец заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости транспортного средства на момент совершения оспариваемой сделки. 

Ответчик представил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду, поскольку ответчик не является субъектом корпоративного спора и не занимается предпринимательской деятельностью.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2019 года по делу № А65-1210/2019  в удовлетворении ходатайства истца о проведении судебной экспертизы отказано. В удовлетворении ходатайства ответчика о прекращении производства по делу отказано. В удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым  судебным актом, ФИО3 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить исковые требования удовлетворить.

При этом в жалобе заявитель указал, что решение принято по неполно выясненным обстоятельствам, имеющим значение для правильного рассмотрения дела, неполно исследованы доказательства, и, как следствие, выводы, сделанные судом, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представители ФИО3, ООО  «Доверие», ООО "Статус-Проф" апелляционную жалобу поддержали, решение суда считают незаконным и необоснованным, просили его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представители ФИО4 и ФИО7 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, считают решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просили оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебное заседание представители иных лиц, участвующих в деле не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного  разбирательства.

Проверив законность и обоснованность  обжалуемого решения  в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы  в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2004.С 23.08.2017 года единственным участником общества с размером доли 100 % уставного капитала является ФИО3.

13.04.2016 между истцом Обществом с ограниченной ответственностью «Статус-Проф» (продавец) в лице бывшего генерального директора ФИО7 (исполняла обязанности директора с 28.06.2012 по 13.08.2018) и ответчиком - ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи без номера, по условиям которого ответчику реализовано бывшее в эксплуатации имущество - автомобиль Nissan Almera (VIN) 

<

***> (л.д.157-158).

Цена сделки определена сторонами в размере 50 000 руб. Денежные средства на счет ООО «Статс-Проф» ответчиком перечислены. Факт поступления денежных средств на счет Общества истцом подтверждается. 

Согласно ответу Управления Государственной инспекции безопасности дорожного движения, представленному на судебный запрос, спорный автомобиль марки Nissan Almera (VIN) 

<

***> зарегистрирован 14.04.2016 за ответчиком - ФИО4. 

Обращаясь с исковым заявлением в арбитражный суд, со ссылкой на нормы пункта 2 статьи 174 ГК РФ истец указал, что о факте отчуждения имущества по оспариваемой сделке, ФИО3, как единственному участнику ООО «Статус-Проф, стало известно лишь после прекращения полномочий генерального директора ФИО7 в августе 2018 года. 

При этом, по мнению истца, имущество реализовано ответчику по явно заниженной цене (в пять раз), что причинило Обществу ущерб, то есть истец не получил денежный эквивалент в действительном размере. О заключении сделки на невыгодных Обществу условиях ответчик должен был знать, поскольку это было очевидно в момент подписания договора. Как указано истцом, бывший директор Общества ФИО7 при заключении оспариваемой сделки действовала явно в ущерб Обществу, что может свидетельствовать о сговоре сторон оспариваемой сделки.

В возражениях (л.д.115-117) на отзыв ответчика относительно пропуска срока исковой давности истец дополнительно указал, что наличие оспариваемой сделки было скрыто от единственного участника Общества. Срок исковой давности для предъявления настоящего требования должен исчисляться с 14.08.2018 - даты прекращения полномочий директора ФИО7 Как указал истец, исковое заявление подано 22.01.2019, то есть до истечения годичного срока на оспаривание сделки. 

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 12, 174, 167, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 71, 65, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обосновано отказал в иске  по следующим основаниям.

Согласно пункту 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации": "Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам Общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

При рассмотрении дела ответчиком ФИО4 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания сделки. 

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" указано, что если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конкретные обстоятельства дела, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском по истечении установленного законом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком. 

Так, судом первой инстанции верно отмечено, что оспариваемая сделка заключена уполномоченным лицом (исполнительным органом) Общества в апреле 2016 года.

Процессуальный истец ФИО3 стал единственным участником общества 23.08.2017 года и при приобретении доли в обществе был вправе ознакомиться со всеми документами Общества.

При этом судом первой инстанции верно отмечено, что, истец, считая себя единственным участником ООО «Статус-Проф» и проявляя активный интерес к его хозяйственной деятельности, о нарушении своих прав должен был узнать в период приобретения права участника Общества, то есть в ходе анализа финансово-хозяйственной деятельности Общества - август 2017 года. 

Кроме того, допустимых доказательств отсутствия допуска к документации Общества до увольнения директора ФИО7  не представлено.

Вследствие чего суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности для признания сделки недействительной по статье 174 ГК РФ истек в августе 2018 года, тогда как с исковым заявлением истец обратился лишь 22.01.2019.

С учетом применения судом срока исковой давности ходатайство истца о назначении судебной оценочной экспертизы правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. При этом суд верно исходит из того, что пропуск срока исковой давности сам по себе является основанием для отказа в иске и не требует исследования каких-либо иных обстоятельств дела за исключением тех, которые связаны с проверкой заявления о пропуске срока исковой давности. 

Также суд первой инстанции обоснованно указал, что правовых оснований для прекращения производства по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ не имеется, поскольку настоящий спор в силу ст.225.1 АПК РФ подлежал рассмотрению арбитражным судом. В связи с чем, судом обоснованно отказано в удовлетворении данного ходатайства заявленного ответчиком. 

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что правовые основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на то, что не мог знать о совершении спорной сделки обществом, несостоятельна поскольку при приобретении доли в обществе был вправе ознакомиться со всеми документами общества. 

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для отказа в иске.

При рассмотрении настоящего дела судом первой инстанции установлена, исследована и оценена вся совокупность обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, имеющимся по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как неосновательные по приведенным выше мотивам.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка. 

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2019 года по делу № А65-1210/2019, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06 мая 2019 года по делу № А65-1210/2019 - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление  вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий           С.Ш. Романенко 

Судьи                                           Е.М. Балакирева 

 

                                                                                                                         С.Ю. Николаева