ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

 http://www.21aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А83-16353/2022

г. Севастополь

24 июля 2024 года

  

 

Резолютивная часть постановления объявлена  23.07.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  24.07.2024 г. 

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Оликовой Л. Н., судей Вахитова Р.С., Котляровой Е. Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Подфигурной В. И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Альянс Трейд» на определение Арбитражного суда Республики Крым от 22.05.2024 г. по делу № А83-16353/2022, 

по заявлению  конкурсного управляющего  Общества с ограниченной ответственностью  «Компания «Альянс Трейд»

к Обществу с ограниченной ответственностью «Первая логистическая компания» (ИНН 

<

***>)

о признании сделки по перечислению денежных средств в размере 1 400 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Альянс Трейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 31.08.2022 г. возбуждено дело о банкротстве в отношении ООО «Компания «Альянс Трейд».

Решением от 18.04.2023 г. ООО «Компания «Альянс Трейд» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим с 19.06.2024 г.  утвержден ФИО1 

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Компания «Альянс Трейд»   обратился в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением о признании недействительными  перечислений  должником в адрес ООО «ПЛК» денежных средств в размере 1 400 000 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу 1 400 000 руб.  Основаниями оспаривания сделки указаны  п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 170 Гражданского кодекса РФ. 

Определением Арбитражного суда Республики Крым от 22.05.2024 г. в удовлетворении заявления отказано. 

Конкурсный управляющий обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Республики Крым отменить, заявление удовлетворить. В обоснование апелляционной жалобы конкурсный управляющий ссылается на неполное исследование судом первой инстанции, представленных в материалы дела доказательств, нарушение норм материального права. Указал, что отсутствуют первичные документы, свидетельствующие о наличии оснований для перечисления денежных средств, и как следствие наличие оснований для признания сделки мнимой. Кроме того, апеллянт  указывает на факт наличия задолженности перед кредиторами на момент совершения сделки. 

Лица, участвующие в обособленном споре в деле о банкротстве, явку в судебное заседание не обеспечили, о дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем апелляционная жалоба на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ рассматривается в их отсутствие.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания своевременно размещена судом на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Исследовав материалы дела, изучив и оценив доводы апелляционной жалобы, руководствуясь положениями статей 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения доводов жалобы  и отмены судебного акта, при этом исходит из следующего. 

Из материалов дела усматривается, что должник ООО «Компания «Альянс Трейд» 22.06.2020 г. осуществил в пользу ООО «Первая логистическая компания» (далее ООО «ПЛК») перечисление денежных средств в размере 1 400 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору № 2.2-ПЛК от 10.03.2020 г.

Полагая, что указанные перечисления денежных средств со счета должника  совершены без подтверждения исполнения ООО «ПЛК» своих встречных обязательств,  с намерением причинить вред имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением об  оспаривании  сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.  ст. 10, 170 Гражданского кодекса РФ.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу о недоказанности заявителем совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспоримой сделки должника недействительной в порядке п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также недоказанности мнимости сделки и  ее совершения с признаками злоупотребления правом. 

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно положениям ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу этой нормы согласно разъяснениям п. п. 5 - 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 63 от 23.12.2010 г. «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В рассматриваемом случае спорное перечисление совершено  22.06.2020 г., то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (производство по делу о несостоятельности должника возбуждено 31.08.2022 г.).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (п. 6 Постановления № 63).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Законодатель указал, что если контрагент по сделке является заинтересованным лицом, то его осведомленность о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

В настоящем случае, судом первой инстанции установлено, что ответчик и должник не являются заинтересованными лицами, обратное конкурсным управляющим не доказано.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего финансовых и бухгалтерских документов, касающихся финансово - хозяйственных взаимоотношений сторон, не является самостоятельным обстоятельством, достаточным для признания сделок (платежей) недействительными как подозрительных сделок должника.

Доказательства того, что стороны сделки не исполняли и не были намерены реализовывать права и обязанности, вытекающие из сделки, в рамках которой совершены оспариваемые конкурсным управляющим платежи, либо что сделка заключена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в материалы обособленного спора также не представлены.

Напротив, в назначении  спорного платежа указано, что оплата производится по договору № 2.2-ПЛК от 10.03.2020 г. 

Доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорного платежа в материалы дела не представлены.

Конкурсный управляющий указывает, что при вынесении оспариваемого определения не принято во внимание наличие задолженности на момент совершения сделки перед другими кредиторами.

 Суд апелляционной инстанции считает, что наличие у должника задолженности перед ПАО «Энергомашбанк» не доказывает наличия признаков несостоятельности на дату оспариваемого платежа – 22.06.2020г., так как размер обязательств перед банком не превышал размера активов должника. При этом требование о выплате просроченного долга и о расторжении договоров были предъявлены только в июне 2021 года.

Доказательства неплатежеспособности должника по состоянию на исследуемую дату в материалы дела не представлены, из имеющихся сведений об экономической деятельности должника судом не усматриваются.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что оспариваемый платеж, не подлежит признанию недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, поскольку управляющим не доказан факт того, что в результате сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, стороны сделки не являются заинтересованными, должник на дату сделки не обладал признаками неплатежеспособности и недостаточности имущества, то есть не доказано наличие совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Доводы конкурсного управляющего о признании указанной сделки недействительной, в том числе по основаниям ст. ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ обоснованно судом отклоняются.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, сформулированной в определении от 10.08.2016 г. № 306-ЭС16-9115 по делу № А57-22867/2012, вывод о злоупотреблении правом может быть сделан лишь в случае, если сделка имеет дефекты, выходящие за пределы пороков подозрительных сделок или сделок с предпочтением.

Однако в настоящем деле в обоснование злоупотребления правом со стороны ответчика управляющим приведены обстоятельства, которые могут свидетельствовать только о наличии специальных, предусмотренных Законом о банкротстве, оснований недействительности сделки. Доказательства мнимости сделки также не представлены.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о законности и обоснованности определения Арбитражного суда Республики Крым от 22.05.2024 г. и отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы конкурсному управляющему ООО «Компания «Альянс Трейд» была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до окончания рассмотрения настоящего дела, в связи с чем, с заявителя в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3000 руб.     

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Крым от 22 мая 2024 года по делу № А83-16353/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Компания «Альянс Трейд» оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Трейд» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. 

 

Постановление вступает в законную силу со дня  его принятия и может быть обжаловано  в Арбитражный суд Центрального округа в  месячный срок в порядке, установленном ст. 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                             Л. Н. Оликова

 

Судьи                                                                            Р. С. Вахитов

 

                                                                                       Е. Л. Котлярова