ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-8125/2021

г. Саратов

27 февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «19» февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «27» февраля 2024  года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,   

судей Грабко О.В., Романовой Е.В.,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярыжки»

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 ноября 2023 года по делу                      № А12-8125/2021

о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п.г.т. Иловля, Иловлинский район, Волгоградская область, согласно сведениям УФМС России по Волгоградской области с 15.06.2021 зарегистрирован по адресу: п.г.т. Иловля, Волгоградская область, ул. Красноармейская, дом.38, ИНН 

<

***>, СНИЛС 144- 852-907 83) несостоятельным (банкротом),

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.08.2023 ФИО2 (далее – ФИО2, должник) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализация имущества, финансовым управляющим утверждена ФИО3 (далее – финансовый управляющий, ФИО3)

24.08.2023 общество с ограниченной ответственностью «Хим-прод» (далее – ООО «Хим-прод») обратилось с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 4 544 715 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 включены требования ООО «Хим-прод» в общем размере 4 544 715 руб. 59 коп., из которых 1 871 979 руб. 59 коп. - основной долг, 2 672 736 руб. 00 коп. - проценты за пользование коммерческим кредитом.

Общество с ограниченной ответственностью «Ярыжки» (далее – ООО «Ярыжки»), не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2023 отменить и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. 

В обоснование апелляционной жалобы указано, что взыскание судом первой инстанции задолженности по договору уступки осуществлено без проверки судом обстоятельств, положенных в обоснование требований. Обращает внимание, что действия сторон по исполнению своих обязательств по договору цессии не соотносятся с условиями экономической целесообразности (цена договора цессии в 80 раз меньше уступаемой задолженности, срок оплаты установлен до 30.04.2024). Также считает, что возбуждение исполнительного производства спустя 1 год после того как был выдан исполнительный лист, свидетельствует о пассивности в действиях кредитора по исполнению судебного акта и скорейшего взыскания задолженности. Полагает, что данные обстоятельства дают основания сомневаться в достаточности и достоверности доказательств, подтверждающих наличие задолженности перед кредитором ООО «Хим-прод».   

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Одновременно с подачей апелляционной жалобы ООО «Ярыжки» обратилось с ходатайством о восстановлении процессуального срока подачи апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен настоящим Кодексом. 

В соответствии с частью 3 статьи 223 АПК РФ определения, которые выносятся арбитражным судом при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) и обжалование которых предусмотрено настоящим Кодексом и иными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, могут быть обжалованы в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения.

В пункте 35.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35) разъяснено, что часть 3 статьи 223 АПК РФ предусматривает порядок, допускающий возможность обжалования судебных актов в суд апелляционной инстанции в течение десяти дней со дня их вынесения; в рамках этого порядка возможно также и дальнейшее обжалование судебных актов в кассационной и надзорной инстанциях.

Рассматриваемый порядок распространяется, в частности, на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.11.2023 по делу №А12-8125/2021.

Судом апелляционной инстанции установлено, что апелляционная жалоба ООО «Ярыжки» по делу №А12-8125/2021 подана с пропуском срока для обжалования судебного акта, поскольку обжалуемое определение Арбитражного суда Волгоградской области изготовлено в полном объеме 24.11.2023. Срок обжалования данного судебного акта истек 08.12.2023. Апелляционная жалоба подана 20.12.2023 путем электронной подачи документов, что подтверждает информация о документе дела, то есть за пределами срока обжалования определения в апелляционном порядке. 

Одновременно с подачей апелляционной жалобы, заявитель ходатайствовал о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу апелляционной жалобы. В обоснование заявленного ходатайства ООО «Ярыжки» ссылалось на тот факт, что резолютивная часть определения Арбитражного суда Волгоградской области от 07.12.2023 о включении требований ООО «Ярыжки» в реестр требований кредиторов не объявлялась, а полный текст мотивированного определения, изготовленного 07.12.2023, размещен на сайте Арбитражного суда только 08.12.2023.

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2024 ходатайство ООО «Ярыжки» о восстановлении процессуального срока подачи апелляционной жалобы определено рассмотреть в судебном заседании.  

В силу части 2 статьи 117 АПК РФ арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276 АПК РФ предельные допустимые сроки для восстановления.

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30 июня                   2020 года № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» (далее – постановление Пленума № 12) в силу части 2 статьи 259 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции восстанавливает срок на подачу апелляционной жалобы, если данный срок пропущен по причинам, не зависящим от лица, обратившегося с такой жалобой.

Рассмотрев заявленное ходатайство, учитывая обстоятельства, указанные в обоснование данного ходатайства, а также незначительный пропуск срока, суд апелляционной инстанции считает возможным восстановить срок подачи апелляционной жалобы, в связи с чем продолжил ее рассмотрение в соответствии с пунктом 18 постановления Пленума №12.

Проверив законность принятого по делу судебного акта, правильность применения норм материального права в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения поданной по делу апелляционной жалобы исходя из нижеследующего.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума № 35 разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

Как следует из материалов дела, 25.05.2018 между ООО «Плодородие» (поставщик) и главой КФХ ФИО2 (покупатель) заключен договор №Вол 2018/05/25/СЕМ, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить семена подсолнечника, кукурузы, сахарной свеклы (прочее). Количество товара, его ассортимент, стоимость и порядок оплаты определяются сторонами в спецификациях.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по делу                          №А12- 34449/2019 с должника в пользу ООО «Плодородие» взыскана задолженность по договору поставки №Вол 2018/05/25/СЕМ от 25.05.2018 в сумме 1 888 000 руб. 00 коп., проценты за пользование коммерческим кредитом в сумме 2 672 736 руб. 00 коп., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 45 803 руб. 00 коп.

21.05.2021 судебным приставом-исполнителем Жирновского РОСП на основании исполнительного листа ФС № 032619379 от 27.03.2020 возбуждено исполнительное производство № 10711/21/34008-ИП.

31.03.2022 между ООО «Плодородие» (цедент) и ООО «Хим-прод» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии) № Пл2022-03-31/07, согласно которому цедент уступает цессионарию право (требование) на получение с должника задолженности по оплате товаров по договору поставки № Вол 2018/05/25/СЕМ от 25.05.2018 в размере                             1 871 979 руб. 59 коп. в соответствии с решением от 19.11.2019, а также по оплате процентов за пользование коммерческим кредитом, пени, а цессионарий обязуется принять уступаемое право и уплатить за него согласованную сторонами цену. 

Согласно п. 3.2. договора цессии право считается уступленным в день подписания сторонами Акта приема-передачи документов, который подписан 31.03.2022. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.12.2023 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Плодородие» на правопреемника ООО Хим-прод»                 в рамках дела №А12-34449/2019.

Таким образом, ООО «Хим-прод» является новым кредитором по договору поставки                      № Вол 2018/05/25/СЕМ от 25.05.2018.

Непогашение вышеуказанной задолженности по договору поставки послужило основанием для обращения ООО «Хим-прод» с заявлением о включении данной задолженности в реестр требований кредиторов должника. 

Суд первой инстанции, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения должником указанного судебного акта, в соответствии со статьями 16, 69 АПК РФ, а также со статьей 16 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что заявление кредитора является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Повторно исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ, статьей 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе для судов, рассматривающих дела о банкротстве.

Согласно абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве, если требования кредитора основаны на вступивших в законную силу судебных актах, определивших состав и размер денежного обязательства должника, арбитражный суд разрешает только разногласия, связанные с исполнением данных судебных актов либо с их пересмотром, иные разногласия не подлежат рассмотрению арбитражным судом.

Поскольку доказательств исполнения решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по делу №А12-34449/2019 в полном объеме не представлено, требования кредитора о включении в реестр заявленной задолженности являются обоснованными.

Возражая против включения требований в реестр требований кредиторов должника, апеллянт выражает несогласие с решением Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по делу №А12-34449/2019, которым была взыскана задолженность по договору поставки.

Вместе с тем, в силу пункта 24 постановления Пленума № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. 

Как следует из Картотеки арбитражных дел постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2020 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по делу №А12-34449/2019 было оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО2 – без удовлетворения. 

Кроме того, как следует из материалов электронного дела №А12-34449/2019 10.08.2021 индивидуальный предприниматель Глава крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 обратился с заявлением о пересмотре решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.09.2021, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2021, в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 о пересмотре решения Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по вновь открывшимся обстоятельствам было отказано.

Таким образом, решение Арбитражного суда Волгоградской области от 19.11.2019 по делу №А12-34449/2019 было предметом проверки суда апелляционной инстанции.

Вопреки доводам апеллянта доказательств недействительности договора уступки права требования (цессии) № Пл2022-03-31/07 в материалы дела не представлено.

Доказательств, свидетельствующих о признании в судебном порядке договора цессии недействительным, в материалы дела также не представлено.

По общему правилу для должника не имеет значения, в чью пользу он должен исполнить существующее у него денежное обязательство. Доказательств нарушения прав ФИО2 не установлено.

Действующее законодательство не ограничивает права лиц на заключение договоров уступки права требования, при этом заключение договора уступки права требования, в том числе с тем или иным дисконтом к номинальной стоимости уступаемого требования, само по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Условие об оплате по договору уступки права требования также не свидетельствует о его недействительности.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе по вопросу установления его цены, условий оплаты.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в ходе рассмотрения заявления ООО «Хим-прод» о процессуальном правопреемстве судом первой инстанции также была дана оценка договору уступки права требования (цессии) № Пл2022-03-31/07, который недействительным признан не был.

Таким образом, на стадии рассмотрения обособленного спора о включении требований ООО «Хим-прод» в реестр требований кредиторов должника, оснований признавать вышеуказанный договор цессии недействительным также не имеется.

В обоснование доводов жалобы, апеллянт также ссылается на тот факт, что, несмотря на то, что ООО «Плодоролие» исполнительный лист был выдан 27.03.2020, исполнительное производство по нему было возбуждено лишь 21.05.2021.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 321 АПК РФ исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта.

Таким образом, вопреки доводам апеллянта, трехлетний срок предъявления исполнительного листа к исполнению на момент возбуждения исполнительного производства не истек. Пассивные действия по не взысканию задолженности в кратчайшие сроки также не свидетельствуют о недействительности договора уступки прав требования, а также об отсутствии задолженности должника перед кредитором.

 При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба  не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по делу принято законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному делу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу ООО «Ярыжки» следует оставить без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

восстановить обществу с ограниченной ответственностью «Ярыжки» процессуальный срок подачи апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 ноября 2023 года по делу №А12-8125/2021.    

Определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 ноября 2023 года по делу №А12-8125/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение. 

 

Председательствующий судья                                                                                      Н.В. Судакова

 

 

Судьи                                                                                                                                О.В. Грабко 

 

 

                                                                                                                                           Е.В. Романова