ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, 

<

...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-9527/2024

г. Вологда

01 сентября 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 01 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

         при участии от Центрального Банка Российской Федерации ФИО1 по доверенности от 27.10.2022 № 17,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверьлестоппром» на решение Арбитражного суда Тверской области от              11 апреля 2025 года по делу № А66-9527/2024,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Орловской области Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Центральному Федеральному округу (далее – Банк) 26.06.2024 обратился в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением к открытому акционерному обществу «Тверьлестоппром» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 170006, 

<

...>; далее – Общество), ФИО2, Территориальному управлению Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Тверской области (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>; адрес: 170100, 

<

...>; далее – ТУ Росимущества) о ликвидации Общества и возложении обязанности по ликвидации на генерального директора Общества ФИО2 и акционера – ТУ Росимущества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области (далее –Управление). 

Решением суда от 11.04.2025 Общество ликвидировано, его ликвидация возложена на ТУ Росимущества, установлен шестимесячный срок ликвидации со дня вступления в законную силу настоящего решения. В остальной части в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить указанное решение, в иске отказать. По мнению апеллянта, отсутствие договора на ведение реестра акционеров не является серьезным нарушением, влекущим ликвидацию юридического лица. Ссылается на то, что статус ТУ Росимущества как акционера ничем не подтвержден, а иные акционеры к участию в деле не привлечены, что нарушает их права. Считает, что возложение обязанности по ликвидации на ТУ Росимущества противоречит постановлению Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 № 432 «О Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом».

В судебном заседании представитель Банка возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 27 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию решения суда в части удовлетворения заявленных требований, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению. 

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество создано путем реорганизации до 01.07.2002.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) Общество в качестве юридического лица 30.12.2002 зарегистрировано Управлением по адресу: 170006, 

<

...>, с 2016 года генеральным директором указан ФИО2

По состоянию на дату рассмотрения спора Общество является действующим юридическим лицом, при этом в ЕГРЮЛ внесены сведения о недостоверности адреса регистрации (запись от 06.04.2021).

С 21.02.2025 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в отношении лица, имеющего право без доверенности действовать от имени Общества – ФИО2

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что, начиная с декабря 2015 года, регистрирующим органом неоднократно принимались решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ, однако в последующем решения отменялись ввиду поступления возражений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества установлено, что ведение реестра акционеров Общества его регистратором – акционерным обществом «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т» (далее – Регистратор) не осуществляется, соответствующий договор на ведение реестра акционеров Общества  расторгнут 25.07.2010, реестр акционеров Общества в настоящее время находится на хранении у Регистратора. Информация о передаче ведения реестра другому регистратору отсутствует.

Банк направил в адрес Общества предписания от 14.07.2020 № Т154-22-17/8607, от 09.02.2021 № Т154-22-18/1966 (далее – предписания), согласно которым Обществу предлагалось в срок, не позднее 30 календарных дней с даты получения предписаний, представить: объяснения по факту необеспечения Обществом ведения реестра акционеров в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации; копию договора на ведение реестра Общества, заключенного с регистратором, имеющим лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра акционеров. 

В установленные сроки вынесенные в отношении Общества предписания не исполнены, документы, подтверждающие передачу ведения реестра прежнему либо новому регистратору, Обществом не представлены. 

Поскольку Обществом требование Банка не исполнено, последний, ссылаясь на нарушение Обществом положений пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Закон № 142-ФЗ), пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон               № 208-ФЗ), абзаца третьего пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их  частично обоснованными. 

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

В силу подпунктов 2 и 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002                      № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и пунктом 10 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

В силу пункта 20 статьи 42 Закона № 39-ФЗ Банк вправе обращаться в суд с заявлением о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, в том числе в отношении эмитентов, допустивших нарушения в сфере рынка ценных бумаг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента его государственной регистрации.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду – с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, – принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Из разъяснений, изложенных в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (подпункт 3 пункта 3 статьи 61 ГК РФ).

Судом первой инстанции обоснованно учтено невыполнение Обществом в установленные сроки предписаний Банка, несовершение Обществом действий, направленных на устранение нарушений действующего законодательства, что свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям, отсутствии интереса в сохранении правоспособности Общества и о нарушении гарантий стабильности на рынке ценных бумаг.

Таким образом, суд первой инстанции обосновано принял решение о ликвидации Общества.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Пунктом 8 названного информационного письма определено, что при возложении обязанности по ликвидации юридического лица на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, наименование этого органа указывается в решении арбитражного суда в точном соответствии с учредительными документами юридического лица.

Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей).

Таким образом, поскольку материалами дела подтвержден статус ТУ Росимущества как акционера Общества, суд на законных основаниях возложил на него обязанность по ликвидации Общества.

Кроме того, в суде первой инстанции представитель ТУ Росимущества не возражал в части возложения обязанности по ликвидации Общества на ТУ Росимущества.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено. 

Основания для отмены решения суда, а также для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 11 апреля 2025 года по делу № А66-9527/2024 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверьлестоппром» – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                              Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева