ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-4872/2017

18 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     06 ноября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 ноября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Мельниковой Н.А.

судей  Семиглазова В.А., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  Лиозко В.И.

при участии:  

от истца (заявителя): Хохрякова В.В. по доверенности от 21.11.2017, Михеевского И.А. по доверенности от 01.01.2018

от ответчика (должника): Горячева А.В. (генеральный директор ООО "ПИ-Системы") 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-20756/2018)  ООО "ПИ-Системы" на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 по делу № А56-4872/2017 (судья Васильева Н.А.), принятое

по иску (заявлению)  ООО "Супервэйв Групп"

к  ООО "ПИ-Системы"

о взыскании

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Супервэйв Групп» (далее – ООО «Супервэйв Групп») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «ПИ-Системы» (далее – ООО «ПИ-Системы») задолженности по договору займа №151015-01 от 15.10.2015 в размере 17 000 000 руб., проценты за пользование займом за период с 17.10.2015 по 25.12.2015 (с суммы займа 5 000 000 руб.) в размере 95 890 руб. 41 коп., проценты за пользование займом за период с 07.11.2015 по 25.01.2017 (с суммы займа 17 000 000 руб.) в размере 2 072 602 руб. 74 коп., неустойки по договору за период с 01.11.2016 по 25.11.2017 в размере 400 547 руб. 95 коп., пени по п.4.4 договора за период с 01.11.2016 по 25.01.2017 в размере 143 796 руб. 71 коп.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2018 по делу №А56-4872/2017 исковые требования удовлетворены полностью.

В апелляционной жалобе, ответчик, ссылаясь на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит решение суда отменить, отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, исходя из выводов, сделанных экспертами, волеизъявление ответчика на подписание Дополнительного соглашения № 1 в редакции истца, отсутствовало, относимых и допустимых доказательств обратного ООО «Супервэйв Групп» не представлено. Нарушение последовательности нанесения теста документа и собственноручной подписи лица, явственно и объективно противоречит сложившимся обычаям оборота. Кроме того, по мнению ответчика, судом оставлено без должного внимание, что ответчик не мог исходить из сроков указанных в дополнительном соглашении № 1, так как полученная денежная сумма по указанному договору займа в рамках дополнительного соглашения № 1 использовалась для получения банковской гарантии со сроком действия с 09.11.2015 по 30.12.2016, необходимой для исполнения Договора № 9-УИР-2015 от 16.11.2015 по поставке оборудования в срок до 31.11.2016. ранее указанного срока  ООО «ПИ-Системы» не имело возможности возвратить полученный займ.

Оригинал отправленного истцом в Банк ВТБ (ПАО) дополнительного соглашения № к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 суду не представлен. Принятый судом в качестве надлежащего доказательства, представленный истцом протокол осмотра письменных доказательств от 03.11.2017 на бланке 78АБ385460 обстоятельства дела не подтверждают, так как не содержит достоверной информации и принадлежности указанных информационных ресурсах к лицам участвующим в деле.

В отзыве на апелляционную жалобу, истец, отклонил доводы ответчика, указав, что решение суда является законным, обоснованным и отмене не подлежит, пояснил следующее. Заключенный между сторонами договор займа (включая Дополнительное соглашение №1 к нему) не являлся «целевым» по смыслу статьи  814 ГК РФ, и его условиями возврат суммы займа не ставился в зависимость от возврата банком ответчику денежной суммы, внесенной на депозит в качестве условия предоставления банковской гарантии. 

Бенефициарный владелец ООО «ПИ-Системы» Помазов М.А. и второй участник Общества и его генеральный директор Горячев А.В. осознавали реальную возможность возвратить сумму займа именно до 31.10.2016, условия Договора №9-УИР-2015, на которые ссылается ответчик также подтверждают такую возможность, поскольку он предусматривал не только поэтапную оплату (по мере поставки частей товара и подписания первичной документации), но и авансирование. В данном случае, ООО «ПИ-Системы» рассчитывало на получение от государственного заказчика аванса в размере более 33 800 000 руб. в срок до 30.09.2016, то есть за месяц до наступления срока возврата суммы займа, установленного Дополнительным соглашением №1 к договору займа  (подтверждается обстоятельствами, установленными при рассмотрении дела №А56-68828/2016).

Хронологическая последовательность выполнения печатного текста Дополнительного соглашения №1, подписи генерального директора и печати ООО «ПИ-Системы» на указанном документе с точки зрения действующего законодательства не имеет никакого значения, и нарушение последовательности «текст – подпись – печать» не является основанием считать соответствующее Дополнительное соглашение №1 недействительным. В данном случае, как правильно указал суд первой инстанции правовое значение имеет лишь установленный комиссией экспертов ФБУ «Северо-Западный Региональный Центр Судебной Экспертизы» в Заключении №738/05-3 от 07.05.2018 факт выполнения подписи на Дополнительном соглашении №1 генеральным директором ООО «ПИ-Системы» Горячевым А.В.

В судебном заседании представитель ООО «ПИ-Системы» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а представители ООО «Супервэйв Групп» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения.

	Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как явствует из материалов дела, между сторонами 15.10.2015 был заключен договор займа №151015-01, по условиям которого, в редакции заключенного между сторонами 05.11.2015 Дополнительного Соглашения №1 к договору займа, ООО «Супервэйв Групп» (займодавец) обязался передать ООО «ПИ-Системы»  (заемщику) денежные средства в общей сумме 22 000 000 руб., в сроки и в порядке предусмотренными в договоре и дополнительном Соглашении №1 от 05.11.2015. Заемщик обязался возвратить полученные средства займодавцу в срок и в порядке, предусмотренные договором и дополнительным соглашением №1 от 05.11.2015, уплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых. 

Так, заемные средства в размере 5 000 000 руб. должны быть возвращены в срок до 31.01.2016 (пункт 2.4 договора займа в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.11.2015), 17 000 000 руб. – до 31.10.2016 (пункт 2.5 договора займа в редакции дополнительного соглашения №1 от 05.11.2015).

ООО «Супервэйв Групп» свои обязательства по договору исполнило, перечислив ООО «ПИ-Системы» денежные средства в размере 22 000 000 руб. (платежные поручения от 16.10.2015 №40507 на 5 000 000 руб. и от 06.11.2015 №41359 – 17 000 000 руб.).

Вместе с тем, обязательства по возврату заемных денежных средств ООО «ПИ-Системы» исполнены частично, на сумму 5 000 000 руб. Заемные средства в размере 17 000 000 руб. ООО «ПИ-Системы» не возвращены.

По условиям договора займа от 15.10.2015 заемщик обязался оплатить проценты за пользование займом в размере 10% годовых (пункт 3.1 договора), которое также не исполнено.

Кроме того, за пользование займом в размере 5 000 000 руб. подлежат уплате проценты в размере 95 890 руб. 41 коп. за период с 17.10.2015 по 25.12.2015 (дата возврата займа по Соглашению от 21.12.2015). 

За пользование займом в размере 17 000 000 руб. подлежат уплате проценты в размере 2 072 602 руб. за период с 07.11.2015 по 25.01.2017 (дата обращения с иском в суд).

По условиям договора (п.4.3) в случае просрочки возврата суммы займа или ее части, ООО «ПИ-Системы» обязалось уплатить штрафные санкции в виде процентов, установленных статьей 395 ГК РФ исходя из ключевой ставки ЦБ РФ. Согласно представленного истцом расчету по состоянию на 25.01.2017 – размер штрафных санкций составил 400 547 руб. 95 коп.

В соответствии с пунктом 4.4 договора займа, за несвоевременную уплату процентов за пользование займом стороны предусмотрели ответственность в виде пени в размере 0,1% от суммы не уплаченных в срок процентов за каждый день просрочки, что составило 143 796 руб. 71 коп. пени за период с 01.11.2016 по 25.01.2017.

В целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора в адрес ООО «ПИ-Системы» была направлена претензия, с указанием ненадлежащего исполнения договора займа, оставление которой без удовлетворения, явилось основанием для обращения  ООО «Супервэйв Групп»  в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исходя из совокупности представленных в дело доказательств, пришел к выводу о заключении между сторонами дополнительного соглашения №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 со сроком возврата займа 31.10.2016, а также факт подписания данного соглашения от имени ООО «ПИ-Системы» генеральным директором Горячевым А.В., в связи с чем исковые требования истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 19 712 837 руб. 81 коп. признал обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статей 309, 310, 809, 810 ГК РФ.

Выслушав мнение представителей сторон, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 8, пунктом 2 статьи 307 ГК РФ одним из оснований возникновения гражданско-правовых обязательств является договор.

В силу статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В случае, когда займодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме (пункт 1 статьи 808 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2015), утвержденном Президиумом 25.11.2015, поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

В ходе рассмотрения дела факт перечисления ООО «Супервэйв Групп» денежных средств в размере 22 000 000 руб. подтверждено представленными в дело платежными поручениями от 16.10.2015 №40507 на 5 000 000 руб. и от 06.11.2015 №41359 – 17 000 000 руб. Данное обстоятельство ООО «ПИ-Системы» не оспорено.

Доказательств возврата всей суммы займа (17 000 000 руб.) ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом, возражая против заявленных ООО «Супервэйв Групп» требований ответчик сослался на то, что срок возврата займа в размере 17 000 000 руб. еще не наступил, в подтверждение чего представил копию дополнительного Соглашения №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015, где в пункте 3 Соглашения указан срок возврата займа – 31.10.2026, отличный от срока, указанного в дополнительном Соглашении №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 представленном истцом – 31.10.2016.

В связи с заявлением ООО «ПИ-Системы» о фальсификации доказательств: дополнительного соглашения №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015, представленного истцом, по делу были проведены две судебные экспертизы. 

Согласно экспертного заключения ЧЭУ «Городское учреждение судебной экспертизы» №341/01 от 06.10.2017 подпись от имени Горячева А.В. в дополнительном Соглашении №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 выполнена не самим Горячевым А.В. а другим лицом с подражанием подписи Горячева А.В. Установить соответствие времени выполнения подписи от имени генерального директора ООО «ПИ-Системы» Горячева А.В. на дополнительном Соглашении №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015, дате, указанной в документе не представилось возможным. Также эксперт не смог ответить на вопрос о соответствии времени выполнения печатного текста дополнительного Соглашения №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 дате, указанной в документе. При этом эксперт установил, что сначала выполнялась подпись от имени генерального директора ООО «ПИ-Системы» Горчева А.В. и оттиск печати общества, а потом наносились печатные реквизиты.

В связи с невозможностью явки эксперта ЧЭУ «Городское учреждение судебной экспертизы» Захаровой А.П. в судебное заседание и дачи пояснений по представленному экспертному заключению, судом первой инстанции, по ходатайству истца была назначена повторная комиссионная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ «Северо-Западный Региональный Центр Судебной Экспертизы» Бордаковой И.В., Лебедеву А.Н., Улановой Н.В.

Согласно представленному заключения от 07.05.2018 №738/05-3 комиссия экспертов пришла к однозначному выводу о том, что подпись от имени Горячева А.В. в дополнительном Соглашении №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 выполнена Горячевым А.В. (причиной расхождения с выводами первичной экспертизы является различная оценка экспертами признаков подписи).

Оценив представленные в дело доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции признал, что совокупностью представленных в дело доказательств, факт заключения между сторонами дополнительного Соглашения №1 от 05.11.2015 к договору займа №151015-01 от 15.10.2015 в редакции представленной истцом в дело (со сроком возврата займа 31.10.2016), и подписание его генеральным директором ООО «ПИ-Системы» Горячевым А.В., подтвержден. В отсутствии доказательств возврата займа, и соответствующих выплат по нему, суд пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца в заявленном размере.

Апелляционная инстанция с выводами суда согласна, доказательств их опровергающих ответчиком не представлено. 

Так совокупностью представленных в дело доказательств подтверждается волеизъявление ООО «ПИ-Системы» не только на получение суммы займа в размере 17 000 000 руб., но и на возврат именно в срок до 31.10.2016. 

Так если бы указанная сумма была перечислена на расчетный счет ООО «ПИ-Системы» при отсутствии его желания, то она незамедлительно должна была быть им возвращена ООО «Супервэйв Групп». Притом, что сумма займа в размере 5 000 000 руб. ответчиком возвращена 25.12.2015, просрочка возврата отсутствует.

Рассмотрев возражения ответчика, апелляционная инстанция приходит к выводу, что срок займа, указанный в предоставленном в материалы дела ООО «Супервэйв Групп» дополнительном соглашении №1, является разумным (1 год), соответствует сроку исполнения ООО «ПИ-Системы» обязательств по заключенному с АО «Концерн «Гранит Электрон» государственному контракту. 

Перед перечислением денежных средств на расчетный счет ООО «ПИ-Системы» в банк в качестве обоснования осуществления платежа была направлена скан-копия подписанного обеими сторонами дополнительного соглашения №1, в котором в качестве срока возврата займа указано 31.10.2016. Каких либо возражений ООО «ПИ-Системы» относительно указанного документа (дополнительного соглашения №1 от 05.11.2015) до обращения ООО «Супервэйв Групп» в арбитражный суд не было. При том, что на обстоятельства возникновения задолженности и наступления срока возврата заемных денежных средств и уплаты санкций, ООО «Супервэйв Групп» было указано в досудебной претензии, полученной ООО «ПИ-Системы» 30.12.2016. В арбитражный суд ООО «Супервэйв Групп» обратилось 31.01.2017, то есть спустя год с момента уведомления заемщика о наступлении обязательств по возврату заемных денежных средств.

Дата возврата займа, на которой настаивает ответчик - 2026 год, объективными доказательствами не подтверждена, третьим лицам документы с такой датой не направлялись, в электронной переписке сторон документы с такой датой отсутствуют. На указанной дате возврата займа ООО «ПИ-Системы» не настаивало даже после получения претензии о возврате суммы займа. 

Доводы ответчика о том, что экспертами установлено нарушение порядка подписания спорного документа, само по себе не может свидетельствовать об отсутствии волеизъявления стороны на подписание спорного соглашения, притом, что действительность подписи Горячева А.В. – генерального директора Общества экспертами подтверждена. 

Иные доводы, приведенные ответчиком в апелляционной жалобе, правового значения для оценки правильности принятия судебного решения не имеют и подлежат отклонению.

Оценивая собранные по делу доказательства, в том числе заключение экспертов ЧЭУ «Городское учреждение судебной экспертизы» и ФБУ «Северо-Западный Региональный Центр Судебной Экспертизы», поведение сторон, суд первой инстанции сделал правильный вывод об обоснованности иска по праву и по размеру.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.06.2018 по делу №  А56-4872/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.А. Мельникова

Судьи

В.А. Семиглазов

 Ю.В. Пряхина