Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-3306/2024

Дело № А58-7924/2021

18 сентября 2024 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ламанского В.А.,

судей: Белоглазовой Е.В., Курца Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой М.А.,

при участии представителя общества с ограниченной ответственностью «Статус+» ФИО1 (доверенность № 5 от 09.01.2024, удостоверение адвоката № 20110, паспорт), представителя акционерного общества «Горно-рудная компания «Западная» ФИО2 (доверенность 25.10.2023, диплом, паспорт)

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Статус+» на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-7924/2021, постановление Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 года по тому же делу,

установил:

акционерное общество «Горно-рудная компания «Западная» (далее – истец, Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Статус+» (далее – ответчик, Общество) о признании договора целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 недействительным (мнимым).

Обществом к Компании предъявлен встречный иск о признании договора целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 незаключённым.

26.01.2023 судом принят отказ Общества от встречного иска и производство по встречному иску прекращено.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года, оставленным без изменения постановлением Четвёртого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 года, иск Компании удовлетворён, договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 признан незаключённым.

Общество, не согласившись с решением и постановлением, обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в связи с неправильным применением судами норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в ходатайстве ответчика о приобщении новых доказательств к материалам дела и назначении по делу экспертизы. В кассационной жалобе заявитель указывает на отсутствие доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов истца оспариваемым договором; настаивает на том, что спорный договор является заключённым; указывает на то, что обжалуемые судебные акты не влекут восстановление каких-либо прав истца поскольку срок действия оспариваемого договора истёк.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  суд, не поставив перед сторонами вопрос правильности юридической квалификации искового требования, неправомерно изменил её при принятии решения – с требования о признании договора недействительным на требование о признании его незаключённым, тем самым вышел за пределы заявленного иска; в настоящем случае суду следовало прекратить производство по делу в связи с изменением предмета и основания иска; вывод суда о том, что ФИО3 (генеральный директор Общества) имел доступ к печати Компании, не обоснован.

В отзыве на жалобу Компания сослалась на несостоятельность её доводов.

В судебном заседании стороны поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В настоящем деле судом рассмотрен иск о признании недействительным (мнимым) договор целевого займа № 1/1 от 30.12.2019 на том основании, что данный договор оформлялся без намерения его реального исполнения, а с целью формального представления в лицензирующий орган для получения лицензии на право пользования недрами.

При рассмотрении дела судами установлено, что по условиям оспариваемого договора Компания в лице генерального директора ФИО4 (займодавец) передаёт в собственность Обществу лице генерального директора ФИО3 (заёмщик) денежные средства в качестве займа в размере 30 000 000 рублей, а заёмщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа и проценты по нему в порядке и на условиях, определённых договором. Заём предоставляется на финансирование производственно-хозяйственной деятельности ведения ГРР на месторождение Танинское. Сумма займа предоставляется займодавцем заёмщику с момента предоставления, выдачи лицензии ЯКУТНЕДРА на месторождение рудного золота Танинское заемщику. Заём является процентным – 8,5% годовых, проценты начисляются ежемесячно до дня возврата суммы займа. Сумма займа предоставляется на срок до 31.08.2022. Договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения обязательств по договору.

Исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 1, 8, 153-154, 160, 162, 165, 168, 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», правовой позицией, изложенной в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии оснований для признания договора целевого займа незаключённым. При этом судебные инстанции исходили из того, что договор целевого займа не подписан со стороны истца, что подтверждено результатам судебной экспертизы; доказательств исполнения договора займа, а также документов, свидетельствующих о последующем одобрении сделки со стороны Компании, в материалы дела не представлено.

Правовых оснований для иных выводов у кассационного суда не имеется.

Ссылка подателя жалобы на ошибочную квалификацию правоотношений сторон несостоятельна.

Суд вправе самостоятельно определить характер спорных правоотношений и подлежащие применению нормы законодательства (часть 1 статьи 133, часть 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). В настоящем случае спор рассмотрен судами в пределах заявленных требований исходя из тех фактических обстоятельств, которые были указаны истцом и которые суды посчитали установленными. Вопреки доводам жалобы юридическая квалификация правоотношений произведена судами без изменения предмета и основания иска; иное толкование подателем жалобы норм действующего законодательства не может являться основанием для отмены принятых судебных актов.

Как верно заключили суды, заявленное компанией требование о признании спорного договора недействительным, с учётом того, что обстоятельство подделки подписи в договоре стало известно компании после подачи иска, в силу своего существа направлено на установление отсутствия между ней и обществом правоотношений из договора целевого займа, потому ошибка в правовой квалификации к различию в последствиях для сторон не приводит, следовательно, отказ в удовлетворении иска лишь на основании такой ошибки неправомерен.

Отказ в иске со ссылкой на неправильный выбор способа судебной защиты недопустим, поскольку не обеспечит разрешение спора, определённость в отношениях сторон, баланс интересов сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.05.2021 № 114-ПЭК21).

В рассматриваемом случае вывод о недействительности или незаключённости договора может быть сделан в зависимости от последующего поведения стороны, ссылающейся на данные обстоятельства, недобросовестности поведения лица, подписавшего такой договор не от своего имени. В этой связи суд округа приходит к выводу о том, что, дав оценку представленным в материалы дела доказательствам и позициям сторон, суды пришли к правильному выводу о необходимости рассмотрения требования о незаключённости спорного договора займа

Проверяя доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не может признать обоснованным довод о том, что судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении дополнительных доказательств, назначении по делу судебной компьютерно-технической экспертизы и об истребовании документов.

В силу части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными (часть 2 названной статьи).

В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Рассмотрев указанное ходатайство с учетом мнения лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции протокольным определением от 03.04.2024 отказал в приобщении дополнительных доказательств, назначении по делу судебной экспертизы и об истребовании документов, посчитав, что в материалах дела имеется достаточно допустимых доказательств, на основании которых возможно рассмотрение спора и принятие судебного акта.

Иные доводы жалобы не находят своего подтверждения, не свидетельствуют о судебной ошибке, неправильном применении норм материального и процессуального права, несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам спора и представленными в дело доказательствам, мотивированно отклонены судами со ссылкой на соответствующие нормы законодательства, а сводятся лишь к несогласию с произведённой судами оценкой установленных обстоятельств и представленных доказательств, что само по себе не является основанием для отмены принятых по делу решения и постановления (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу требований части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Кодекса подлежат оставлению без изменения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в соответствии со статьей 110 Кодекса относятся на заявителя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписано усиленными квалифицированными электронными подписями судей и считается направленным участвующим в деле лицам посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». По ходатайству участвующих в деле лиц копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им заказным письмом или вручена под расписку.

Руководствуясь статьями  274, 286–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 19 декабря 2023 года по делу № А58-7924/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Судьи

 

В.А. Ламанский

Е.В. Белоглазова

Н.А. Курц