АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

 

г. Барнаул                                                                                      Дело № А03-8681/2023                  

 

Резолютивная часть решения объявлена 22 января 2024 года 

Решение суда в полном объеме изготовлено 05 февраля 2024 года

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Сосина Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества  с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), место нахождения: 656049, Алтайский край, Барнаул город, ФИО2 улица, 5) к обществу с ограниченной ответственностью «Грибные технологии» (ОГРН 

<

***> ИНН/КПП 5424950647/542401001), место нахождения: 633161, Новосибирская область, 

<

...>, этаж 1) о взыскании 584 212 руб.                       01 коп.,

при  участии:

от истца: ФИО3 - представителя по доверенности;

от ответчика: ФИО4 - представителя по доверенности, 

 

установил:

общество  с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (далее - истец, покупатель) обратилось  в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуально кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Грибные технологии» (далее - ответчик, поставщик)  о взыскании 584 212 руб. 01 коп.  штрафа.

Исковые требования, обоснованные статьями 309, 310, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по поставке товара по договору № 20-783 от 14.12.2017.

Ответчик не оспаривает правомерность начисления штрафа на сумму                            45 961 руб. 25 коп. В остальной части исковые требования полагает необоснованными, ссылаясь на то, что товар, за не поставку которого начислен штраф в сумме, превышающий сумму 45 961 руб. 25 коп., согласован  к поставке не был, в связи с чем оснований для начисления штрафа за его не поставку не имеется.

Истец доводы ответчика полагает необоснованными, указывая на то, что поставщик не вправе отказаться от поставки товара, указанного в заказе покупателя, и согласования заказов в рамках обычной, а не специальной спецификации, не требуется.

В судебном заседании представители сторон поддержали заявленные требования и возражения.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв.

Выслушав представителей сторон,  исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Между истцом (покупатель) и ответчиком (поставщик) 14.12.2017 заключен договор поставки № 20-783 (далее - договор), согласно пункту 1.1 которого поставщик обязался осуществлять поставку товара по заказам (далее - заказ) покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а покупатель принимать и оплачивать поставляемый товар в соответствии с условиями договора.

В соответствии с пунктом 1.2 договора,  наименование, цена, укладка, штрихкод, ОКП и другие характеристики товара определяются подписанной сторонами спецификацией по форме приложения № 1 к договору, являющейся его неотъемлемой частью (далее - спецификация).

Пунктом 4.2 договора стороны согласовали, что заказы на поставку товара, внесенного в спецификацию, являются обязательными для исполнения поставщиком. Заказы направляются поставщику посредством электронной системы обмена данными (далее - EDI) по адресам и дням, указанным в графике поставки по форме приложения       № 7 к договору, являющегося его неотъемлемой частью, за исключением п. 4.3 договора. Заказ должен иметь порядковый номер, содержать адрес поставки, GLN адреса поставки для EDI, дату и время поставки, наименование, штрихкод, количество и цену (без НДС) поставляемого товара.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Договор поставки относится к отдельным видами  договоров купли-продажи и, в силу пункта 3 статьи 454 ГК РФ, к нему, по общему правилу, применяются положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В соответствии со статьей 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора. К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства. 

Заключенный сторонами договор является рамочным договором поставки.

Согласно статье 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом                           (статья 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 7.2 договора, в редакции дополнительного соглашения  № 4 от 24.07.2019, стороны согласовали, что за поставку товара каждого наименования в количестве менее 97  процентов от количества указанного в заказе, покупатель вправе требовать, а поставщик обязан оплатить штраф в размере 15 процентов от стоимости недопоставленного по заказу товара.

Обосновывая исковые требования, истец сослался на то, что в период с 29.05.2020 по 26.06.2020 истцом направлены ответчику заказы на поставку товара. В указанную заказах дату поставки товары ответчиком не поставлены.

Ссылаясь на то, что процент недопоставки товара по вышеуказанным заказам превышает допустимый договором размер, истец начислил и, претензией от 30.07.2020                        № ЮЛ90-030207, предъявил к оплате ответчику штраф в сумме 877 435 руб. 04 коп.

Поскольку изложенное в претензии  требование ответчиком удовлетворено не было, истец обратился в суд с настоящим иском, который уточнил в ходе судебного разбирательства и просит взыскать 584 212 руб. 01 коп. штрафа.

Суд находит иск подлежащим удовлетворению частично по следующим основаниям.

Так, дополнительным соглашением № 5 от 12.08.2019, договор, помимо прочего, дополнен:

- пунктом 1.2.2,  согласно которому наименование, количество, цена, срок оплаты, период поставки и другие характеристики товара определяются подписанной сторонами Специальной Спецификацией по форме Приложения № 1.1 к договору;

- пунктом 3.3.2, согласно которому поставщик в течение 1 рабочего дня с момента получения заявки обязан рассмотреть ее и в случае согласия направить на адрес электронной почты покупателя, указанный в пункте 12.8 договора уведомление о согласовании заявки по форме Приложения № 3 к договору. Уведомлением о согласовании заявки поставщик подтверждает наименование, количество, срок оплаты, период поставки, качество, другие характеристики товара, подлежащего поставке, указанные в заявке и на сайте, а также указывает цену за единицу товара.

В случае неполучения от поставщика уведомления о согласовании заявки в течение срока, указанного в настоящем пункте, заявка считается несогласованной (абзац 2 пункта 3.3.2 договора).

Кроме того, дополнительным соглашением № 5 от 12.08.2019 стороны внесли следующие изменения в договор:

- согласно внесенным в пункт 1.2 договора изменениям, подписанная сторонами спецификация по форме приложения № 1 к договору является  соглашением о намерениях;

- согласно внесенным в пункт 4.2 договора изменениям, «Стороны согласовали, что  заказы на поставку товара, внесенного в спецификацию/специальную спецификации/дополнительную специальную спецификацию, являются обязательными для исполнения Поставщиком....

Количество товара в Заказе Покупателя не может превышать количества указанного в специальной спецификации/дополнительной специальной спецификации»  (абзац 3 пункта 4.2 договора).

В абзаце 6 пункта 1.3 дополнительного соглашения № 6 от 06.09.2019 к договору стороны предусмотрели, что количество товара в заказе покупателя не может превышать количества указанного в специальной спецификации/дополнительной специальной спецификации.

Согласно статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Основные правила толкования условий договоров разъяснены в пункте 43  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49), согласно которым данное толкование осуществляется в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

В пункте 45 Постановления Пленума ВС РФ № 49 и пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснено, что по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Материалами дела подтверждено, что проект договора подготовлен истцом.

Возражая по доводам ответчика, истец указал на то, что: по условиям договора поставщик обязан поставить товар, указанный в заказе; согласование количества указанного в заказе товара договором не предусмотрено; поставщик не вправе отказаться от поставки количества товара, указанного в заказе.

Вместе с тем, из буквального и системного толкования пунктов 1.2, 1.2.2 договора, дополнительных соглашений к договору № 5 от 12.08.2019, № 6 от 06.09.2019, следует вывод о том, что, вопреки доводам  истца,  условие о поставляемом количестве товара согласуются сторонами в спецификации, а не заказе, как указывает истец.

Согласно спецификации № 26730 от 28.02.2018, сторонами были согласованы поставки следующего количества товара: грибы шампиньоны вес 1000 кг, грибы вешенка 300гр - 300шт, грибы шампиньоны 300гр - 300шт.

Истцом, до подачи заказа на поставку товаров, была размещена заявка на поставку товара на электронных торгах CISLINK (система электронного обмена данными), где указывается вид товара, его объем и цена, после чего формируется спецификация на поставку товара.

Согласно данных CISLINK, в разделе «Овощи-фрукты 21 неделя до 30.06.2020», истец и ответчик 29.04.2020 приняли участие в электронных торгах, в результате которого был согласован период поставки товара с 18.05.2020 по 30.06.2020, код товара, его наименование, количество, ставка организатора, ставка продавца, партия продавца. По итогам торгов именно на это количество товаров и была согласована спецификация на поставку товара, а именно:

- грибы вешенка 300гр - 8000 шт по цене 77,00 руб.;

- грибы шампиньоны 300гр - 40000 шт по цене 66,77 руб.;

- грибы шампиньоны вес - 16000кг по цене 230,00 руб.;

- грибы шампиньоны для запекания 750гр - 9000 шт по цене 210,00 руб.;

- грибы шампиньоны королевские вес - 1000шт по цене 204,00 руб.;

- грибы шампиньоны микс 400гр(50/50 белый королевский) - 4000шт по цене                99,50 руб.;

- грибы шампиньоны резаные 300гр - 4000шт по цене 74,00 руб.

В разделе 3 заключенного договора установлен порядок внесения изменений в спецификацию.

Истцом, в период май-июнь 2020 г., были предоставлены следующие измененные спецификации, действующие:

- с 01.05.2020 по товарам: грибы вешенка 300гр, грибы шампиньоны 300гр, грибы шампиньоны вес, грибы шампиньоны королевские вес — внесены изменения в столбец 32 «цена без НДС»;

- с 07.05.2020 по товарам: грибы шампиньоны микс(белый/королевские) 400гр - внесены изменения в столбец 20 «шт», в столбец 21 «вес», в столбцы 26-30«укладка», в столбец 32 «цена»;

- с 11.05.2020 по товарам: грибы вешенка 300гр, грибы шампиньоны 300гр, грибы шампиньоны вес, грибы шампиньоны резаные 300гр, грибы шампиньоны королевские вес, внесены изменения - в столбец 32 «цена»;

- с 23.05.2020 по товарам: грибы вешенка королевская эринги 300гр - внесены изменения в столбец 5«срок годности»;

- с 11.06.2020 по товарам: грибы вешенка 300гр — внесены изменения в столбец 5 «срок годности».

Очевидно, что участвуя в торгах и заключая договор, поставщик не мог иметь ввиду возложение на себя обязанности по поставке товара в количестве, которое определяется без согласования поставщика и заведомо не может быть поставлено покупателю в связи с отсутствием товара в указанном в заказах количестве.

Количество согласованного в спецификациях товара, за исключением отдельных категорий товара, значительно ниже количества товара, указанного в заказах истца, что противоречит пункту 4.2 (в редакции дополнительного соглашения №5 от 12.08.2019), пункту 1.3 дополнительного соглашения № 6 от 06.09.2019.

Согласно произведенному ответчиком контррасчету (т. 2 л.д. 7-9), не опровергнутому истцом, в пределах согласованного сторонами количества товаров поставщиком была допущена недопоставка  заказанного товара: грибы шампиньоны 300гр, грибы шампиньоны резаные 300гр, грибы вешенка королевская эринги 300гр, общая сумму штрафа за недопоставку которых составляет 45 961 руб. 25 коп.  Обоснованность требований истца в данной части ответчиком не оспорена. 

В остальной части начисление истцом штрафа является необоснованным, поскольку, в отсутствие имевшегося в наличии товара, ответчиком правомерно не были поставлены товары, указанные в заказах сверх подтвержденного объема. Об отсутствии запрошенного объема товара ответчик незамедлительно информировал истца, направляя в его адрес отчет по не отработке(в разрезе заказов) с комментариями поставщика, а также информируя истца об отсутствии возможности поставить продукцию сверх запрошенного объема.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению частично.  

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

решил:

взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Грибные технологии»в пользу общества  с ограниченной ответственностью «Розница К-1» 45 961 руб. 25 коп. штрафа и 1 155 руб. 22 коп. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с  общества  с ограниченной ответственностью «Розница К-1» в доход федерального бюджета РФ 11 528 руб. 78 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                            Е.А. Сосин