﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-10186/2018

11 марта 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03.03.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме  11.03.2020.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

 

при участии представителя

Кубасовой Г.Н.: Аракеляна Э.С. по доверенности от 27.02.2019

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

Кубасовой Галины Николаевны

 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 05.12.2019

по делу № А43-10186/2018 Арбитражного суда Нижегородской области

 

по заявлению публичного акционерного общества «Сбербанк России» 

в лице филиала Владимирского отделения № 8611

о признании недействительной сделки и

о применении последствий недействительности сделки

в деле о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью «Альфа Транс» 

(ИНН: 3334015675, ОГРН: 1103334001616) 

 

и   у с т а н о в и л : 

 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Альфа Транс» (далее – ООО «Альфа Транс», должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный кредитор публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России», Банк) с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017, заключенного должником и Кубасовой Галиной Николаевной, и о применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 25.09.2019 суд отказал в удовлетворении заявленных требований. 

Суд исходил из того, что оспоренный договор совершен более чем за год до принятия судом заявления о признании должника банкротства, а потому не может быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Правовые основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют ввиду недоказанности противоправной цели сделки – у должника на момент совершения сделки отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 05.12.2019 отменил определение от 25.09.2019, удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017 недействительными и применил последствия недействительности сделки, взыскав с Кубасовой Г.Н. в пользу ООО                               «Альфа Транс» 440 000 рублей.

Суд пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 15.03.2915 фактически прикрывает собой договор дарения и заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в действиях участников сделки имеются признаки злоупотребления правом.

 Не согласившись с принятыми судебными актами, Кубасова Г.Н. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление от 05.12.2019, обособленный спор передать в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

По мнению заявителя жалобы, суд неверно установил, что Кубасова Г.Н. не вносила денежные средства по договору купли-продажи от 15.03.2017. Данный вывод суда противоречит имеющимся в деле доказательствам, в том числе бухгалтерской документации должника. Податель жалобы настаивает на том, что на момент совершения договора ООО «Альфа Транс» не отвечало признакам неплатежеспособности. Правовые основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствовали.

В судебном заседании представитель Кубасовой Г.Н. поддержал изложенную позицию.

Конкурсный управляющий ООО «Альфа Транс» Сергеева Татьяна Витальевна в отзыве отклонила доводы, приведенные в кассационной жалобе, просила оставить в силе обжалованный судебный акт, как законный и обоснованный.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 по делу № А43-10186/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Как следует из материалов дела, ПАО «Европлан» (лизингодатель) и ООО                        «Альфа Транс» (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 03.03.2016                                     № 1392152-ФЛ/ВЛД-16, по условиям которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга – транспортное средство Renault Logan белого цвета, 2015 года выпуска, VIN X7L4SRAV454130603, и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

Договор лизинга заключен на 12 месяцев, дата окончания лизинга 31.03.2017            (пункт 5 договора).

В пункте 7 договора предусмотрено, что по окончании срока лизинга право собственности на предмет лизинга передается лизингодателем лизингополучателю путем заключения и исполнения отдельного договора купли-продажи.

По условиям договора лизинга лизингополучатель обязался оплатить лизингодателю 10 000 рублей комиссионного сбора, 481 875 рублей 83 копейки лизинговых платежей. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1000 рублей.

По истечении срока действия договора лизинга ООО «Альфа Транс» приобрело указанный автомобиль  в собственность на основании договора купли-продажи от 15.03.2017 № 1392152-ПР/ВЛД-17.

ООО «Альфа Транс» (продавец) и Кубасова Т.Н. (покупатель) заключили договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017, по условиям которого продавец обязался передать покупателю легковой автомобиль Renault Logan, 2015 года выпуска, VIN X7L4SRAV454130603. Стоимость автомобиля определена сторонами в размере 1000 рублей. 

Впоследствии, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 03.04.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Альфа Транс».

Определением от 07.08.2018 введено наблюдение.

Решением от 30.11.2018 должник признан несостоятельным и в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Посчитав, что договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017 заключен при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный кредитор ПАО «Сбербанк России» оспорил эту сделку на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В статье 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность обжалования подозрительных сделок. При этом в зависимости от того, когда была совершена сделка - в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) или не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), законодателем установлен различный круг обстоятельств, подлежащих доказыванию.

В рассмотренном случае договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017 заключен не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом. Следовательно, договор может быть оспорен по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства. Договор купли-продажи  транспортного средства заключен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и такой вред причинен кредиторам. На дату совершения сделки у должника имелись значительные заемные обязательства перед кредиторами. В данных условиях должник передал Кубасовой Г.Н. транспортное средство по договору фактически безвозмездно. Согласно отчету индивидуального предпринимателя Трухмаеву В.Ю. от 08.02.2019 № 19С/0048  рыночная стоимость автомобиля Renault Logan, 2015 года выпуска, VIN X7L4SRAV454130603, по состоянию на 15.03.2017 составляла 440 000 рублей, тогда как по договору купли-продажи от 15.03.2017 стоимость автомобиля определена в размере 1000 рублей. Кубасова Г.Н. произвела отчуждение автомобиля третьему лицу 23.11.2018 по цене 230 000 рублей. Кроме того, суд апелляционной инстанции, дав оценку квитанции к приходно-кассовому ордеру от 15.03.2017 № 2 наряду с иными доказательствами по делу, в том числе оборотно-сальдовой ведомостью по счету 62 за декабрь 2017 года, оборотно-сальдовой ведомостью по счету 51 за 9 месяцев 2018 года, письмом директора ООО «Альфа Транс» Астафьева М.Ю. об отсутствии движения наличных денежных средств за последние три года, пришел к выводу о том, что Кубасова Г.Н. оплату за автомобиль не вносила, оплата даже в размере 1000 рублей не произведена. В результате совершения оспоренной сделки ООО «Альфа Транс» стало отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества должника. Доказательства наличия у должника достаточного ликвидного имущества, позволяющего исполнять надлежащим образом принятые на себя обязательства, не представлены. 

Не установив признаков юридической заинтересованности одаряемого в отношении должника по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции, тем не менее, обоснованно посчитал, что Кубасова Г.Н. должна была знать о противоправной цели сделки. Согласно сведениям из Единого государственного реестра  юридических лиц Кубасова Г.Н. являлась учредителем ООО «Гудвин», которое в свою очередь выступало крупным партнером ООО «Альфа Транс». Обороты по совместной деятельности обществ «Гудвин» и «Альфа Транс» в 2017 году составили более 100 млн рублей.  Наличие общих экономических интересов данных обществ позволяло Кубасовой Г.Н. обладать информацией о финансовом положении должника. Приняв во внимание, что передача коммерческой организацией своего имущества третьему лицу безвозмездно противоречит целям деятельности такой организации и принятому поведению участников хозяйственного оборота, Кубасова Н.Г., проявляя обычную степень осмотрительности, должна была принять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник совершал столь сомнительную сделку. 

При этих обстоятельствах суд апелляционной инстанции правомерно признал договор купли-продажи транспортного средства от 15.03.2017 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о том, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности, отклоняется как не имеющее в данном случае правового значения.

По смыслу абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве одной из составляющей презумпции цели причинения вреда является не только тот факт, что на момент совершения сделки должник должен отвечать признакам неплатежеспособности (недостаточности) имущества, но и то обстоятельство, что в результате совершения сделки должник стал отвечать указанному признаку. 

Кроме того, само по себе отсутствие названных презумпций не блокирует возможность квалификации сделки должника в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказан и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение сделки в условиях наличия значительных обязательств должника, отчуждение должником ликвидного имущества безвозмездно в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этой сделки.

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63                                      «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона                       «О несостоятельности (банкротстве)»).

Исходя из смысла статей 1, 9 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. 

Установив согласованные действия ООО «Альфа Транс» и его контрагента по оспоренноу договору, направленные на вывод ликвидного актива должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, суд апелляционной инстанции правомерно квалифицировал сделку должника, как совершенное при злоупотреблении правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств и установленных фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя. 

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа    

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда  от 05.12.2019 по делу №  А43-10186/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Кубасовой Галины Николаевны – без удовлетворения.

Отменить определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа о приостановлении исполнения судебного акта по настоящему делу от 05.02.2020. 

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

 

Судьи

 

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова